有限公司第二届董事会
第十三次会议决议公告
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2011-024
甘肃独一味生物制药股份
有限公司第二届董事会
第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十三次会议于2011年8月5日发出会议通知，于2011年8月15日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决董事8名，实际表决董事8人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。
经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年半年度报告及其摘要》的议案。
《2011年半年度报告》、《2011 年半年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2011年半年度报告摘要》将刊登于2011年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，供投资者查阅。
二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。
为满足公司业务需要，会议同意增加公司经营范围，并修改《公司章程》相应条款。具体情况为：
原经营范围：片剂、糖浆剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）；中、藏药材种植、研究，高原生物开发、收购（国家明令禁止的除外）；药品、食品、医疗器械的研究开发及技术咨询。
修改为：片剂、糖浆剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）、巴布膏；中、藏药材种植、研究，高原生物开发、收购（国家明令禁止的除外）；药品、食品、医疗器械的研究开发及技术咨询。
因该事项尚需工商部门审核，经营范围的最终修改以相关政府部门核准的内容为准。本次修改后的《公司章程》刊登于2011年8月17日的巨潮资讯网。
此议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补廖立东先生为公司第二届董事会董事的议案》。
鉴于李余利女士辞职后，公司余任的董事人数少于章程规定的人数，根据《公司章程》规定，公司将选举董事填补因董事辞职产生的空缺。经提名委员会董事黄蕊女士提名，并经董事会讨论，一致同意提名廖立东先生作为公司第二届董事会增补董事候选人, 廖立东先生不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事之情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。
此议案需提交公司2011年第二次临时股东大会进行审议。
廖立东先生简历见附件。
三位独立董事经核查一致认为：本次董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定；经审阅拟增补董事人员廖立东先生的简历并了解相关情况，基于独立判断，我们认为廖立东先生不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事之情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。拟聘任的廖立东先生具备担任公司董事的任职资格。同意廖立东先生作为公司董事候选人提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。
《关于投资设立合资公司的公告》全文详见2011年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开甘肃独一味生物制药股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
甘肃独一味生物制药股份有限公司2011年第二次临时股东大会通知登于2011年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一一年八月十七日
附廖立东先生简历：
廖立东先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979年9月出生，医学博士。历任四川新斯顿制药有限责任公司项目部主管，成都优他制药有限责任公司项目经理。现任公司副总经理。
其未持有甘肃独一味生物制药股份有限公司股票，与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2011-025
甘肃独一味生物制药股份
有限公司关于召开2011年度
第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第十三次会议于2011年8月15日召开，经全体董事提议一致表决通过召开公司2011年度第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011年9月2日（星期五）上午9:30
3、会议地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室
4、会议召开方式：现场投票表决
5、股权登记日：2011年8月26日（星期五）
二、会议审议事项
（一）《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》；
（二）《关于增补廖立东先生为公司第二届董事会董事的议案》。
上述议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，并于2011年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）进行披露（公告编号：2011-024）。
三、出席会议人员
1、截止2011年8月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、登记时间：2011年9月1日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2011年9月1日）。
2、登记方式：
A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。
C、异地股东可采用信函或传真方式登记。
3、会议登记地点：
甘肃独一味生物制药股份有限公司（地址：成都市锦江工业开发区金石路456号），信函上请注明" 股东大会"字样，邮编：610063
五、其它
1、会议联系方式：
会议联系人：曾庆眉
联系电话：028-85950888-8618
传真电话：028-85950652
通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路456号
2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一一年八月十七日
附件：股东登记表
截止 2011年 8月 26 日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有独一味股票，现登记参加公司 2011年第二次临时股东大会。
姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东帐户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
甘肃独一味生物制药股份有限公司
2011年度第二次临时股东大会授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （ 先 生/ 女 士 ）
（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席甘肃独一味生物制药股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
自然人股： 法人股：
股东帐户号： 股东帐户号：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2011-026
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与香港恒辉凯瑞国际投资有限公司（以下简称“恒辉凯瑞”或“乙方”）合资设立四川凯瑞斯生物科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。注册资本为500万元，其中公司拟出资300万元，占总股本的60％；恒辉凯瑞出资200万元，占总股本的40％。
2、董事会审议情况
公司于2011年8月15日召开第二届董事会第十三次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。
3、投资行为所必需的审批程序
根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资审批权限内，无需经股东大会的批准。
4、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 投资项目的相关主体
1、香港恒辉凯瑞国际投资有限公司
注册地址：香港九龙尖沙嘴新东海商业中心3字楼 301－02
法定代表人：蒋琛光
持有本公司股权5％以上的股东及本公司董事、监事、高级管理人员与香港恒辉凯瑞国际投资有限公司现有控股股东及其董事、监事、高管不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（1）出资方式：双方对四川凯瑞斯生物科技有限公司的出资方式均货币出资，投资双方的资金来源均为公司的自有资金，双方自合营公司营业执照签发之日起的十天内到位各自认缴出资额的50％；余下部份在工商营业执照签发后一个月内全部到位。
（2）标的公司基本情况：
四川凯瑞斯生物科技有限公司拟设立于成都市高新区高朋大道5号，注册资本为500万元人民币，甲乙双方比例分别为60%、40%。各方股东一次性足额缴纳出资。各方均以现金对公司进行出资。公司类型：有限责任公司。经营范围：新生物医药项目信息收集及评估，生物新技术研发咨询、技术转让、新药开发项目投资（最终以工商行政管理部门核定为准）。 交易各方将在公司董事会审议通过后尽快成立合资公司，并组建管理团队开展项目有关工作。
合资公司设立后将由恒辉凯瑞牵头开展项目前期工作。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对外投资设立四川凯瑞斯生物科技有限公司的主要目的是本着加强中外经济合作和技术交流的愿望，通过高效的信息平台对生物医药和小分子化药方面的新技术，新工艺进行孵化，引进先进适用的技术和科学的经营管理方法，开拓新产品、发展新产品、提高产品质量开拓新市场，并在质量价格等方面具备国际市场竞争能力，提高经营效率和经济效益，使双方获得满意的经济和社会效益。
该项目尚须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准后方可实施，除此之外，还可能存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次董事会决议。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一一年八月十七日