股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2011－22号
转债代码：110015 转债简称：石化转债
中国石油化工股份有限公司关于“石化转债”实施转股事宜的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、转债代码：110015；转债简称：石化转债
2、转股代码：190015；转股简称：石化转股
3、转股价格：人民币9.60元/股
4、转股起止日：2011年8月24日至2017年2月23日
5、转股部分上市交易日：申请转股（T日），交割确认后的第二个交易日（T+1日，即转股后的下一个交易日）
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]214号文核准，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“本公司”）于2011年2月23日公开发行了23,000万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行面值总额为人民币2,300,000万元。发行方式为向本公司除控股股东中国石油化工集团公司（以下简称“控股股东”）以外的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额部分则由承销团包销。
经上交所上证发字[2011]13号文同意，本公司人民币2,300,000万元可转债于2011年3月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“石化转债”，债券代码“110015”。根据有关规定和《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本公司该次发行的“石化转债”自2011年8月24日起可转换为本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大石化转债持有人注意：
一、石化转债的发行规模、票面金额、转股起止日
1、发行规模：人民币2,300,000万元；
2、票面金额：每张面值人民币100元，共23,000万张，即2,300万手；
3、债券期限：6年，即自2011年2月23日至2017年2月23日；
4、票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.8%、第六年2.0%；
5、转股起止日期：自石化转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至石化转债到期日止（即2011年8月24日至2017年2月23日止）。
二、申请转股的程序
1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
石化转债持有人可以根据《募集说明书》约定的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间，随时申请将所持石化转债转换为本公司A股股票。石化转债持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所专门设置转股代码（190015）供石化转债持有人申请转股。石化转债持有人可以将自己账户内的石化转债全部或部分申请转为本公司A股股票。石化转债持有人提交转股申请，须根据其持有的石化转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司A股股票的股份数。与转股申请相应的石化转债总面值必须是人民币1,000元的整数倍。石化转债持有人申请转换成的本公司A股股票的股份须是整数股。对石化转债持有人经申请转股后，所剩石化转债不足转换为1股股票的余额，本公司将按照有关规定，在石化转债持有人转股后以现金兑付该部分石化转债的票面金额以及利息。转股申请一经确认不能撤单。若石化转债持有人申请转股的股份数量大于其实际持有石化转债可转换的股份数，上交所将确认按其最大的可转换股份数量进行转股，申请超过部分予以取消。
2、转股申请时间
石化转债持有人须在转股期内（即2011年8月24日至2017年2月23日）的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，除了以下时间：
（1）在石化转债停止交易前的石化转债停牌时间；
（2）本公司A股股票停牌时间；
（3）按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。
3、石化转债的冻结及注销
上交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）石化转债持有人的石化转债数额，同时记加石化转债持有人相应的本公司A股股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
石化转债经申请转股后所增加的本公司A股股票将自动登记入石化转债持有人的证券账户。因石化转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利，并可于转股后下一个交易日上市流通。
5、转股过程中的有关税费
石化转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
三、转股价格及调整的有关规定
1、初始转股价格
石化转债的初始转股价格为人民币9.73元/股。
2、转股价格的调整及计算方法
当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因石化转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为石化转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该石化转债持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的石化转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的石化转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2011年6月14日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司网站（www.sinopec.com）刊登了《中国石油化工股份有限公司关于根据二零一零年度末期分红派息实施方案调整可转换公司债券转股价格的公告》（临2011-21号），本公司因派送2010年度末期现金股利，根据《募集说明书》约定，石化转债转股价格自2011年6月20日由人民币9.73元/股调整为人民币9.60元/股。
3、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在石化转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权自该事实发生之日起十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有石化转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不低于本公司最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
四、赎回与回售
1、赎回
（1）到期赎回条款
在石化转债期满后五个交易日内，本公司将以石化转债的票面面值的107%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。在本期可转债到期前五个交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布到期赎回公告，并在到期赎回公告规定的期限内，按前述上浮比率赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债转股期内，如果本公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指石化转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当石化转债未转股余额不足3,000万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
在满足可转债赎回条件的情况下，如本公司决定行使赎回权，将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布赎回公告，具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。
2、回售
在本期石化转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。在上述情形下，石化转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，石化转债不可由持有人主动回售。
在关于改变募集资金用途的股东大会通过决议后二十个交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布回售公告。具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。
五、转股时不足一股金额的处理方法
石化转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的石化转债余额，本公司将按照上交所等部门的有关规定，在石化转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分石化转债的票面金额以及利息。
六、转股年度有关股利的归属
因本次石化转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
七、其他
投资者欲全面了解石化转债的所有条款，请查阅2011年2月18日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，或于上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及摘要。
咨询部门：中国石油化工股份有限公司董事会秘书局
咨询电话：010-5996 0028
传真：010-5996 0386
特此公告
承董事会命
董事会秘书
陈革
二零一一年八月十六日