证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2011-20

  广西五洲交通股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2011年8月12日在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2011年8月2日发出。会议应到董事12人，实到董事8人, 分别是何国纯、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、宋振雄、何以全、董威。刘先福、孟杰、孟勤国、赵振董事因其他公务未能亲自出席本次董事会，书面授权委托其他董事出席会议并行使表决权，其中：刘先福委托何国纯，孟杰委托王权，孟勤国委托何以全，赵振委托董威。公司4名监事、3名非董事高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何国纯先生主持。会议审议通过以下议案并作出决议：

  1、审议通过关于公司实施保险资金债权融资项目的议案；

  为拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金来源，经董事会审议，同意公司作为偿债主体，向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立保险资金债权投资计划，募集资金投资于公司所属的交通基础设施项目。债权计划额度不超过15亿元，债权计划期限7年（泰康资产管理有限责任公司在第四年末拥有回售选择权），利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮2%，同时约定利率区间下限为6%、上限为7.8%。

  本议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  由于该项目的实施需要公司控股股东广西交通投资集团有限公司提供担保，本议案在相关担保事项获得自治区国资委批准后提交公司股东大会审议。

  2、审议通过关于实施保险资金债权融资广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案

  为拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金来源，公司拟作为偿债主体，向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立额度不超过15亿元的债权投资计划，募集资金投资于公司所属的交通基础设施项目。按照保监会有关规定，专业管理机构设立债权投资计划应当确定信用增级，公司拟由控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保方式进行信用增级。

  按照自治区国资委《投资管理暂行办法》，交投集团在向公司提供担保的同时要求公司提供反担保，经董事会审议，同意公司以南梧路、平王路等公路资产的收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任，该担保责任自本债权投资计划所涉及的全部债务清偿完毕后自动解除。

  由于交投集团为公司控股股东，本事项构成关联交易，关联董事莫庆鹏、李东回避表决，公司审计委员会发表了事前审核意见，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，上市公司为关联方提供担保需在董事会审议通过后提交股东大会审议，鉴于交投集团为本公司提供担保事项尚需报自治区国资委批准，本议案在相关担保事项获得自治区国资委批准后提交公司股东大会审议。

  本议案的表决结果为：赞成10票，反对0票，弃权0票。

  具体详见公司同时披露的《广西五洲交通股份有限公司关于提供反担保公告》。

  3、审议通过公司2011年半年度报告及其摘要

  对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  《广西五洲交通股份有限公司2011年半年度报告》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，摘要同时在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露。

  4、审议通过关于南梧路部分路段大修的议案

  公司所属的南梧路部分路段由于水泥砼路面出现破碎、沉陷、错台、唧泥等严重病害，造成路段路况质量直线下滑，日常维修手段已无法维持良好的路况水平，需进行大修。经董事会审议，公司决定投入 约4,900万元对坏损路段进行大修，所需资金除公司自筹资金外通过向银行贷款投入，所有投资及贷款利息将根据相关规定进行资本化。

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  二O一一年八月十七日

  证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2011-21

  广西五洲交通股份有限公司

  提供反担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称： 广西交通投资集团有限公司

  ● 本次反担保金额：人民币10亿元

  ● 对外担保累计金额：人民币16,847.9万元

  ● 对外担保逾期的累计金额：无

  ●本次反担保需在广西交通投资集团有限公司为公司提供担保事项获得自治区国资委批准后提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后才实施。

  一、反担保情况概述

  为拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金来源，公司拟作为偿债主体向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立额度不超过15亿元的债权投资计划，募集资金投资于公司所属的交通基础设施项目。

  按照保监会有关规定，专业管理机构设立债权投资计划应当确定信用增级，其中上市公司实际控制人提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保并满足有关条件是信用增级方式之一。结合实际情况并按照有关规定，公司经与控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）协商，交投集团同意鉴于公司实施保险资金债权融资项目的需要，拟为公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  由于交投集团持有公司股权比例为33.96%，为公司本次实施保险资金债权融资项目提供全额担保属于超出持股比例提供担保，按照自治区国资委《投资管理暂行办法》有关规定：超出持股比例对所参股企业提供担保，确需担保的，必须有相互担保或可靠的反担保，并履行报批程序。交投集团为此要求公司在交投集团为本公司实施保险资金债权融资提供担保的同时提供反担保。

  2011年8月12日公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于实施保险资金债权融资广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案》，应到会董事12人，亲自出席会议8人，分别为何国纯、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、宋振雄、何以全、董威，有4名董事因其他公务委托其他董事代为出席会议并行使表决权，分别为刘先福委托何国纯，孟杰委托王权，孟勤国委托何以全，赵振委托董威。经董事会审议，同意公司以持有南梧路、平王路等公路资产的收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任，担保责任自泰康资产管理有限责任公司确认本公司担保责任解除后自动解除。由于交投集团为公司控股股东，本事项构成关联交易，关联董事莫庆鹏、李东回避表决，公司董事会审计委员会发表了事前审核意见，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。对议案的表决结果为：赞成10票，反对0票，弃权0票。

  按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定，上市公司为关联方提供担保必须在董事会审议通过后提交股东大会审议，而交投集团为公司本次实施保险资金债权融资提供担保需报自治区国资委批准，因此公司本次关联反担保事项需在交投集团为公司提供担保事项获得自治区国资委批准后提请公司股东大会审议，最终股东大会审议通过后才能实施。

  二、被担保人基本情况

  名称：广西交通投资集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所： 南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层

  法定代表人：余昌文

  注册资本：50亿元

  基本情况：交投集团是广西壮族自治区人民政府批准成立的国有独资大型企业集团，于2008年7月28日挂牌成立，主要从事高速公路等重大交通基础设施建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融、物流、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑等行业的投资、建设与管理以及国际经济技术合作。截至2011年3月31日，交投集团总资产约671亿元，所有者权益约260亿元，其中归属于母公司所有者权益约237亿元，负债总额约412亿元。2010年营业收入约69亿元，利润总额约6亿元，净利润约5亿元。

  交投集团持有公司33.96%的股权，为公司控股股东。

  三、担保协议的主要内容

  公司将向交投集团出具反担保函，内容如下：

  广西交通投资集团有限公司：鉴于贵公司就我公司与泰康资产管理有限责任公司签订的《泰康--广西坛百高速债权投资计划投资合同》及补充协议提供人民币15亿元的担保，我公司自愿以本公司持有的公路资产（南梧路、平王路等）收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任。该担保责任自泰康资产管理有限责任公司确认贵公司担保责任解除后自动解除。

  四、董事会意见

  本次公司提供反担保是基于公司向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立额度不超过15亿元的债权投资计划项目需交投集团提供人民币15亿元的担保，交投集团提出要求反担保也是按照自治区国资委《投资管理暂行办法》的有关规定执行并需向自治区国资委报批。公司本次实施保险资金债权融资项目如能顺利完成，有利于拓宽融资渠道，获得发展资金。

  五、关于关联交易的审计委员会及独立董事意见

  （一）审计委员会审核意见

  审计委员会的审核意见如下：

  （1）本次反担保是基于公司拟作为偿债主体向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立额度不超过15亿元的债权投资计划项目，需要广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）提供人民币15亿元的担保。交投集团按照自治区国资委《投资管理暂行办法》的有关规定要求公司提供反担保，属于企业正常经济行为。

  （2）交投集团作为公司控股股东，本次担保与反担保构成关联交易。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

  （3）通过对公司提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会及股东大会审议时，公司非关联董事和非关联股东对《关于实施保险资金债权融资广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案》投赞成票。

  （二）独立董事意见

  1、事前认可意见

  公司独立董事认为广西交通投资集团有限公司本次为公司提供担保是公司实施保险资金债权融资的需要，要求公司提供反担保也是按照广西自治区国资委《投资管理暂行办法》有关规定执行，属于企业正常经济行为。同意提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。董事会审议时关联董事需回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，议案应提交公司股东大会审议。

  2、独立意见

  公司独立董事认为：

  （1）公司向广西交通投资集团有限公司提供反担保是基于广西交通投资集团有限公司为公司实施保险资金债权融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保的基础上发生，属于企业正常经济行为，有利于公司拓宽融资渠道和资金周转。

  （2）本次担保与反担保构成关联交易，董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司章程和相关制度的规定，关联董事在董事会上已回避表决，本次关联担保事项程序合法。

  （3）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

  （4）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，议案在董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

  六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告披露日，公司对外担保累计金额为人民币16,847.9万元，无逾期担保。

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  二O一一年八月十七日