⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮

  监管部门对于上市公司股权转让、资产重组等并购事项定价机制的改革，历来以市场化为准绳，但由于停复牌机制、审核链条等原因，实践中存在着市价约束过度、继而引发违约风险的情况。此次浙江国大收购新嘉联13%股权，其定价方式创新地引入“类对赌”机制，将公司复牌后的股价走势与收购价格挂钩，这在A股市场尚属首次。究其原因，正是为了规避新嘉联停牌的30天内大盘走弱而引发的补跌风险。

  新嘉联8月16日公告，包括大股东丁仁涛在内的11名股东已与浙江国大集团签署协议，向后者合计出让13%的股权，共2028万股，交易价格不超过每股11.8元。本次转让完成后，国大集团将成为公司控股股东、实际控制人。

  对于转让价格，双方签署的补充协议约定，如在复牌之日起20个交易日内，加权平均股价超过10.62元的，本次股份转让价格按照11.8元计算；如在公司股票复牌之日起20个交易日内，公司股票加权平均股票价格低于10.62元（包括10.62元）的，本次股份转让价格按照【11.80-（10.62-20个交易日加权平均股票价格）×80%】计算，但最低不低于公司股票停牌前最后一个交易日（2011年7月15日）收盘价的50%，即5.65元。

  停牌前，新嘉联股价报收11.29元；据此推算，国大集团的股权受让成本将在1.15亿至2.4亿元之间。

  查阅法规，国资委、证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有股协议转让价格应不低于协议签署日前30个交易日的均价。而上市公司非国有股股权协议转让的定价，在《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》中并无明确要求，原则上由协议转让双方当事人确定；同时为保障市场稳定运行，维护市场正常秩序，由交易所对此进行合规性确认。

  据记者了解，交易所目前在实际监管中，常会引导上市公司股权协议转让适用20天均价，这也是出于保障稳定运行、维护市场秩序的考虑。

  兹举一例，*ST建通2010年9月公告，实际控制人发生变更，廊坊市国土土地开发建设投资有限公司协议受让北京卷石轩置业发展有限公司持有的公司5005万股法人股，占总股本的13.17%。该笔转让的现金对价为2.84亿元，即转让协议签署日前20交易日股票交易均价与目标股份数量的乘积。

  依据停牌前20日均价的定价机制，紧贴市场、标准统一、监管风险小，但在实践中却存在“市价约束过度”问题，如在较长的停牌期内社会经济层面发生重大事件，市场出现急剧变化，此前的“20日均价”并不能反映实际价值，易引发违约风险。

  记者了解到，此次浙江国大收购新嘉联引入“类对赌”定价机制，其原因正在规避新嘉联的复牌补跌风险。

  据查，7月15日新嘉联停牌，当日沪深300指数在3128点。至8月16日，公司复牌，沪深300指数在2897点，较前者下跌近8%。这期间，A股市场受动车事件、美债事件、标普降级等负面影响，大盘重挫，沪深300指数最低下探2697点。