第四届董事会2011年第五次会议决议公告
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2011-016
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2011年第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会2011年第五次会议于2011年8月16日上午在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事8人（唐志成、邓元发、方国建、吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑）,董事郑建中因公出差，委托董事方国建代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于设立福州隧道分公司的议案》
为开拓福州轨道交通市场，进一步完善经营布局，同意设立中铁二局股份有限公司福州隧道分公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于设立大连工程公司的议案》
为满足公司生产经营需要，同意设立中铁二局大连工程有限公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于增设公司组织机构的议案》
为建立公司内部风险控制管理体系，明细业务管理职能，同意在公司本部增设法律事务部、安全稽查大队部、监察部、资产管理部、项目管理策划部、企业文化部等组织机构。
（一）审议通过了《关于设立法律事务部的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于设立安全稽查大队的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于设立监察部的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于设立资产管理部的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于设立项目管理策划部的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于设立企业文化部的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
组织机构图见附件。
四、审议通过了《关于兑现公司高管人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于向光大银行申请综合授信额度的议案》
同意公司继续向中国光大银行成都玉双路支行申请综合授信人民币18亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2011年度财务预算调整预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见中铁二局股份有限公司2011年临时公告第18号，刊登于2011年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司“十二五”科技发展规划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司“十二五”节能减排专项规划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《<重大经济活动法律审核办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于制定〈股东大会、董事会决议执行跟踪检查与评价办法〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于重新制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《董事、监事和高管人员培训管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于修改〈审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《2011年半年度报告》及其摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》的规定，上述第六、十四项议案须提公司交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一一年八月十八日
附件：
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证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2011-017
中铁二局股份有限公司
第四届监事会2011年第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届监事会2011年第三次会议于2011年8月15日下午3:00在14楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事3人，监事王大奇、张诚先生因公出差，分别委托监事杨成安、王治虎先生代为行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2011年度财务预算调整预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金存放和使用符合相关规定，同意该专项报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《2011年半年度报告》及其摘要
公司2011年半年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕的交易行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○一一年八月十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2011-018
中铁二局股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监发行字【2007】4号)核准，公司于2007年1月25日在上海证券交易所以人民币5.05元/股的发行价格非公开发行29,700万股人民币普通股(A股)，共募集股款合计人民币149,985万元，其中：中铁二局集团有限公司以其持有的股权作价计人民币52,520万元缴纳本公司股份发行价款；其他机构投资者以现金缴纳本公司股份发行价款计人民币97,465万元。扣除发行费及中介机构手续费共计人民币2,532.76万元后，上述非公开发行A股实际募集资金净额计人民币147,452.24万元。本公司上述非公开发行股票募集资金业经四川君和会计师事务所有限公司验证，并出具了编号为君和验字(2007)第1002号的验资报告。
上述以现金缴纳的募集资金计人民币97,465万元在扣除发行费用计人民币2,190.06万元后，现金净额计人民币95,274.94万元(包括尚未支付的中介机构手续费计人民币342.70万元)存放于本公司在中国建设银行股份有限公司成都铁道支行的账户，账号为51001885136051501021-2336992026。截至2011年6月30日止，该账户余额为人民币370.86万元(其中：未使用资金344万元，利息净收入26.86万元)。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定了《中铁二局股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投入情况
公司根据《中铁二局股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》(以下简称“报告书”)规定的用途严格使用募集资金。截止2011年6月30日，募集资金已使用人民币147,108.24万元，主要包括以下五项：
一是收购中铁二局集团有限公司持有的山东中铁城镇建设有限公司等8家公司的股权57,121.58万元，其中：公司向中铁二局集团有限公司收购其持有的北京高盛房地产开发有限公司50%的股权，实际支付对价计人民币35,259.92万元，与募集前承诺投资金额35,437.1万元相差177.18万元，根据报告书有关补充流动资金的说明，实际募集资金与拟投资项目所需资金相比，如有剩余用于补充流动资金，公司已将收购北京高盛房地产开发有限公司50%股权的剩余资金177.18万元用于补充流动资金。
二是收购成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司等3家房地产公司股权3,374.03万元；
三是购置高速铁路施工设备30,927.00万元；
四是对成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司等3家房地产子公司进行增资50,000.00万元；
五是补充流动资金5,685.63万元。
（二）未使用募集资金情况
根据报告书规定用途，公司承诺购置高速铁路施工设备的金额计人民币31,271万元，实际投入金额计人民币30,927万元，差额计人民币344万元，系已签订合同尚未支付的设备采购款。
3.募集资金利息收入情况
截止2011年6月30日，公司共取得本次发行实际募集资金的利息收入计人民币371.62万元。其中：截止2008年9月30日的利息收入计人民币344.76万元于2008年12月3日转出用于补充流动资金；2008年10月1日至2011年6月30日期间的利息净收入计人民币26.86万元存放于本公司募集资金使用专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司无变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情况。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一一年八月十八日