第二届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2011-027号
四川川润股份有限公司
第二届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川润股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2011年8月17日在成都公司二楼会议室召开。公司董事会办公室于2011年8月7日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事、高管列席会议。董事徐波因事不能参加会议，委托独立董事韩颖梅因代为行使表决权。会议由董事长罗丽华主持，以记名方式投票表决，会议召集符合《公司法》、《公司章程》的规定，经审议形成如下决议：
一、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，通过对公司实际情况进行逐项检查后，认为符合现行有关法律法规非公开发行股票的各项条件。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟非公开发行股票，具体发行方案如下：
1、发行方式
本次发行股票由主承销商以代销方式非公开发行。
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量不超过4,600万股（含4,600万股），在该范围内，股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
特定对象均以现金方式认购。
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
5、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案的董事会决议公告日。发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价不低于10.94元/股。最终发行价格由公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
6、锁定期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入金额 （万元） |
| 风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目 | 27,000 | 27,000 |
| 年产500台（套）大型液压设备技术改造项目 | 15,000 | 15,000 |
| 补充流动资金 | 6,000 | 6,000 |
| 合 计 | 48,000 | 48,000 |
本次募集资金将对上述项目同时安排实施，如募集资金净额少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位后，公司将以募集资金对子公司四川川润液压润滑设备有限公司增资，由其全面实施本次募集资金投资项目。
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
8、发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。如遇国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司最近一次临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
三、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于非公开发行股票的预案》
预案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司2011-028号公告《四川川润股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、逐项审议通过《董事会关于本次募集资金使用的可行性报告》
（1）风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
（2）年产500台（套）大型液压设备技术改造项目
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
（3）补充流动资金
表决结果：赞成：9票，反对：0票，弃权：0票。
报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和北京兴华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
六、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为推进公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的重大合同及上报文件等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所的锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
七、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2011年9月2日（星期五）召开2011年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次非公开发行股票事宜，会议通知详见本公司2011-029号公告（刊载于2011年8月18日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2011年8月17日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2011-029号
四川川润股份有限公司
关于召开2011年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2011年8月17日召开，会议审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。决定于2011年9月2日召开公司2011年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的时间：
现场会议时间：2011年9月2日（星期五）下午14:00
网络投票时间：2011年9月1日-2011年9月2日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年9月2日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年9月1日15：00至2011年9月2日15：00期间的任意时间。
公司将于2011年8月26日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告。
3、股权登记日：2011年8月26日（星期五）
4、现场会议召开地点：成都办公楼二楼会议室
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
6、会议出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截至2011年8月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
（3）公司聘请的法律顾问；
（4）保荐机构代表。
二、本次股东大会会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案逐项审议：
（1）发行方式
（2）发行股票的种类和面值
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）定价方式
（6）锁定期
（7）募集资金数量及用途
（8）发行前滚存未分配利润的安排
（9）本次非公开发行股票决议的有效期
3、《关于非公开发行股票的预案》
4、《董事会关于本次募集资金使用的可行性报告》，该议案逐项审议：
（1）风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目；
（2）年产500台（套）大型液压设备技术改造项目；
（3）补充流动资金。
5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
7、《关于修订<公司章程>并办理相关工商变更登记的议案》
上述关于非公开发行的议案相关披露请查阅2011年8月18日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容；关于修订公司章程的议案相关披露请查阅2011年6月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司第二届董事会第十次会议决议公告（2011-022号）的相关内容。
三、现场会议登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；
5、登记时间：8月30日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；
6、登记地点：成都公司办公楼董事会办公室。
四、参与网络投票的具体程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年9月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362272；投票简称：川润投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100 | |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 1 | 发行方式 | 2.01 |
| 2 | 发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 3 | 发行数量 | 2.03 |
| 4 | 发行对象 | 2.04 |
| 5 | 定价方式 | 2.05 |
| 6 | 锁定期 | 2.06 |
| 7 | 募集资金数量及用途 | 2.07 |
| 8 | 发行前滚存未分配利润的安排 | 2.08 |
| 9 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.09 |
| 议案三 | 关于非公开发行股票的预案 | 3.00 |
| 议案四 | 董事会关于本次募集资金使用的可行性报告 | 4.00 |
| 1 | 风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目 | 4.01 |
| 2 | 年产500台（套）大型液压设备技术改造项目 | 4.02 |
| 3 | 补充流动资金 | 4.03 |
| 议案五 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告 | 5.00 |
| 议案六 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于修订<公司章程>并办理相关工商变更登记的议案》 | 7.00 |
注：
A、如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
B、对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
C．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年9月1日15:00至2011年9月2日15:00期间的任意时间。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：李丹 谢光勇
电话：028-61777787
传真：028-61777787
地址：四川成都郫县现代工业港港北六路85号
邮编：511743
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董事会
2011年8月17日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席四川川润股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
| 序号 | 议案 | 授权意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行方式 | |||
| （2） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （3） | 发行数量 | |||
| （4） | 发行对象 | |||
| （5） | 定价方式 | |||
| （6） | 锁定期 | |||
| （7） | 募集资金数量及用途 | |||
| （8） | 发行前滚存未分配利润的安排 | |||
| （9） | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 3 | 关于非公开发行股票的预案 | |||
| 4 | 董事会关于本次募集资金使用的可行性报告 | |||
| （1） | 风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目 | |||
| （2） | 年产500台（套）大型液压设备技术改造项目 | |||
| （3） | 补充流动资金 | |||
| 5 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | |||
| 7 | 《关于修订<公司章程>并办理相关工商变更登记的议案》 | |||
请用“√”或“×”来表示。
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。