证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2011-019
上海绿新包装材料科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2011年8月16日上午9:30时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，公司董事共计9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长王丹先生召集和主持，会议经审议通过了以下议案：
1、会议审议通过了《公司2011年半年度报告全文及其摘要》
本次半年度报告具体内容请详见巨潮网www.Cninfo.com.cn。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、会议审议通过了《公司2011年半年度利润分配预案》
经审计，2011年公司半年度实现净利润68,689,791.53元，提取盈余公积6,868,979.15元，加上上年度结转未分配利润123,668,974.58元，实际可供股东分配的利润为185,489,786.96元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益，2011年半年度利润分配方案为：以2011年6月30日末总股本133,500,000股计算，拟按每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配利润40,050,000.00元，尚余145,439,786.96元，结转下年度；同时，拟以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增6股，本方案实施后总股本为213,600,000股，增加80,100,000股。
以上事项须提请公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、会议审议通过了《关于公司全资子公司受让有关股权的议案》
为缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司（筹）受让顶泰控股（香港）有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司50%股权，收购价格为人民币28,689,731.5元；本次收购定价依据上海银信资产评估有限公司所出具的沪银信评报字（2011）第485号《优思吉德实业（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》确定（上述事项具体内容请详见2011-020号公告）。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、会议审议通过了《关于公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权的议案》
为缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司（筹）受让关联方冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司50%股权，收购价格为人民币28,689,731.5元；本次收购定价依据上海银信资产评估有限公司所出具的沪银信评报字（2011）第485号《优思吉德实业（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》确定（上述事项具体内容请详见2011-021号公告）。
独立董事认为：公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司50%股权事宜所构成的关联交易，按合法有效的评估报告为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；一致同意公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司50%股权的议案。
关联方董事王丹先生、张少怀女士、郭翥先生回避表决。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、会议审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司合同管理办法》
为进一步加强公司合同管理公司，规范企业合同审批流程，规避合同风险，公司制定《上海绿新包装材料科技股份有限公司合同管理办法》（上述管理办法具体内容请详见巨潮网www.Cninfo.com.cn）。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、会议审议通过了《关于公司聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》
根据《公司章程》第一百七十条规定：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
经公司董事长提名，董事会提名委员会推荐，拟聘任张晓东为公司董事会秘书。任期自即日起至本届董事会届满之日止。
同时，根据深圳证券交易所有关规定，拟聘任陈洁敏为公司证券事务代表。
张晓东先生和陈洁敏先生简历请详见附件1。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、会议审议通过了《关于增加公司高级管理人员的议案》
公司为业务发展需要，根据公司总经理提名，拟聘任张晓东为公司副总经理，任期自即日起至本届董事会届满之日止。
张晓东先生简历同附件1。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、会议审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好的推进企业内审工作的开展，经公司总经理提名，拟聘任程永清先生为公司内部审计总监，负责主持内部审计具体工作。
程永清先生简历请详见附件2。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
因企业发展需要，公司拟对公司章程部分条款做修改，具体内容请详见附件3。
以上事项须提请公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、会议审议通过了《关于召开2011年度公司第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2011年9月2日(周五)上午9:30召开公司2011年度第一次临时股东大会。
会议地点为：上海宏泉丽笙酒店（上海市桃浦路210号）；
股权登记日为：2011年8月26日（周五）；
会议方式：现场召开方式
本次股东大会具体事宜请详见2011-022号公告。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2011年8月17日
附件1：张晓东先生和陈洁敏先生简历
1、张晓东：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，在职法学硕士研究生，经济师、律师；曾任中华企业股份有限公司证券事务代表，现任上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会秘书。
本人未持有本公司发行的股份. 与实际控制人之间不存在关联关系。
本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、陈洁敏：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。专科学历，在职会计；现任上海绿新包装材料科技股份有限公司证券事务代表。
本人未持有本公司发行的股份. 与实际控制人之间不存在关联关系。
本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：程永清先生简历
程永清：男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，会计师，曾任上海东邦投资有限公司财务部经理，现任上海绿新包装材料科技股份有限公司审计副总监。
本人未持有本公司发行的股份. 与实际控制人之间不存在关联关系。
本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3： 上海绿新包装材料科技股份有限公司章程修改对照表
| 公司章程原第六条：公司注册资本为人民币10,000万元。 公司章程原第十三条：经公司登记机关核准和依法登记，公司的经营范围是：高档纸及纸板(新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口，提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）(涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 现修改为：公司注册资本为人民币21,360万元。 现修改为：经公司登记机关核准和依法登记，公司的经营范围是：高档纸及纸板(新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口，提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）(涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2011-020
上海绿新包装材料科技股份有限公司全资子公司受让有关股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
上海绿新包装材料科技股份有限公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司（以下简称“绿新资源“）受让顶泰控股（香港）有限公司（以下简称“顶泰控股”）所持有的优思吉德实业（上海）有限公司（以下简称“优思吉德”）50%股权，本次股权转让价格人民币28,689,731.5元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次交易审议程序
本次交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。（9票同意0票反对0票弃权）
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
（1）顶泰控股（香港）有限公司
（2）注册地： FLAT F1 , 3/F. BLOCK 15 ， HONG KONG GARDEN, 100 CASTLE PEAK ROAD ，TSLING LUNG TAU，N.T.
（3）法定代表人：陈虹岸
（4）注册资本： 1,000,000港币
（5）营业执照注册号：50765028-000-06-11-5
（6）主要经营范围：进出口贸易。
2、顶泰控股与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，不会造成公司对其利益倾斜。
3、交易对方主要财务数据
截至2011年6月30日，顶泰控股的财务情况为： 总资产为23,647,511.60港元，净资产为1,024,715.28港元，营业收入为0.00港元，实现净利润 -395.26港元。
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称：优思吉德实业（上海）有限公司；
2、法定代表人：陈虹岸
3、注册资本：注册资本为600万美元；
4、注册地：注册地为上海市青浦工业园区外青松公路5500号102室；
5、企业性质：企业性质为外资独资有限公司；
6、经营范围：开发、生产机房恒温恒湿设备、开关电源、不间断电源、配电设备、监控系统、环保包装材料，销售公司自产产品，并提供产品的技术服务和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）；
7、股东结构：顶泰控股和冠汇集团有限公司，双方各持有优思吉德50%的股权。
优思吉德2011年5月31日，总资产为58,019,369.47元，净资产为38,613,159.78元；2010年度和2011年1月-5月，实现营业收入分别为 0.00和 0.00元，实现净利润 -1,297,493.51元和-745,806.85元。
四、交易主要内容
绿新资源将受让顶泰控股所持有的优思吉德50%股权，经上海银信资产评估有限公司所出具的沪银信评报字（2011）第485号《优思吉德实业（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，以2011年5月31日作为评估基准日，优思吉德净资产评估值为57,379,463.47元，根据顶泰控股所持股权比例，并经协商确认，本次股权收购总价款为28,689,731.5元。
五、本次交易对公司的影响
优思吉德位于青浦工业园区，主要持有土地27,207.50平方米，现有厂房及办公楼20,605.9平方米。本次交易目的通过收购优思吉德股权，拥有其相关物业，添置必要设备后,即可达到生产状态，大大缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力。
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2011年8月17日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2011-021
上海绿新包装材料科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：我公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权
·对上市公司持续经营能力的影响：优思吉德位于青浦工业园区，主要持有土地27,207.50平方米，现有厂房及办公楼20,605.9平方米。本次交易目的通过收购优思吉德股权，拥有其相关物业，添置必要设备后,即可达到生产状态，大大缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
为缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力，公司全资子香港公司绿新包装资源控股有限公司（目前正在筹办中）（以下简称“绿新资源“）受让关联方冠汇集团有限公司(以下简称“冠汇集团”)所持有的优思吉德实业（上海）有限公司（以下简称“优思吉德”）50%的股权，受让总价款为28,689,731.50元。
2、关联关系
绿新资源为我公司全资子公司，冠汇集团的执行董事林初民先生与我公司董事长、总经理王丹先生是亲属关系，林初民先生持有冠汇集团50%的股权，张少燕拥有冠汇集团50%的股权，张少燕是我公司董事张少怀的姐姐，和林初民先生为夫妻关系，故绿新资源收购冠汇集团所持有的优思吉德50%股权事项构成关联交易。
3、该事项审议情况
本次关联交易已经2011年8月16日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过，6票同意0票反对0票弃权，关联人王丹、张少怀、郭翥董事回避了表决；公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽就本次关联交易事宜出具了事前认可函，认为：1、本次股权转让完成后, 将有助于缓解公司目前产能不足的现状, 进一步提高企业盈利能力, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益；2、对公司通过协议方式受让冠汇集团所持有的优思吉德50%股权的相关内容表示认可, 本次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估, 并出具了相关的评估报告,同意将相关议案提交公司董事会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
冠汇集团有限公司
1、注册地址： FLAT/RM A-B 8/F NGAN HOUSE 210 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
2、执行董事：林初民
3、注册资本： 10,000港元
4、股权结构：林初民50%，张少燕50%
5、主要经营业务或管理活动：INVESTMENT&TRADING
冠汇集团2010年12月31日，总资产为13 ,620,811.27 港元，净资产为6,066,629.45港元；2010年度实现营业收入40,264,389.60港元，实现净利润6,056,629.45港元。
绿新资源为我公司全资子公司，冠汇集团的执行董事林初民先生与我公司董事长、总经理王丹先生是亲属关系，林初民先生持有冠汇集团50%的股权，张少燕拥有冠汇集团50%的股权，张少燕是我公司董事张少怀的姐姐，和林初民先生为夫妻关系，故绿新资源收购冠汇集团所持有的优思吉德50%股权事项构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的公司名称：优思吉德实业（上海）有限公司；
2、法定代表人：陈虹岸
3、注册资本：注册资本为600万美元；
4、注册地：注册地为上海市青浦工业园区外青松公路5500号102室；
5、企业性质：企业性质为外资独资有限公司；
6、经营范围：开发、生产机房恒温恒湿设备、开关电源、不间断电源、配电设备、监控系统、环保包装材料，销售公司自产产品，并提供产品的技术服务和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）；
7、股东结构：顶泰控股（香港）有限公司（以下简称“顶泰控股”）和冠汇集团，双方各持有优思吉德50%的股权。
优思吉德2011年5月31日，总资产为58,019,369.47元，净资产为38,613,159.78元；2010年度和2011年1月-5月，实现营业收入分别为 0.00和 0.00元，实现净利润 -1,297,493.51元和-745,806.85元。
本次绿新资源除受让冠汇集团50%股权外，还将受让顶泰控股所持有的优思吉德另外50%股权，受让金额等同于受让冠汇集团所持股权的金额；受让完成后，绿新资源将持有优思吉德100%的股权。
四、交易主要内容及定价依据
本次关联交易的交易价格依据上海银信资产评估有限公司所出具的沪银信评报字（2011）第485号《优思吉德实业（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，以2011年5月31日作为评估基准日，优思吉德净资产评估值为57,379,463.47元，故绿新资源支付给冠汇集团的收购款为28,689,731.5元。
五、本次关联交易对公司的影响
优思吉德位于青浦工业园区，主要持有土地27,207.50平方米，现有厂房及办公楼20,605.9平方米。本次交易目的通过收购优思吉德股权，拥有其相关物业，添置必要设备后,即可达到生产状态，大大缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与上述关联方发生过关联交易。
七、公司独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽就本次关联交易事宜出具了事前认可函，认为：1、本次股权转让完成后, 将有助于缓解公司目前产能不足的现状, 进一步提高企业盈利能力, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益；2、对公司通过协议方式受让冠汇集团所持有的优思吉德50%股权的相关内容表示认可, 本次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估, 并出具了相关的评估报告,同意将相关议案提交公司董事会审议。
同时，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见，认为：公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司50%股权事宜所构成的关联交易，按合法有效的评估报告为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；一致同意公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司50%股权的议案。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次关联交易定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。保荐机构对上海绿新全资子公司绿新资源收购冠汇集团所持优思吉德50%股权事宜所构成的关联交易事项无异议。
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2011年8月17日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2011-022
上海绿新包装材料科技股份有限公司关于召开2011年度第一次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》有关条款规定：上市公司可以召开临时股东大会，公司召开临时股东大会的，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。据此，公司拟于2011年9月2日（周五）召开2011年度第一次临时股东大会。具体内容如下：
一、会议召开日期：2011年9月2日（周五）上午9：30
二、会议召开地点：上海市桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店
三、会议主要议题：
1、《上海绿新包装材料科技股份有限公司2011年半年度利润分配预案》；
2、《关于修改公司章程部分条款的议案》。（该议案须以特别决议通过）
四、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2011年8月26日（周五）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
3、聘请的律师及董事会邀请的其他人员。
五、会议登记事项：
1、法人股东应持法人营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席会议者身份证进行登记；
2、社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，授权代理人须凭授权代理委托书（格式见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
3、异地股东可以在本次临时股东大会登记日截止前用传真或信函方式办理登记。办理登记后，在股东大会会议现场，该股东可凭身份证、股东帐户卡、授权委托书、委托人及代理人身份证等证明材料于会议召开前领取出席证和表决票参加本次会议。
六、注意事项：会议为期半天，出席者食、宿以及交通费自理。
七、通讯地址：上海市真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司
邮政编码：200331
联系电话：021-66959697
传 真：021-66959600
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2011年8月17日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席上海绿新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于2011年____月____日召开的2011年度第一次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。
委托人股东账户：___________________
委托人持股数：________________股
委托人身份证号码(法人营业执照号码)：_____________________________
代理人姓名：______________
代理人身份证号码：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《上海绿新包装材料科技股份有限公司2011年半年度利润分配预案》 | |||
| 2 | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 | |||
注：1、请在选项上打“√”,每项均为单选,多选或不选无效;
2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。