新疆西部建设股份有限公司<BR/>第四届十二次董事会决议公告

新疆西部建设股份有限公司
第四届十二次董事会决议公告

2011-08-18 来源：上海证券报

证券代码：002302 证券简称：西部建设公告编号：2011—056

新疆西部建设股份有限公司

第四届十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届十二次董事会会议于2011年8月17日以现场会议方式召开。会议通知于2011年8月5日以专人送达、传真方式通知各董事。应到董事9人，实到董事9人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长徐建林先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2011年半年度报告》及其摘要。

《公司 2011 年半年度报告摘要》刊登在2011 年8 月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《公司2011年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权、2票回避审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。关联董事徐建林、徐春林回避表决。

为充分利用公司现有资源，横向延伸公司产业链，培育新的利润增长点，经公司多方调研论证，拟与中建新疆工业设备安装有限公司共同出资设立子公司建设14万吨/年化工容器、结构制造项目。

详情请见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

备查文件：

1、公司第四届十二次董事会决议；

2、《东方证券股份有限公司关于新疆西部建设股份有限公司关联交易事项的核查意见》

3、《独立董事对公司2011年度上半年关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》

4、《独立董事关于与关联方共同投资设立子公司的事前认可书》

5、《独立董事关于与关联方共同投资设立子公司的独立意见》

特此公告。

新疆西部建设股份有限公司

董事会

二O一一年八月十七日

证券代码：002302 证券简称：西部建设公告编号：2011— 058

新疆西部建设股份有限公司

第四届六次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届六次监事会会议于2011年8月17日以现场会议方式召开。会议通知于2011年8月5日以专人送达、传真方式通知各监事。应到监事5人，实到监事5人，董事会秘书列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由监事会主席段连吉先生主持。经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

一、关于审议2011年半年度报告及摘要的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2011年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、关于对外投资设立子公司的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

经审核，公司与中建新疆工业设备安装有限公司共同出资设立子公司建设14万吨/年化工容器、结构制造项目构成关联交易，该关联交易是公司充分利用现有资源，横向延伸公司产业链，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。

该议案已经公司第四届十二次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构、程序合法有效。关联交易价格参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

备查文件：

1、公司第四届六次监事会决议；

特此公告。

新疆西部建设股份有限公司

监事会

二O一一年八月十七日

证券代码：002302 证券简称：西部建设公告编号：2011—059

新疆西部建设股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

公司拟与中建新疆工业设备安装有限公司共同出资15000万元在乌鲁木齐米东工业园设立子公司建设14万吨/年化工容器、结构制造项目，其中公司以土地出资，估价1800万元，出资比例为12%。

2、董事会审议议案的表决情况

本公司第四届十二次董事会会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。关联董事徐建林、徐春林回避表决。

根据本公司章程规定，上述事项无须提交股东大会批准。

3、本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍：

企业名称：中建新疆工业设备安装有限公司

住所：乌鲁木齐市新市区喀什东路1029号

法定代表人：马忠东

注册资本：25000万元人民币

实收资本：25000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：第三类低中压容器制造及球形储罐现场组焊；锅炉安装维修；起重设备安装、广播通信铁塔的生产销售；普通货物运输。

一般经营项目：各类工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装；各类型钢结构、网架制造安装；各类公用民用建设项目设备安装；防腐保温工程施工；机械设备及钢模板出租；工业自动化设备安装；计算机工程安装；房屋租赁、劳务输出、技术咨询服务、房屋建筑工程施工总承包三级、轻型钢结构工程设计专项乙级，钢模板、金属材料、钢板、阀门、管件、仪表容器、电线电缆的销售。

该公司前身为新疆建工安装工程有限责任公司，2010年12月31日该公司为中建新疆建工（集团）有限公司的全资子公司。2011年8月2日重组为中建新疆工业设备安装有限公司。股东为中建工业设备安装有限公司与中建新疆建工（集团）有限公司。其中中建工业设备安装有限公司出资15000万元，出资比例60%；中建新疆建工（集团）有限公司出资10000万元，出资比例40%。

交易对手方与我公司属同一实际控制人。

三、投资标的基本情况

（一）拟设立子公司基本情况

1、注册资金：15000万元。

2、注册地址：乌鲁木齐米东工业园

3、出资人、出资金额、出资比例及出资方式

序号股东名称出资金额出资方式出资比例
1 中建新疆工业设备安装有限公司 13200万元货币出资 88%
2 新疆西部建设股份有限公司 1800万元土地出资 12%

注：拟用来出资的土地为我公司以出让方式取得的位于乌鲁木齐市米东区工业园经四路东、纬六路北的两宗工业用地（土地证书编号：米国用（2009）第9286号、9287号）合计199922.5m2，估价基准日2011年8月1日评估价格为1818.6124万元。本次交易价格为：1800万元。拟出资的两宗土地未设置担保、未涉及诉讼仲裁事项。

4、主营业务：化工容器、结构制造等（具体以当地工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

(二)投资项目基本情况:

1、项目名称：14万吨/年化工容器、结构制造项目

2、建设地点：乌鲁木齐市米东区工业园

3、项目投资概算及建设规模：项目用地300亩，总投资45777万元人民币（固定资产投资36407万元、流动资金8000万元）。其中一期投资19497万元（固定资产投资16497万元、流动资金3000万元），二期投资26280万元（固定资产投资21280万元、流动资金5000万元）建设包括风力发电塔架产品制造、压力容器产品制造、金属结构制作等在内的综合生产加工基地。

项目一、二期建成达产后，年生产加工各类金属产品14万吨，总产值11亿元人民币以上。

4、建设年限：项目分两期建设。一期240天完成，运行两年后再建设二期在210天完成。

5、投资收益：项目建成投产后，考虑到设备运行、市场营销等因素，我们预计一期投产第2年达到设计产能，即第一年销售收入为3.7亿元；第2年为4.75亿元；二期第3年建设年底达产6.25亿元既第4年开始以后每年为11亿元。以预期年销售收入分别计算，年利润总额为1.2亿元人民币以上，总投资收益率为29%，投资回收期为5.08年(不含建设期)。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资尚未签订出资协议书，公司将在本次董事会审议通过后开始着手拟定、签署出资协议，并及时予以公告。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

（1）随着国家对新疆资源转换战略的实施以及能源供应趋紧和产业升级的发展需要，越来越多的国内外大企业大集团进入新疆加大对煤化工、石油化工、天然气、风电的投入。这给金属压力容器、塔筒、金属结构及设备安装行业带来新的发展机遇。

（2）公司本次用来投资的两宗土地由于城市发展及规划变更，现已不适合建设混凝土生产线，以闲置土地经评估作为出资，有利于充分利用公司现有资源，横向延伸公司产业链，培育新的利润增长点。

2、存在的风险

本次对外投资是公司首次以参股公司身份涉足新的领域，本次投资的“14万吨/年化工容器、结构制造项目”可能存在因市场、技术、环保、财务等引致的风险以及项目管理和组织实施的风险等。

3、本次对外投资对公司的影响

有利于充分利用公司现有资源，横向延伸公司产业链，培育新的利润增长点，最大程度的为公司和股东创造利益。

公司本次对外投资以公司现有土地评估作价，不会对公司财务状况产生不利影响。

六、独立董事事前认可书及独立意见

（一）事前认可书

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

2、我们认为，本公司以土地评估作价1800万元作为出资与中建新疆工业设备安装有限公司共同设立子公司建设14万吨/年化工容器、结构制造项目符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

3、我们同意将上述事项提交公司第四届十二次董事会审议。

（二）独立意见

本次关联交易是公司在保持主业发展的前提下,紧抓新疆资源转换战略给金属压力容器、塔筒、金属结构及设备安装行业带来的发展机遇, 充分利用公司现有资源，横向延伸公司产业链，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。

公司第四届十二次董事会在审议表决此项关联交易议案时，出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了本次关联交易议案。与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。公司独立董事认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。

七、保荐机构意见：

1、上述关联交易价格公允，没有损害上市公司和全体股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

2、上述关联交易经西部建设第四届十二次董事会审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意西部建设在履行相关信息披露义务后实施本次关联交易。

八、监事会意见

九、备查文件

1、公司第四届十二次董事会决议。

2、《东方证券股份有限公司关于新疆西部建设股份有限公司关联交易事项的核查意见》

3、《独立董事关于与关联方共同投资设立子公司的事前认可书》

4、《独立董事关于与关联方共同投资设立子公司的独立意见》

特此公告

新疆西部建设股份有限公司

董事会

二O一一年八月十七日

股票简称：西部建设股票代码：002302 编号：2011—060

新疆西部建设股份有限公司

2011年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示

本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

二、会议召开和出席情况

1、召集人：公司董事会

2、召开时间：

现场会议时间为：2011年8月17日上午11:00

网络投票时间为：2011年8月16日－2011年8月17日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年8月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年8月16日15:00至2011年8月17日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

5、股权登记日：2011年8月12日

6、现场会议主持人：董事长徐建林先生

7、出席会议情况：

（1）、出席会议的总体情况

参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 12名，其所持有效表决权的股份总数为 150,847,200股，占公司有表决权股份总数的 71.832 %。

（2）、现场会议出席情况

参加现场会议的股东及股东授权代表共 5 名，其所持有效表决权的股份总数为 150,585,300股，占公司有表决权股份总数的 71.7073 %。

（3）、网络投票情况

通过网络投票的股东及股东授权代表共 7名，其所持有效表决权的股份总数为261,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.1247 %。

（4）、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会审议通过了如下议案：

（一）、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》