证券代码：600310 证券简称：桂东电力 编号：临2011—23

广西桂东电力股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议的通知于2011年8月6日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2011年8月16日下午在公司本部六楼会议室召开，会议由秦春楠先生主持。应到会董事11名，实到会董事11名，5名监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司2011年半年度报告》及摘要。

《广西桂东电力股份有限公司2011年半年度报告》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，半年度报告摘要刊登于2011年8月18日的《上海证券报》、《证券日报》。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司编制了截至 2011 年6月30日的 《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告全文见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2011-25）。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于子公司上程电力收购小水电站资产的议案》：

一、交易概述

公司控股子公司上程电力拟分别以自筹资金1398万元、1302万元收购贺州市八步区桂岭石人洞一级水电站（以下简称“石人洞水电站”）、贺州市八步区桂岭下咸水电站（以下简称“下咸水电站”），收购金额合计人民币2700万元。本次交易不构成关联交易。

二、上程电力公司概况

贺州市上程电力有限公司为公司控股96.954%的子公司，目前注册资本1.3亿元，法定代表人温昌伟，其股权结构如下：

股东	出资额（万元）	占股权比例（%）
广西桂东电力股份有限公司	12,604.027	96.954
珠海市卡都投资有限公司	395.973	3.046
合计	13,000	100

上程电力为建设贺州市上程水电站工程而投资设立。该公司成立以来，主要业务是进行上程水电站工程建设的前期工作。

三、拟收购的小水电站资产概况

上程电力本次拟收购的小水电站资产包括石人洞水电站和下咸水电站。

(一)基本概况

1、贺州市八步区桂岭石人洞一级水电站位于贺州市桂岭镇桂岭河一级支流桂西河支流香南冲上游，是开发香南冲的第一级电站，为引水式水电站。电站控制总集雨面积15.2平方公里，多年平均降雨量约为1850mm，电站水库总库容约4万方，为日调节形式，水头约175m，装机容量为1890千瓦（3×630kw）。电站于2004年开工，2006年投产。该电站批准的经营期五十年，从2002年12月5日至2052年12月5日止，目前工程尚未进行竣工验收。电站2006年至2010年的上网电量情况如下：

电站名称	2006年2-12月（万Kw·h）	2007年 （万Kw·h）	2008年 （万Kw·h）	2009年 （万Kw·h）	2010年 （万Kw·h）	年利用小时数 （h）
石人洞一级	487.7	510	547.3	518.4	670.7	2893

2、贺州市八步区桂岭下咸水电站位于桂岭镇的东水河上游下咸村附近，坝址以上集雨面积22km2，多年平均降雨量约为1850mm，电站水库总库容约100万方，为月调节形式，水头约95m，装机容量为1760千瓦（2×800、1×160 kw）。电站于2003年开工，2005年投产。该电站批准的开发期为五十年，从2002年9月30日至2052年9月29日止，工程尚未进行竣工验收，电站2006年至2010年的上网电量情况如下：

电站名称	2006年 （万Kw·h）	2007年 （万Kw·h）	2008年 （万Kw·h）	2009年 （万Kw·h）	2010年 （万Kw·h）	年利用小时数 （h）
下咸	458.6	412.3	459.1	416.8	502.2	2555

（二）资产评估情况

经广西汇业资产评估有限公司评估，在评估基准日2011年7月31日持续使用前提下，贺州市八步区桂岭石人洞一级水电站的资产评估值为人民币1581.32万元，下咸水电站的资产评估值为人民币1149.65万元。

（三）财务评价

根据财务分析，石人洞水电站、下咸水电站的财务内部收益率分别为13.13%、9.81%，静态投资回收年限分别为8.01年、9.82年。石人洞水电站、下咸水电站的财务内部收益率均高于基准收益率7%，财务效益良好。

（四）交易方式

根据双方协商结果，拟定由上程电力以2011年7月31日为基准日，经广西汇业资产评估有限公司（广汇业评报字【2011】第018号、第019号《资产评估报告书》）评估后的石人洞水电站、下咸水电站的资产1581.32万元、1149.65万元人民币为依据，分别以人民币1398万元（折价11.59%）、1302万元（溢价13.25%）价格收购。

（五）单位装机、单位电能投资成本分析

电站	装机容量 （千瓦）	五年平均电量（万千瓦时）	单位装机投资成本（元/千瓦）	单位电能投资成本 （元/千瓦时）
石人洞水电站	1890	546.82	7396.83	2.56
下咸水电站	1760	449.80	7397.73	2.89

经上述分析，本次收购的单位装机和单位电能投资成本均在合理范围之内。

四、收购小水电站资产的必要性

1、清洁能源：水电是清洁、可再生能源，具有稀缺性。

2、可以扩大水电资产规模：增加权益装机容量3650千瓦，增加自有发电量。

3、提高供电可靠性：对公司整体电网运行起补充和调节电压作用。

五、资金来源

本次收购两个小水电站资产的资金合计人民币2700万元由上程电力自筹解决。

六、交易协议的主要内容

1、交易主体：甲方（转让方）：贺州市八步区桂岭石人洞一级水电站、贺州市八步区桂岭下咸水电站

乙方（受让方）：贺州市上程电力有限公司

2、转让标的资产交付

（1）解除抵押合同：由于甲方已经把上述转让标的资产（电站）抵押给银行，甲方承诺在乙方支付第一期付款（转让总额的35%）后10个工作日内清偿有关银行全部债务，解除与有关银行签署的涉及上述转让标的资产的全部抵押合同，并到相关管理机关部门办理涉及上述转让标的资产全部注销抵押登记手续。

（2）甲方承诺在收到第一期款项后30日内（发生不可抗拒力情形的除外），负责为乙方办理完毕所有转让标的中的固定资产权属变更登记手续，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。

（3）自本合同签订之日起至转让标的转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理转让标的资产，不得有任何有害于转让标的资产的行为。甲方转让的资产与清单不符，或有损坏的，甲方应向乙方按该部分财产实际价格进行赔偿（或相应减收价款）。保证现有发电设备和设施能正常运作，实际发电出力达到铭牌所标出力。

（4）自本合同签订之日起至转让标的资产转移之日的过渡期内，转让标的资产运行所产生的效益归甲乙双方所有，甲方占65%，乙方占35%；转让标的资产转移之日起运行所产生的效益全部归乙方所有。

（5）甲方保证转让标的资产权属无争议，解除与有关银行签署的涉及上述转让标的资产的全部抵押合同后再无抵押和查封，并且甲方对上述资产拥有完全的所有权。

3、合同生效条件：本协议双方法人代表签字盖章后生效。

六、收购小水电站资产对上程电力的影响

收购可以进一步扩充权益装机容量、扩大电力主营规模，收购的综合成本属于合理范围，不会对上程电力及公司财务状况造成重大不利影响。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2011年8月16日

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-24

广西桂东电力股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司第五届监事会第二次会议于2011年8月16日下午在公司本部六楼会议室召开。会议由莫运忠先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司2011年半年度报告》及摘要，并发表书面审核意见：

一、公司2011年半年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会审议表决通过，2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

二、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

三、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、我们保证公司2011年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司监事会

2011年8月16日

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-25

广西桂东电力股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2008 年修订)的规定及相关格式指引，现将本公司2011年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 447号核准，本公司委托主承销商长城证券有限责任公司(以下简称“长城证券”)非公开发行人民币普通股（A 股）2720万股（每股面值1元），发行价格为每股17.01元，共募集资金人民币46,267.20万元。扣除其他发行费用后，公司本次实际募集资金净额为人民币43,923.81万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字（2010）第4-0012号《验资报告》。

由于外部环境发生重大变化，为了保证募集资金尽快发挥效益，防范投资风险，公司将募集资金投资项目"增资上程电力并建设上程水电站"调整为"对上程电力增资并建设大田水电站"，增资额由3.5亿元调整为1亿元，把其余涉及变更的募集资金2.5亿元用于与公司主营业务相关的二个电力建设项目："投资建设桂东电网220千伏输变电工程"（13,794万元）、"对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目"（11,206万元），本次募集资金调整及变更事宜已经2011年4月召开的公司2010年度股东大会审议通过。

2011年1-6月，募集资金项目投入金额合计25,215.92万元，其中“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”计划投入募集资金13,794万元，已使用募集资金4,009.92万元；“对上程电力增资并建设大田水电站”项目资金1亿元已经划入上程公司募集资金专户，工商变更手续已经完成；“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”资金11,206万元已经划入桂源公司募集资金专户，工商变更手续未完成。截止2011年6月30日，公司已累计使用募集资金339,946,100.00元，220千伏电网建设项目募集资金账户余额为102,292,851.62元（包含利息收入及手续费），用于"投资建设桂东电网220千伏输变电工程"项目建设。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广西桂东电力股份有限公司募集资金专项存储和使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年5月15日经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

鉴于公司2010年年度股东大会审议通过了《关于调整及变更募集资金投资项目的议案》，调整及变更后的募集资金投资项目为：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”及“对上程电力增资并建设大田水电站”。为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司于 2011 年 5 月17日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，决定变更募集资金专用账户，并重新签订三方监管协议：

1、公司与中国工商银行股份有限公司贺州市支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国工商银行股份有限公司贺州市支行开设新的募集资金专用账户，账号为2104380029249212883，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”和相关剩余募集资金的存储和使用。截止2011年6月30日，该账户的募集资金余额为102,292,851.62元（包含利息收入及手续费）。

2、公司控股子公司贺州市桂源水利电业有限公司与中国建设银行股份有限公司贺州支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国建设银行股份有限公司贺州支行开设募集资金专用账户，账号为45001647401059006666，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目” 。截止2011年6月30日，该账户的募集资金余额为112,126,544.65元（包含利息收入）。

3、公司控股子公司贺州市上程电力有限公司与中国农业银行股份有限公司贺州分行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国农业银行股份有限公司贺州分行开设募集资金专用账户，账号为325101040012183 ，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“对上程电力增资并建设大田水电站”。截止2011年6月30日，该账户已开支443,686.68元，账户的募集资金余额为99,614,612.76元（包含利息收入及手续费）。

公司及控股子公司签署的上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至 2011年6月30日，上述各方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、2011年半年度募集资金的实际使用情况

截止2011年6月30日，公司已累计使用募集资金339,946,100.00元，其中，2011年半年度公司募集资金的使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				43,923.81		2011年半年度投入募集资金总额			25,215.92
变更用途的募集资金总额				25,000		已累计投入募集资金总额			33,994.61
变更用途的募集资金总额比例				54.03%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购桂源公司56.03%股权		8778.69	8778.69	8778.69	0	8778.69	0	100	2010年	649.47		否
增资上程电力并建设上程水电站	是	35000	10000	10000	10000	10000	0	100	2012年	建设期		是
合计	—	43778.69	18778.69	18778.69	10000	18778.69	0	—	—	649.47	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					由于外部环境发生重大变化，特别是国家移民搬迁政策发生了重大变化，上程水电站的移民搬迁费用将大幅度增加，加上市场物价大幅度上涨，建设成本大幅度增加，工程（三级同步建设）作为常规开发，工程项目的总投资将大大超过原预算。根据初步设计测算，如果按照原来的计划投资建设上程水电站（三级同步建设），需追加投资4亿元左右，总投资将会超过16亿元，而其规模及发电量并没有增加，这样的结果将会导致上程水电站项目的经济效益非常差，投资回报相当漫长；因此，从经济、资源控制、国家能源发展等诸多方面充分研究分析，考虑企业的中长远发展，董事会提议先建设投资和移民搬迁较少的一期工程——大田水电站项目，并对整个上程水电站（三级开发）重新进行规划，把原拟投入的部分募集资金变更投入到条件更为成熟、效益更快更好的其他项目中。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					公司于2010年6月21日分别召开了四届二十次董事会会议和四届十四次监事会会议，审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目和募集资金使用计划的情况下，公司拟将募集资金中的2亿元由公司作为暂时补充流动资金使用，使用期限为股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期后，公司将一次性把该2亿元资金全部归还至公司募集资金专户。公司于2010年7月9日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 2011年1月7日，公司已将用于补充流动资金的募集资金人民币2亿元予以归还，存入公司募集资金专用账户。
募集资金结余的金额及形成原因					截止2011年6月30日，公司募集资金余额（220千伏电网建设项目募集资金专项账户存储余额）合计为102,292,851.62元（包含利息收入及手续费），为募集资金项目尚未投入的金额及利息。 截至2011年8月15日, 220千伏电网建设项目募集资金专项账户存储余额合计为69,650,282.58元（包含利息收入及手续费）。
募集资金其他使用情况					无

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

                           单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额	本年度实际投入金额	实际累计投入金额	投资进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
投资建设桂东电网220千伏输变电工程	增资上程电力并建设上程水电站	13,794		4,009.92	4,009.92	40%	2012年	建设期		否
对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目	增资上程电力并建设上程水电站	11,206		11,206	11,206	公司已将募集资金划入桂源公司开设的募集资金专户，目前工商变更登记尚未完成。	2012年	建设期		否
合计	—	25,000		15215.92	15215.92	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				鉴于外部环境发生重大变化，为了保证募集资金尽快产生效益，防范投资风险，公司决定将募集资金投资项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整为“对上程电力增资并建设大田水电站”，增资额由3.5亿元调整为1亿元，把其余涉及变更的募集资金25,000万元用于与公司主营业务相关而且急需马上投资的二个电力建设项目：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”。本次募集资金变更事宜已经公司四届二十五次董事会、四届十七次监事会及公司2010年年度股东大会审议通过，并刊登于2011年3月25日、4月16日的《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已对募集资金使用的情况及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、公司2011年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

综上所述，公司董事会认为2011年半年度公司按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2011年8月16日