股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-019

  天地源股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天地源股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2011年8月16日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事李炳茂主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中董事俞向前、杨斌因故未能出席本次会议，委托董事李炳茂代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过以下议案：

  一、关于审议公司2011年半年度报告及摘要的议案。

  本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

  二、关于审议公司2011年上半年内部控制自我评估报告的议案。

  本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

  三、关于苏州平江天地源置业有限公司向中国银行苏州分行申请3.8亿元项目开发贷款的议案。

  本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

  四、关于参与竞买西安市相关地块国有土地使用权的议案。

  根据公司经营发展需要，同意公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司于近期参加西安市高新技术产业开发区“GXII-(7)-4-4”宗地国有土地使用权的拍卖竞买。

  “GXII-(7)-4-4”宗地北邻兰亭坊项目北区、东邻木塔寺遗址公园、南邻兰亭坊项目南区、西邻木塔寺遗址公园，用地面积5590.6平方米（约8.386亩），规划用途地下为商业（地下停车场），土地使用年限为40年，地下总建筑面积约4000平方米。

  本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一一年八月十八日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-020

  天地源股份有限公司对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·被担保人名称：苏州平江天地源置业有限公司

  ·本次担保数量：3.8亿元

  ·本次无反担保措施

  ·对外担保累计数量：12.88亿元

  ·截至目前公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述：

  2011年8月16日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于苏州平江天地源置业有限公司向中国银行苏州分行申请3.8亿元项目开发贷款的议案》，同意平江公司向中国银行苏州分行申请项目开发贷款3.8亿元，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%，期限为3年。该笔贷款以“平江怡景”项目土地使用权及在建工程作为抵押担保，同时由公司提供信用担保。

  根据公司第六届董事会第十六次会议、公司2010年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度对外担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司2011年度计划新增不超过25亿元的额度范围，故本项议案不须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  苏州平江天地源置业有限公司系天地源股份有限公司下属控股100%的子公司，成立于2010年，注册资金1亿元，法定代表人为解嘉，经营范围为房地产开发与经营等。截止2011年6月30日，苏州平江天地源置业有限公司总资产73,900.55万元、净资产9,888.97万元、负债总额64,011.58万元，2011半年度净利润为-80.93万元。

  三、董事会意见：

  根据经营发展需要，为保证“平江怡景”项目的顺利开发，同意公司下属苏州平江天地源置业有限公司向中国银行苏州分行申请项目开发贷款3.8亿元，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%，期限为3年。该笔贷款以“平江怡景”项目土地使用权及在建工程作为抵押担保，同时由公司提供信用担保。

  四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

  本公司累计对外担保总额为12.88亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

  五、备查文件：

  公司第六届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一一年八月十八日