证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2011-025
中金黄金股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：境内上市人民币普通股
发行数量：112,134,561股
发行价格：人民币24.97元/股
募集资金总额：人民币2,799,999,988.17元
2、发行对象认购的股份数量和限售期
| 序号 | 名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1. | 中国人寿资产管理有限公司 | 20,000,000 | 499,400,000.00 | 12 |
| 2. | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 20,000,000 | 499,400,000.00 | 12 |
| 3. | 宁波青春投资有限公司 | 15,600,720 | 389,549,978.40 | 12 |
| 4. | 中国人保资产管理股份有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 15 |
| 5. | 中信证券股份有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 15 |
| 6. | 国泰基金管理有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 12 |
| 7. | 上海彤卉实业有限公司 | 11,533,841 | 288,000,009.77 | 12 |
| 合计 | 112,134,561 | 2,799,999,988.17 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2011年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
中国人保资产管理股份有限公司及中信证券股份有限公司均承诺延长获配股份锁定期至15个月，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年11月12日；其他发行对象认购股份的锁定期为自发行结束之日起12个月，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年8月13日。
4、资产过户情况
公司发行的112,134,561股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案经中金黄金2010年8月13日召开的第四届董事会第二次会议、2010年12月23日召开的第四届董事会第七次会议、2011年1月24日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于2011年7月11日无条件审核通过中金黄金本次发行申请。2011年7月27日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1181号），核准中金黄金非公开发行不超过19,500万股新股。
（二）本次发行基本情况
中金黄金向7名特定投资者发行112,134,561股股票的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行价格 （元/股） | 配售数量 （股） | 配售金额 （元） |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 24.97 | 20,000,000 | 499,400,000.00 |
| 2 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 24.97 | 20,000,000 | 499,400,000.00 |
| 3 | 宁波青春投资有限公司 | 24.97 | 15,600,720 | 389,549,978.40 |
| 4 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 24.97 | 15,000,000 | 374,550,000.00 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 24.97 | 15,000,000 | 374,550,000.00 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 24.97 | 15,000,000 | 374,550,000.00 |
| 7 | 上海彤卉实业有限公司 | 24.97 | 11,533,841 | 288,000,009.77 |
| 合计 | 112,134,561 | 2,799,999,988.17 |
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股，每股面值人民币1元。
2、发行数量：112,134,561股
3、发行对象：见上表
4、发行价格：24.97元/股
发行价格不低于中金黄金第四届董事会第二次会议决议公告日2010年8月16日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于20.97元/股（2010年利润分配实施完成后的调整数）。
5、发行方式：货币资金认购
6、锁定期：中国人保资产管理股份有限公司及中信证券股份有限公司均承诺延长获配股份锁定期至15个月；其他发行对象认购股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
7、承销方式：代销
8、募集资金金额：本次发行募集资金总额为人民币2,799,999,988.17元，扣除保荐承销费用人民币38,000,000.00元、其余发行费用（律师费用、评估相关费用、发行及推介费用、审计及验资费用及股份登记费用）人民币19,893,604.27元后，募集资金净额为人民币2,742,106,383.90元。
9、保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司
10、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
（三）募集资产验资和股份登记情况
经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年8月10日出具的中瑞岳华验字[2011]第185号《验资报告》验证，截至2011年8月9日止，中金黄金已收到募集现金总额人民币2,799,999,988.17元，募集资金已汇入联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）为中金黄金非公开发行A股股票开设的专项账户。
2011年8月10日，瑞银证券扣除保荐承销费用等发行费用后，将募集资金人民币2,761,999,988.17元划转至公司募集资金专项存储账户。2011年8月11日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2011]第186号《验资报告》，确认截至2011年8月10日止公司的募集资金到账；扣除其余发行费用（律师费用、评估费用、审计及验资费用、股份登记费用等）人民币19,893,604.27元后，公司本次募集资金净额为人民币2,742,106,383.90元。
2011年8月15日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2011年8月12日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。
（四）保荐机构和律师关于本次发行发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司本次发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司、联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司认为：
（1）本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行的询价、定价、认购对象选择和股票配售等组织过程严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批文的要求；
（3）对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益；
（4）发行过程符合中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，认购邀请函的对象符合相关法律法规的要求。申购报价过程合规，竞价形成的发行价格有效，股票配售结果有效。
2、公司本次发行聘请的律师北京市大成律师事务所认为：
发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《中金黄金股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请文件》、《申购报价单》、《中金黄金股份有限公司2011年度非公开发行A股股票之认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果符合公平公正的原则，合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行结束后，根据《上市公司证券发行管理办法》及认购对象的承诺对发行股份予以锁定。
| 序号 | 发行对象 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1. | 中国人寿资产管理有限公司 | 20,000,000 | 499,400,000.00 | 12 |
| 2. | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 20,000,000 | 499,400,000.00 | 12 |
| 3. | 宁波青春投资有限公司 | 15,600,720 | 389,549,978.40 | 12 |
| 4. | 中国人保资产管理股份有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 15 |
| 5. | 中信证券股份有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 15 |
| 6. | 国泰基金管理有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 12 |
| 7. | 上海彤卉实业有限公司 | 11,533,841 | 288,000,009.77 | 12 |
| 合计 | 112,134,561 | 2,799,999,988.17 |
（二）发行对象简介
1、中国人寿资产管理有限公司
（1）公司基本情况
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
法定代表人：缪建民
注册资本：300,000万元人民币
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、建银国际资本管理（天津）有限公司
（1）公司基本情况
公司名称：建银国际资本管理（天津）有限公司
法定代表人：杨弘炜
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-303
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询；项目投资及企业收购、兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、宁波青春投资有限公司
（1）公司基本情况
公司名称：宁波青春投资有限公司
法定代表人：李如成
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：宁波东钱湖旅游度假区高钱（动物园内）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、中国人保资产管理股份有限公司
（1）公司基本情况
公司名称：中国人保资产管理股份有限公司
法定代表人：吴焰
注册资本：80,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、中信证券股份有限公司
（1）公司基本情况
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册资本：994,570.14万元人民币
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；（有效期至2013年04月01日）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、国泰基金管理有限公司
（1）公司基本情况
公司名称：国泰基金管理有限公司
法定代表人：陈勇胜
注册资本：11,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、上海彤卉实业有限公司
（1）公司基本情况
公司名称：上海彤卉实业有限公司
法定代表人：楚胜男
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层B区184室
企业类型：一人有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记帐），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告，销售钢材、工艺礼品、日用百货。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名A股股东情况（截至2011年7月29日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中国黄金集团公司 | 969,321,244 | 52.40% |
| 2 | 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 12,815,312 | 0.69% |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 9,820,435 | 0.53% |
| 4 | 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 | 9,699,920 | 0.52% |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 8,982,953 | 0.49% |
| 6 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 8,795,011 | 0.48% |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 8,197,680 | 0.44% |
| 8 | 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 8,069,612 | 0.44% |
| 9 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 7,319,416 | 0.40% |
| 10 | 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 | 5,999,194 | 0.32% |
（二）本次发行后公司前十名A股股东情况（截至2011年8月12日完成股权变更登记日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中国黄金集团公司 | 969,321,244 | 49.40% |
| 2 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 20,000,000 | 1.02% |
| 3 | 宁波青春投资有限公司 | 15,600,720 | 0.80% |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 15,027,120 | 0.77% |
| 5 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 14,795,011 | 0.75% |
| 6 | 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 14,005,000 | 0.71% |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 13,197,680 | 0.67% |
| 8 | 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 12,815,312 | 0.65% |
| 9 | 上海彤卉实业有限公司 | 11,533,841 | 0.59% |
| 10 | 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 10,872,296 | 0.55% |
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况
本次发行未导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后，中金黄金的股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 （截至2011年7月29日） | 本次变动 | 本次发行后 （截至2011年8月12日） | ||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 限售流通股 | 0 | 0.00 | 112,134,561 | 112,134,561 | 5.71 |
| 无限售流通股 | 1,850,017,970 | 100.00 | 0 | 1,850,017,970 | 94.29 |
| 股份合计 | 1,850,017,970 | 100.00 | 112,134,561 | 1,962,152,531 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加。将本次发行募集资金净额人民币2,742,106,383.90元，以2011年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到人民币17,835,335,616.55元，增加比率为18.17%；所有者权益增加到人民币9,031,042,696.73万元，增加比率为43.60%，合并资产负债率从58.33%下降到49.36%。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于收购黄金集团的黄金矿产资源，将大幅增加公司的黄金资源占有量，使公司黄金产业的资产规模和地域范围进一步扩大，能进一步巩固公司作为国内黄金采选、冶炼龙头企业的地位。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东黄金集团的持股比例由52.40%下降至49.40%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
同时，本次发行引进新机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司通过收购黄金集团下属的优质黄金矿产资源，有利于减少同业竞争，增强公司的业务独立性。同时，黄金集团就同业竞争事项出具《关于中国黄金集团公司进一步解决与中金黄金股份有限公司同业竞争相关事宜的公告》，相关内容公司已于2011年4月20日公告。
中金黄金与黄金集团及其控制的其他企业的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害本公司及其全体股东的利益。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于（1）收购黄金集团所持嵩县金牛有限责任公司60%的股权、河北东梁黄金矿业有限责任公司100%的股权和中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司（已更名为中国黄金集团江西金山矿业有限公司）76%的股权；（2）安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目；（3）补充企业流动资金。
本次发行完成后，将大幅增加公司的黄金资源占有量，使公司黄金产业的资产规模和地域范围进一步扩大，能进一步巩固公司作为国内黄金采选、冶炼龙头企业的地位。此外，安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目具有良好的发展前景，能产生较好的经济效益和社会效益。补充流动资金则可以进一步加强公司资金实力，夯实流动资金储备，推进公司实现发展战略。
六、本次发行的相关中介机构情况
1、保荐人（联席主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 刘弘
注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
电 话： 010-5832 8888
传 真： 010-5832 8964
保荐代表人： 杨艳萍、张瑾
项目协办人： 劳旭明
项目组成员： 程前、林瑞晶、程曦、邵劼、焦云帆、张雪、俞恒琦、林翰
2、联席主承销商： 瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人： 雷杰
注册地址： 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
电 话： 010-6653 8666
传 真： 010-6653 8566
项目负责人： 殷岩峰
项目组成员： 林森、唐瑾、张丹芸、曲丹、闵锐、叶乾
3、发行人律师： 北京市大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
地 址： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12-15层
电 话： 010-5813 7799
传 真： 010-5813 7788
经办律师： 道日纳、张刚、丘远良
联系人： 张刚、陈玲玲
4、审计及验资机构： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
地 址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
电 话： 010-8809 5588
传 真： 010-8809 5520
经办注册会计师： 徐超玉、赵金义、李建长
联系人： 徐超玉、李建长
5、资产评估机构： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 沈琦
地 址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
电 话： 010-8800 0066
传 真： 010-8800 0006
签字评估师： 冯德彪、范树奎、何燕平、岳修奎
联系人： 何燕平、李小萍、翟红梅
6、矿权评估机构： 北京矿通资源开发咨询有限责任公司
法定代表人： 童海方
地 址： 北京市西城区展览馆路甲26号华云酒店写字楼D座4层
电 话： 010-6833 1878、010-6836 5530
传 真： 010-6833 1879
签字评估师： 吴家齐、衣宪国、薛建峰
联系人： 童海方、衣宪国
7、土地评估机构： 北京应龙不动产评估有限责任公司
法定代表人： 闫振宏
地 址： 北京市海淀区翠微中里14号楼301室
电 话： 010-6219 2875
传 真： 010-6219 2033
签字评估师： 叶平、王方方
联系人： 闫振宏、叶平
七、备查文件
1、中国证监会证监许可[2011]1181号文；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
3、中金黄金股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
4、瑞银证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、北京市大成律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
6、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2011]第185号验资报告和中瑞岳华验字[2011]第186号验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
特此公告。
中金黄金股份有限公司
2011年8月18日