证券简称：风帆股份 证券代码：600482 公告编号：2011-024

风帆股份有限公司第四届董事会

第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2011年8月16日以现场方式召开，会议通知于2011年8月5日以送达方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由董事长刘宝生先生主持。全体董事以书面投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项按相关法律法规逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会以普通决议审议批准。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票的方案具体如下：

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机向不超过10名特定对象发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象不超过10名。具体发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.04元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过7,048万股（含本数）。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金数额和用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 106,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下两个项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资额
1	年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目	58,750.00	56,000.00
2	年产400万只AGM电池项目	50,894.40	50,000.00
合计		109,644.40	106,000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

详细内容请参见上海证券交易所网站公告的《风帆股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会以特别决议审议批准。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

详细内容请参见上海证券交易所网站公告的《风帆股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会以普通决议审议批准。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

3、授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行A股股票方案进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行A股股票的实际结果，进行相应股权变更登记；

6、授权董事会办理其他与本次非公开发行A股股票及股权认购有关的事宜；

7、授权董事会根据本次非公开发行A股股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

8、授权董事会签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；

10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

11、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会以特别决议审议批准。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

详细内容请参见上海证券交易所网站公告的《风帆股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会以普通决议审议批准。

七、审议通过《关于修订<风帆股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

详细内容请参见上海证券交易所网站公告的《风帆股份有限公司募集资金使用管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会以普通决议审议批准。

八、审议通过《关于制定<风帆股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

详细内容请参见上海证券交易所网站公告的《风帆股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会以普通决议审议批准。

九、审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

2007年10月公司非公开发行股票1250万股，每股36元，募集资金4.5亿元，扣除发行费用后，实际到位资金4.38亿元。经2011年1月20日召开的2011年第一次临时股东大会批准，公司将募集资金中不超过1.69亿元的募集资金暂时补充流动资金，公司实际补充流动资金1.69亿元。公司已于2011年7月19日将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。公司于2011年3月16日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”中用于项目建设的剩余募集资金17,165万元变更为：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16,076万元，剩余募集资金9,731.02万元用于永久补充流动资金。由于清苑技术升级项目仍处于建设期，资金需求量不集中，为提高募集资金使用效率，公司拟继续将募集资金中不超过1亿元的资金补充流动资金，为保障募投项目的正常实施，公司已充分估算出募投项目资金未来6个月的资金需求，并在募集资金专户中预留足额的项目建设资金。以上1亿元募集资金补充流动资金使用期限不超过6个月，以2011年第三次临时股东大会批准时间起计算，到期归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会及公司非公开发行保荐机构已对此发表独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会以普通决议审议批准。

十、审议通过《关于提请召开2011年第三次临时股东大会的议案》

公司决定于2011 年9月9日召开公司2011年第三次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订<风帆股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》、《关于制定<风帆股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于制定<风帆股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。具体内容详见公司公告《风帆股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

风帆股份有限公司

董事会

2011年8月18日

证券简称：风帆股份 证券代码：600482 公告编号：2011-025

风帆股份有限公司第四届监事会

第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的怼假记载、误导性陈述或者重大惔漏负连带责任。

风帆股份有限公司第四届监事会第八次会议于2011年8月16日以现场方式召开，会议通知于2011年8月5日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事4名，吴雷监事委托席春青监事代为投票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席田玉双女士主持。全体监事以举手表决方式一致通过《关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，表决结果为：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

风帆股份有限公司

监 事 会

2011 年8 月18日

证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2011-026

风帆股份有限公司关于召开2011年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2011年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

1、现场会议召开时间为：2011年9月9日（星期五）下午14:30开始；

2、网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

（二）股权登记日：2011年9月5日（星期一）

（三）现场会议召开地点：保定市亚华大酒店会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过上海证券交易所交易系统两种方式的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1、截止2011年9月5日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案编号	审议事项	是否为特别决议事项
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	否
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	是
2.1	非公开发行股票的种类和面值	是
2.2	发行方式	是
2.3	发行对象	是
2.4	发行价格及定价原则	是
2.5	认购方式	是
2.6	发行数量	是
2.7	限售期	是
2.8	上市地点	是
2.9	募集资金数额和用途	是
2.10	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	是
2.11	本次非公开发行股票决议有效期	是
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	是
4	关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	否
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案	是
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	否
7	关于修订《风帆股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案	否
8	关于制定《风帆股份有限公司独立董事工作制度》的议案	否
9	关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案	否
10	关于制定《风帆股份有限公司关联交易管理制度》的议案（注）	否

注：该议案经2011年5月13日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅2011年8月18日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的第四届董事会第十二次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件1）

（二）登记时间： 2011年9月6日至2011年9月8日上午8:00～11:00，下午14:00～16:00。

（三）登记地点：河北省保定市富昌路8号公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）本次会议网络投票的时间为：2011年9月9日上午9：30-11：30，2011年9月9日下午13：00-15：00。

（二）投票流程：

1、投票代码

投票代码	投票简称
738482	风帆投票

三、股东投票的具体程序：

1、输入买入指令；

2、输入投票代码 738482；

3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如 99.00元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案2 的多个需要表决的议项，2.00 元代表议案2 的全部议案表决，2.01 元代表议案2 中的议项1，2.02 代表议案2 中的议项2，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申报。如下表：

议案编号	议案内容	对应申报价
总议案	对下列所有议案进行表决	99.00
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	2.00
2.1	非公开发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象	2.03
2.4	发行价格及定价原则	2.04
2.5	认购方式	2.05
2.6	发行数量	2.06
2.7	限售期	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	募集资金数额和用途	2.09
2.10	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	2.10
2.11	本次非公开发行股票决议有效期	2.11
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00
4	关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	4.00
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案	5.00
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	6.00
7	关于修订《风帆股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案	7.00
8	关于制定《风帆股份有限公司独立董事工作制度》的议案	8.00
9	关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案	9.00
10	关于制定《风帆股份有限公司关联交易管理制度》的议案	10.00

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（四）注意事项：

1、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

五、其它事项

1、会议联系方式：

(1)公司地址：河北省保定市富昌路8 号 

(2)邮政编码：071057

(3)电 话：0312-3208529

(4)传 真：0312-3215920

(5)联 系 人：张亚光、郄钟锦

2、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

风帆股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月十八日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席风帆股份有限公司2011 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账户号：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）