董事会第二十八次会议决议暨
2011年第三次临时股东大会通知公告
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2011-13
南京栖霞建设股份有限公司第四届
董事会第二十八次会议决议暨
2011年第三次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知于2011年8月5日以电子传递方式发出，会议于2011年8月16日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2011年半年度报告及其摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、授权处置可供出售金融资产的议案
为灵活调配资产支持公司经营，授权公司经理层根据公司资金需求，择机减持公司持有的棕榈园林股份。具体减持的时机、价格和数量授权公司经理层决定。目前公司持有棕榈园林股份2784万股，占该公司总股本的7.25％。
棕榈园林股份有限公司成立于1993年，目前注册资本：38400万元人民币，注册地址：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C，法定代表人：吴桂昌，公司主营：园林规划设计、园林绿化、园林建筑、喷泉、市政工程；种植、销售花卉苗木、阴生植物等。我公司于2008年7月参与该公司增资，以自有资金2100万元人民币认购该公司股份870万股，后经过转增成为2784万股，占该公司目前总股本的7.25％。该公司于2010年5月公开发行股票并于6月10日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：棕榈园林，股票代码：002431。我公司持有的股份已于2011年6月10日解除限售。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、投资参股河北银行股份有限公司的议案
为进一步拓宽公司的盈利渠道，分散行业风险，公司拟参与河北银行股份有限公司的增资扩股，计划以自有资金认购该公司的新增发行股份不超过8000万股，认购价格预计约3.58元/股（以该公司最终的增资扩股方案为准），总认购价款不超过3亿元人民币。
河北银行股份有限公司目前注册资本为20亿元人民币，法定代表人：乔志强，注册地址：石家庄市平安北大街28号。根据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的该公司2010年度财务报告（合并报表），截至2010年12月31日该公司总资产758.33亿元，净资产36.90亿元；2010年度实现营业收入18.34亿元，实现净利润5.71亿元。截至2011年6月30日（母公司报表），该公司总资产758.75亿元，净资产42.15亿元；2011年1-6月实现营业收入13.15亿元，实现净利润5.29亿元。
河北银行股份有限公司目前总股本20亿股，此次拟增资发行12亿股。公司参与增资的股份认购价格预计约3.58元/股，其中货币出资金额为2.58元/股，在认购每股股份的同时需相应出资1元用于解决该行的不良资产。我公司参与增资后约占该公司增资后总股本的2.5％。
公司董事会认为，河北银行股份有限公司目前公司治理规范，经营能力突出，内部控制机制完善。该公司预计未来几年能够实现稳定的业绩增长，给我公司带来较好的投资收益。该公司目前已启动上市前的辅导工作，力争早日申请公开发行股票并上市。
公司此次参与增资尚需通过金融机构股东资格审查，并需得到银行监管部门的批准。
全权授权公司经理层根据河北银行股份有限公司最终的增资扩股方案，确定认购股份数量和价格，并办理参与增资的有关手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、召开2011年第三次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2011年9月2日上午9：00
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）授权处置可供出售金融资产的议案
3、会议出席对象
（1）在2011年8月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2011年9月1日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：曹鑫 高千雅
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2011年8月18日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2011年 月 日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2011-14
南京栖霞建设股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
南京栖霞建设股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2011年8月5日以电子传递方式发出，会议于2011年8月16日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，全部3名监事出席了会议。
会议审议并通过了以下议案：
一、对公司2011年半年度报告的书面审核意见
1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会保证公司2011年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
南京栖霞建设股份有限公司监事会
2011年8月18日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2011-15
南京栖霞建设股份有限公司
2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕862号《关于核准南京栖霞建设股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2008年7月公开增发人民币普通股股票12,000万股，共募集资金总额103,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额为99,676.8万元。募集资金已于2008年7月18日存入公司在交通银行、建设银行开设的募集资金专项账户。
2008年至2011年上半年募集资金的使用情况及当前余额如下：
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二、募集资金管理情况
公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用募集资金。公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。募集资金投资项目按照计划进度实施，实行项目负责人制，对董事会及总裁办公会负责。项目负责人根据分管的具体项目组织编制详细的项目实施计划、细化具体工作进度，保证各个投资项目能按计划进度完成。
2008年7月30日，公司分别与交通银行股份有限公司南京中央门支行、中国建设银行股份有限公司南京中山支行及保荐机构广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议的主要条款与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》基本一致，不存在重大差异。根据协议规定，广发证券对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，广发证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，并且每半年度对公司现场调查时同时检查专户存储情况。
截至2011年6月30日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2011年8月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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(下转B19版)