（上接B110版）
第五节 拟购买资产的情况
本次发行股份拟购买的标的资产为交易对方持有的华数传媒100%的股权。华数传媒的具体情况如下：
一、拟购买资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称：华数传媒网络有限公司
注册号：330000000045316
公司类型：有限责任公司
法定代表人：励怡青
住所：杭州市益乐路25号嘉文商厦9楼906-908室
注册资本： 344,817,325元
实收资本： 344,817,325元
经营范围：一般经营项目：经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络工程建设、维护管理服务，计算机、广播电视网络设备、数字音频、视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
经营期限：2009年12月16日至2029年12月15日
（二）拟购买资产的历史沿革
1、2009年12月华数传媒设立与资产收购
华数传媒网络有限公司原名浙江华数传媒网络有限公司，于2009年12月16日在浙江省工商行政管理局注册登记。2009年12月10日，华数传媒召开第一届第一次股东会，同意成立浙江华数传媒网络有限公司。公司注册资本为30,000万元（分两期认缴），其中华数集团以货币和股权的方式出资21,000万元（包含以货币方式出资676.129万元，以其持有的余杭华数、临安华数、建德华数、淳安华数、桐庐华数100%的股权出资20,323.871万元），占注册资本的70%；浙商创投以货币方式出资2,456.2381万元，占注册资本的8.19%；上海佰孚以货币方式出资1,637.1415万元，占注册资本的5.46%；天津常春藤以货币方式出资1,725.9469万元，占注册资本的5.75%；上海鸿华以货币方式出资1,294.4601万元，占注册资本的4.32%；泓潮实业以货币方式出资715.0351万元，占注册资本的2.38%；宁波西太平洋以货币方式出资832.153万元，占注册资本的2.77%；杭州天丰以货币方式出资184.9229万元，占注册资本的0.62%；杭州蓝视以货币方式出资154.1024万元，占注册资本的0.51%。
2009年12月14日，浙江天健东方会计师事务所出具“浙天会验（2009）248号”《验资报告》。验证截止2009年12月11日，华数传媒已收到各出资者首次缴纳的出资款139,500,000.00元，均系货币。其中90,000,000.00元作为实收资本，49,500,000.00元作为资本溢价列入资本公积。
2009年12月28日，浙江天健东方会计师事务所出具“浙天会验（2009）278号”《验资报告》。验证截止2009年12月25日，华数传媒已收到华数集团缴纳的第2期出资款325,500,000.00元，其中货币出资10,480,233.64元，股权出资315,019,766.36元。其中210,000,000.00元作为实收资本，115,500,000.00元为资本溢价列入资本公积，华数传媒累计实缴注册资本为人民币3亿元，实收资本为3亿元，占已登记注册资本总额的100%。
根据投资协议，华数集团的股权出资包括其持有的临安华数100%股权、桐庐华数100%股权、余杭华数100%股权、淳安华数100%股权、以及建德华数100%股权。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报（2009）077号、浙万评报（2009）079号、浙万评报（2009）080号、浙万评报（2009）081号和浙万评报（2009）082号评估报告，对这五家子公司100%的股权价值评估的评估基准日均为2009年10月31日，在采用成本法和收益法分别进行评估之后，经过综合分析，以成本法评估结果作为评估结论，情况如下：
单位：元
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作为参考和对照，临安等五家子公司的收益法评估结果与增值率如下：
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从总体上看，成本法的评估增值率略大于收益法。最终是以成本法的评估结果作为评估结论和交易作价依据的。
华数传媒设立时的股权结构如下表所示：
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华数传媒设立后，在2009年12月到2010年1月间，华数传媒收购了华数集团旗下的有线电视网络资产（包括杭州市内六区的有线数字电视网络资产、富阳华数和萧山华数的股权）以及浙江华夏视联科技有限公司的新媒体业务资产。
经过这一过程，华数传媒完全承接华数集团原有的杭州八区五县（市）有线电视网络节目内容传输业务，以及包括互动电视、互联网电视、手机电视在内的新媒体、新业态业务。将原来就在华数集团内部运营的两部分业务有机地整合在一起，有线电视网络业务具有稳定业务收入和现金流，是相对成熟和基础的业务，面向全国的新媒体业务具有高成长性，代表了华数传媒未来业务的重要增长点。
在收购上述资产的过程中，根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔2009〕76号、浙万评报〔2009〕78号、浙万评报〔2009〕83号和浙万评报〔2009〕71号评估报告，评估基准日均为2009年10月31日，其中对富阳华数和萧山华数数字电视有限公司的100%股权在采用成本法和收益法分别进行评估之后，经过综合分析，以成本法评估结果作为评估结论；对杭州市内六区的有线数字电视网络资产以及浙江华夏视联科技有限公司的新媒体业务资产，采用的评估方法是成本法，评估结果如下：
单位：元
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作为参考和对照，对萧山华数和富阳华数100%的股权的收益法评估结果与增值率如下：
单位：元
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成本法的评估增值率略大于收益法，对富阳华数和萧山华数100%的股权，最终以成本法的评估结果作为评估结论和交易作价依据。
收购的杭州市区有线电视网络资产主要是与有线电视运营相关的账面上列示的流动资产、固定资产、无形资产以及相关负债组成的资产组合，评估结果体现的是资产组合的净值。收购的浙江华夏视联科技有限公司的资产是包含与新媒体业务相关的账面上列示的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用（影视节目版权）组成的资产组合。
2、2010年9月华数传媒更名
2010年8月8日，华数传媒召开第一届第四次股东会，决议同意变更公司名称为华数传媒网络有限公司。2010年9月13日，公司获得浙江省工商行政管理局颁发的更名后的营业执照。
3、2011年5月华数传媒增资扩股
2011年2月28日，华数传媒召开第一届第六次董事会决议，审议同意湖南千禧龙增资成为公司新股东。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V2084《浙江华数传媒网络有限公司增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，以2010年5月31 日为基准日，公司净资产评估值为167,346.00万元的基础上，千禧龙公司以2.5亿元现金、每股5.5782元的价格入股公司，其中4481.7325万元进入公司注册资本金，20,518.2675 万元进入公司资本公积金，成为公司新股东；公司注册资本金由30,000.00万元增加到34,481.7325万元。
2011年5月26日，华数传媒与千禧龙签署了《增资协议》。
2011年5月，华数传媒本次增资的资产评估结果经杭州市财政局备案。
2011年5月27日，杭州市财政局出具了《关于同意华数传媒网络有限公司增资的批复》。
2011年5月27日，华数传媒召开第一届第八次股东会决议，审议通过了上述增资事宜。同日，华数传媒召开第二届第一次股东会决议，审议通过了公司章程修正案，同时公司董事会成员、监事会成员保持不变。
2011年5月27日，天健会计师事务所有限公司出具“天健验[2011]207号”《验资报告》，验证截至2011年5月26日止，华数传媒已收到千禧龙缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币44,817,325.00元。华数传媒变更后的注册资本为人民币344,817,325.00元，累计实收资本为人民币344,817,325.00元。
2011年5月30日，华数传媒取得浙江省工商行政管理局颁发的变更后《企业法人营业执照》，公司注册资本与实收资本为34,481.7325万元。
此次增资扩股后华数传媒的股权结构如下表所示：
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4、2011年7月华数传媒股权变更
2011年7月1日，华数传媒召开第二届第二次股东会，审议通过：（1）同意公司股东浙商创业、天津常春藤向二轻集团转让股权；（2）同意公司股东上海鸿华、泓潮实业、宁波西太平洋向浙江发展转让股权；（3）同意公司股东宁波西太平洋、杭州天丰、上海佰孚、杭州蓝视向东方星空转让股权；（4）同意公司股东浙商创业、天津常春藤、上海鸿华、泓潮实业、宁波西太平洋、杭州天丰、上海佰孚、杭州蓝视向千禧龙转让股权；（5）全体股东一致同意放弃对其他股东所转让的股权的优先受让权。2011年7月6日，华数传媒获得浙江省工商行政管理局颁发的变更后营业执照。
上述转让中，（1）、（2）、（3）的转让价格为每1元实收资本11.97元，（4）的转让价格是每笔转让1元，为象征性的对价。
此次股权转让后华数传媒的股权结构如下表所示：
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（三）拟购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的要求
根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》），重组管理办法新增了第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
8月6日，中国证监会有关部门负责人在《决定》答记者问中就新规定的政策考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题进行了政策解读，相比较IPO是主体自身的规范上市而言，借壳上市主要关切上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出持续督导效果，明确要求在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；
在持续经营和持续盈利标准方面，《决定》中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”，其中对应的经营实体可以涉及多个主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在3年以上，合并后最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
1、拟购买资产持续经营的情况
国有有线电视网络及新媒体运营企业华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）拟将其控股子公司——华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）100%的股权通过借壳方式实现上市。华数传媒设立于2009年12月16日，是华数集团旗下专业从事全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务的企业。
华数集团成立于2003年11月，其注入华数传媒的7个在杭州地区内从事有线电视网络建设和传输业务的全资子公司成立于2004年8月至2005年3月期间。新媒体业务浙江华夏视联科技有限公司成立于2005年3月。
华数传媒的设立，系华数集团对体系内具有稳定业务收入和现金流的有线电视网络业务和具有高成长性的全国性新媒体业务有机的整合，形成了基础业务和新业务相结合的格局，共同组成了更加完整的业务构架——有线电视网络是新媒体业务的试验基地，新媒体业务拓展了有线电视网络业务的经营空间。
自2005年以来，上述业务的8家经营实体的业务和资产均在同一控制人（华数集团）和同一核心管理层的管理下持续经营了三年以上。
2、拟购买资产持续盈利的情况
由于华数传媒成立于2009年12月，当年可确认的财务收支数额均较小，所以2009年度华数传媒利润总额为小额负数。为了准确地反映华数传媒的两大业务板块的持续经营状况，华数传媒的管理层编制了2009年的备考报表，前文所述持续经营实体均独立核算或是与经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分，本次重大资产重组的审计师审阅了该备考报表。
根据经审计的备考财务报表，华数传媒2009年实现净利润（归属于母公司股东的净利润，下同）4,926万元。华数传媒2010年实现净利润则是5,096万元，预计2011年可实现的净利润还会有较大幅度的增长。
3、本次重组拟购买资产符合《重组办法》第12条的规定
如前所述，华数传媒2009年底设立，是有线电视网和新媒体业务的整合，实质上完全承接了华数集团原有的杭州八区五县（市）有线电视网络内容传输业务，以及包括互动电视、互联网电视、手机电视、互联网视听业务在内的新媒体业务，这些业务及这些业务对应的经营实体均持续经营了六年以上。华数传媒承继这些业务、资产的过程中，主营业务无变化、实际控制人、核心管理层均无变化，因此，本次重大资产重组满足“上市公司拟购买的资产对应的经营实体持续经营时间在3年以上”的监管要求。
根据经审计的备考财务报表和财务报表，华数传媒2009年、2010年均实现盈利，且累计达到10,000万元。所以，在本次重大资产重组的交易满足“上市公司拟购买的资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的监管要求。
综上所述，本次重组交易，上市公司拟购买资产对应的经营实体持续经营时间在3年以上，具有稳定良好的经营管理记录，置入上市公司后可以确保上市公司的可持续健康发展。本次重组符合《重组办法》第12条的规定。
（四）股权及控制关系
拟购买资产范围企业股权结构图如下所示：
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（五）拟购买资产的权属状况
本次拟购买的资产为华数传媒100%的股权，其权属状况如下所示：
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本次交易的拟置入资产为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展持有的华数传媒100%的股权。以上置入资产的全部股权均由上述各股东合法持有，该等股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，亦不存在冻结或限制转让等情形。
（六）拟购买主要资产情况
1、拟购买资产的主要固定资产情况
华数传媒截至2011年3月31日主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
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华数传媒的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、网络资产和其他设备构成。
截至2011年3月31日，华数传媒固定资产余额为157,217.04万元，其中网络资产余额112,080.33万元，占固定资产余额比例为71.29%；机器仪器设备余额29,897.44万元，占固定资产余额比例为19.02%。
2、拟购买资产的主要无形资产情况
华数传媒截止2011年3月31日的主要无形资产情况如下表所示：
单位：元
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截至2011年3月31日，华数传媒无形资产净值为9,218.50万元，主要由软件构成。 没有用于抵押或担保的无形资产。
（七）拟购买资产对外担保情况及主要负债情况
1、拟购买资产对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，华数传媒不存在对外担保情况。
2、拟购买资产主要负债情况
华数传媒最近两年一期的主要负债情况如下表所示：
单位：元
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截至2011年3月31日，华数传媒负债总额221,592.48万元，其中短期借款37,700万元，占负债总额的比例为17.01%，长期借款53,800万元，占负债总额的比例为24.28%，为银行借款；应付账款35,087.97万元，占负债总额的比例为15.83%，主要为购买设备和节目内容的应付款项。
（八）拟购买资产最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
华数传媒及其下属子公司是华数集团旗下专业从事全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务的企业，全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容及技术服务平台的建设运用，包含互动电视/IPTV内容、技术服务业务，手机电视、互联网电视及互联网视听节目服务业务等领域的内容及技术服务平台的建设运用；杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市八区五县开展有线电视网络建设、节目内容传输服务。
具体地说，全国性新媒体内容及技术服务平台的建设运用业务主要包括：（1）服务于全国广电运营商，向其提供交互电视影视版权内容整合包装、技术开发应用及其他增值应用服务；（2）服务于全国电信运营商，向其提供基于手机平台、IPTV平台的综合内容服务和增值应用服务；（3）服务于全国智能电视生产商，提供基于全国范围内的互联网电视视频点播综合内容整合服务和增值应用业务。4）服务于全国互联网视频网站，提供基于流媒体点播和下载的新媒体内容版权发行合作业务。
华数传媒新媒体内容、应用、技术服务产业从互动数字电视发展开始起步，目前已形成了互动电视、手机电视、互联网电视及互联网视听节目服务等业务领域，搭建了与全国广电网络、三大通信运营商、家电制造商、互联网运营企业合作的四大类市场合作体系，经营范围覆盖全国。同时，建设了全国最大的新媒体数字节目内容资源库之一（参见《2010年中国广播电影电视发展报告》），构建了“跨网络、跨平台、跨应用、跨终端”的技术服务体系。
相关业务发展的情况详见本节“第五部分之四拟购买资产主营业务经营状况”。
2、最近两年一期的主要财务指标
（1）最近两年一期经审计的主要财务指标
华数传媒经审计的最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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华数传媒2009年利润总额为负数的原因是华数传媒成立于2009年12月，当年可确认的财务收支数额均较小，所以2009年度华数传媒利润总额为小额负数。由于自2005年以来，组成华数传媒的8家经营实体的业务及相关资产均在同一控制人（华数集团）和同一核心管理层的管理下持续经营了三年以上，满足“上市公司拟购买的资产对应的经营实体持续经营时间在3年以上”的监管要求，华数传媒的业务实质上持续运营超过3年。为了更好地反映华数传媒资产和业务的经营能力和实际绩效，本次重大资产重组的审计师审阅了华数传媒2009年的备考报表。
（2）2009年备考财务指标
根据天健会计师事务所出具的对华数传媒2009年备考合并财务报表之《审计报告（天健审〔2011〕4368号），为反映华数传媒2009年12月31日的备考财务状况及2009年度的备考经营成果，假设备考合并财务报表编制时，华数传媒已经设立，并且自2009年1月1日起即拥有淳安华数公司、临安华数公司、桐庐华数公司、余杭华数公司、建德华数公司、萧山华数公司、富阳华数公司100%的股权，并拥有华数集团业务资产包及浙江华夏视联科技有限公司业务资产包。
备考报表编制的具体方法是参照中国证券监督管理委员会2001年4月13日发布的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》（征求意见稿）中规定的剥离调整的方法，采用剥离调整的方式编制了华数集团资产包、浙江华夏视联科技有限公司资产包2009年度财务报表。
具体方法是，在华数集团公司业经审计的2009年12月31日的资产负债表基础上，根据资产包对应的各项资产负债明细项目划分各项资产和各项负债，编制华数集团资产包2009年12月31日的备考资产负债表。
华数传媒依据2010年确定的业务范围，在华数集团公司2009年度业经审计的利润表的基础上，剔除华数集团公司有线数字电视业务之外的收入及与之配比的成本、费用、税金等项目，确定列入华数集团资产包2009年度备考利润表的各项目金额，不能按业务归属划分的财务费用，按2009年度列入华数集团资产包备考利润表的营业收入占华数集团公司2009年度营业收入总额的比例划分。
在浙江华夏视联科技有限公司2009年度业经审计的利润表的基础上，剔除了与已收购资产包无关的财务费用、投资收益、营业外收支等项目的金额，确定列入浙江华夏视联科技有限公司资产包2009年度备考利润表各项目金额。
华数传媒2009年的备考财务数据如下：
单位：万元
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根据经审计的备考财务报表和财务报表，华数传媒2009年、2010年分别实现归属于母公司股东的净利润4,925.51万元、5,096.25万元，具有良好的盈利能力，且两年累计达到10,000万元。所以，在本次重大资产重组满足“上市公司拟购买的资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的监管要求。
（九）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2011年7月20日，华数传媒股东会已通过决议，全体股东一致同意以持有的华数传媒100%股权认购嘉瑞新材新增发行股份，公司章程中未规定股权转让相关的前置条件。
（十）华数传媒最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1、公司设立（2009年）
华数传媒于2009年12月16日在浙江省工商行政管理局注册登记。公司注册资本为30,000万元，其中华数数字电视传媒集团有限公司以货币和股权的方式出资21,000万元，占注册资本的70%；其余8位股东以现金出资9,000万元，占注册资本的30%。根据投资协议，华数集团的股权投资包括其持有的临安华数100%股权、桐庐华数100%股权、余杭华数100%股权、淳安华数100%股权、以及建德华数100%股权，各股权的评估情况如下：
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（1）临安华数评估情况
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《临安华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报〔2009〕81号），华数传媒设立时，临安华数股权的评估情况如下：
采用成本法评估后的股东全部权益价值为60,283,777.54元，评估价值和账面所有者权益34,332,438.80元相比增加25,951,338.74元，增值率75.59%。采用收益法评估计算的股东全部权益价值为54,138,000.00元，与账面所有者权益34,332,438.80元相比，本次评估增值19,805,561.20元，增值率为57.69%。
经综合分析，本次评估以成本法评估结果作为评估结论，即：临安华数在评估基准日2009年10月31日评估后的股东全部权益价值为60,283,777.54元，评估价值和账面所有者权益34,332,438.80元相比增加25,951,338.74元，增值率75.59%。
（2）桐庐华数评估情况
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《桐庐华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报〔2009〕82号），华数传媒设立时，桐庐华数股权的评估情况如下：
采用成本法评估后的股东全部权益价值为39,867,579.84元，评估价值和账面所有者权益16,630,752.63元相比增加23,236,827.21元，增值率139.72%。采用收益法评估计算的股东全部权益价值为34,054,000元，与账面所有者权益16,939,589.89元相比，本次评估增值17,423,247.37元，增值率为104.77%。
经综合分析，本次评估以成本法评估结果作为评估结论，即：桐庐华数在评估基准日2009年10月31日评估后的股东全部权益价值为39,867,579.84元，评估价值和账面所有者权益16,630,752.63元相比增加23,236,827.21元，增值率139.72%。
（3）余杭华数评估情况
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《杭州余杭华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报〔2009〕77号），华数传媒设立时，余杭华数股权的评估情况如下：
采用成本法评估后的股东全部权益价值为154,892,177.09元，评估价值和账面所有者权益43,430,443.21元相比增加111,461,733.88元，增值率256.64%。采用收益法评估计算的股东全部权益价值为159,080,000.00元，与账面所有者权益43,430,443.21元相比，本次评估增值115,649,556.79元，增值率为266.29%。
经综合分析，以成本法评估结果作为评估结论，即：余杭华数在评估基准日2009年10月31日评估后的股东全部权益价值为154,892,177.09元，与账面所有者权益43,430,443.21元相比增值111,461,733.88元, 增值率256.64%。
（4）淳安华数评估情况
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《淳安华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报〔2009〕79号），华数传媒设立时，淳安华数股权的评估情况如下：
采用成本法评估后的股东全部权益价值为43,944,341.68 元，评估价值和账面所有者权益31,301,812.13元相比增加12,642,528.55元，增值率40.39%。采用收益法评估计算的股东全部权益价值为41,760,000 元，与账面所有者权益31,301,812.13 元相比，本次评估增值10,458,187.87 元，增值率为33.41%。
经综合分析，本次评估以成本法评估结果作为评估结论，即：淳安华数在评估基准日2009年10月31日评估后的股东全部权益价值为43,944,341.68元，与审计后账面所有者权益产31,301,812.13元相比，本次评估增值12,642,528.55元，增值率40.39%。
（5）建德华数评估情况
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《建德华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报〔2009〕80号），华数传媒设立时，建德华数股权的评估情况如下：
采用成本法评估后的股东全部权益价值为16,031,890.21元，评估值和账面所有者权益5,581,414.27元相比增加10,450,475.94元，增值率187.24%。采用收益法评估计算的股东全部权益价值为13,310,000 元，与账面所有者权益5,581,414.27 元相比，本次评估增值7,728,585.73 元，增值率为138.47%。
经综合分析，以成本法评估结果作为评估结论，即：建德华数在评估基准日2009年10月31日评估后的股东全部权益价值为16,031,890.21元，与审计后账面所有者权益5,581,414.27元相比，本次评估增值10,450,475.94元，增值率187.24%。
2、收购华数集团及其他相关资产（2009年、2010年）
华数传媒设立后，根据业务开展的需要，收购了华数集团拥有的富阳华数100%股权、萧山华数100%股权，以及华数集团及浙江华夏视联科技有限公司拥有的相关传媒网络资产，具体如下：
（1） 收购富阳华数100%股权
经杭州市产权交易中心挂牌交易，华数传媒与华数集团于2010年1月29日签约，以46,462,952.73元受让华数集团持有的富阳华数公司100%股权，评估基准日为2009年10月31日。华数传媒已于2010年2月5日支付股权转让款46,462,952.73元，并办理了相应的财产权交接手续，自当日起拥有该公司的实质控制权。
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《富阳华数数字电视有限公司股权转让相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报〔2009〕78号），华数传媒收购富阳华数股权的评估情况如下：
采用成本法评估后的股东全部权益价值为46,462,952.73元，评估值和账面所有者权益-9,814,216.14元相比增加56,277,168.87元。采用收益法评估计算的股东全部权益价值为43,730,000.00元，与账面所有者权益-9,814,216.14元相比，本次评估增值53,544,216.14元。
经综合分析，以成本法评估结果作为评估结论，即：富阳华数在评估基准日2009年10月31日评估后的股东全部权益价值为46,462,952.73元，与账面所有者权益-9,814,216.14元相比增值56,277,168.87元。
（2） 收购萧山华数100%股权
经杭州市产权交易中心挂牌交易，华数传媒与华数集团于2010年1月29日签约，以195,934,666.61元受让华数集团持有的萧山华数100%股权，评估基准日为2009年10月31日。由于华数传媒和萧山华数公司同受华数集团控制，该项合并构成同一控制下企业合并。华数传媒已于2010年2月5日支付股权转让款195,934,666.61元，并办理了相应的财产权交接手续，自当日起拥有该公司的实质控制权。
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《杭州萧山华数数字电视有限公司股权转让相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报〔2009〕76号），华数传媒收购萧山华数股权的评估情况如下：
采用成本法评估后的股东全部权益价值为195,934,666.61元，评估价值和账面所有者权益105,452,665.26元相比增加90,482,001.35元，增值率85.80%。采用收益法评估计算的股东全部权益价值为193,050,000.00 元，与账面所有者权益105,452,665.26元相比，本次评估增值87,597,334.74元，增值率为83.07%。
经综合分析，以成本法评估结果作为评估结论，即：萧山华数在评估基准日2009年10月31日评估后的股东全部权益价值为195,934,666.61元，与审计后账面所有者权益105,452,665.26元相比，本次评估增值90,482,001.35元，增值率85.80%。
（3）收购华数集团有线数字电视业务相关资产
经杭州市产权交易所挂牌交易，华数传媒与华数集团签约，以601,555,745.02元受让华数集团的有线数字电视业务相关资产。由于华数传媒同受华数集团控制，该项合并构成同一控制下的业务合并。华数传媒与华数集团以2010年1月31日为基准日对上述资产进行清算移交，确定该日为合并日。
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《华数数字电视传媒集团有限公司转让相关资产组合价值评估项目资产评估报告》（浙万评报〔2009〕83号），华数传媒拟收购的资产组合的评估价值为522,556,726.38元与账面价值相比增加12,217,624.74元，增值率2.39%。
（4）收购浙江华夏视联科技有限公司相关资产
华数传媒于2009年12月28日与浙江华夏视联科技有限公司控股有限公司签约，以2009年10月31日为基准日评估作价95,818,352.24元收购浙江华夏视联科技有限公司控股有限公司的经营性资产。双方在2009年12月31日完成该项经营性资产的交割，当日上述资产的清算交割值为105,518,567.35元。
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《浙江华夏视联科技有限公司控股有限公司资产转让相关资产组合价值评估项目资产评估报告》（浙万评报〔2009〕71号），华数传媒拟收购的资产组合的评估价值为95,818,352.24 元，与账面价值相比增加1,324,683.30元，增值率1.4%。增值的主要原因为无形资产账面为外购成本的摊余金额，评估价值为其收益价值，同时评估范围中部分无形资产无账面价值。
3、华数传媒增资扩股（2011年）
2011年2月28日，华数传媒召开第一届第六次董事会决议，审议同意湖南千禧龙增资成为公司新股东。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V2084《浙江华数传媒网络有限公司增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，以2010年5月31 日为基准日，公司净资产评估值为167,346.00万元的基础上，千禧龙公司以2.5亿元现金、每股5.5782元的价格入股公司，其中4481.7325万元进入公司注册资本金，20518.2675 万元进入公司资本公积金，成为公司新股东；公司注册资本金由30000.00万元增加到34481.7325万元。
2011年5月27日，华数传媒召开第一届第八次股东会决议，审议通过了上述增资事宜。同日，华数传媒召开第二届第一次股东会决议，审议通过了公司章程修正案。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V2084《浙江华数传媒网络有限公司增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论：在评估基准日2010年5月31日，浙江华数传媒网络有限公司总资产账面价值为155,744.64万元，总负债账面价值为125,334.28万元，净资产账面价值为30,410.36万元。持续经营前提下，经收益法评估，浙江华数传媒网络有限公司股东全部权益价值（净资产）为167,346.00万元，增值额为136,935.64万元，增值率为450.29%。
（十一）华数传媒出资、合法存续情况及相关资产的质押、冻结等权利限制情况
1、华数传媒及其下属直接、间接控股子公司的历次出资情况
华数传媒及其下属直接、间接控股子公司的历次出资情况具体参见本报告书摘要“第五节 拟购买资产的情况之三 华数传媒下属公司情况介绍”。
华数传媒全部出资均已依法履行评估、验资手续，且华数集团用以出资的股权已全部过户至华数传媒名下。华数传媒不存在出资不实的情形。华数传媒下属企业出资均已依法履行评估、验资手续，不存在出资不实的情形。
2、华数传媒及其下属直接/间接控股子公司的合法存续
在华数传媒的7家全资子公司中，截至2010年12月31日，富阳华数的净资产为-1,071.26万元，桐庐华数、建德华数每股净资产小于1元，实收资本高于净资产的金额，这是因为在有线电视数字化改造初期，各郊区县数字电视平移成本较大、而收视费一直未调高（执行的是平移前的标准），影响了经营效益。但该等子公司的现金流充裕，且有线电视传输运营行业的区域垄断地位也决定了该等子公司的存续和发展不受影响。随着平移工作的逐步完成、有关收费标准可以调整，随着华数传媒有线电视传输业务及增值业务的进一步发展，尤其是互动电视用户数稳步增长，该等子公司的财务状况将逐步好转。
华数传媒及其下属直接/间接控股子公司已通过2011年度工商年检，系有效存续的有限责任公司。此外，华数传媒及其下属直接/间接控股子公司已取得其经营所需的主要资产、资质、许可、批复等，且工商局、税务局、物价局等政府部门已对华数传媒及其下属直接/间接控股子公司的合法经营情况出具了相应的证明文件。
据此，华数传媒及其下属直接/间接控股子公司均是合法存续的主体。
3、股权质押、冻结等权利限制情况
华数传媒的全体股东华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展持有的华数传媒股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。华数传媒持有的下属子公司股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
二、华数传媒本次交易评估情况
（一）评估过程
评估机构的评估过程主要包括：在接受委托前，评估机构即与委托方和被评估单位的有关人员进行了沟通，与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划；经过复杂细致的资产清查及评定估算等工作后，评估工作人员按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析，撰写资产评估报告书和评估说明。根据各评估机构质量控制程序对评估报告进行了三级复核。
（二）评估方法及相关参数选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
通过对华数传媒网络有限公司的收益分析，公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据也能够获取并模拟合并，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
华数传媒网络有限公司各项资产负债权属清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用成本法进行评估。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用成本法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定华数传媒网络有限公司的股东全部权益的评估价值。
（三）评估结果
中和评估对标的资产价值进行了评估。本次评估基准日为2010年9月30日，中和评估于2011年7月出具中和评报字（2010）第V2085号。本次资产评估结果如下：
在评估基准日2010年9月30日持续经营前提下，华数传媒经审计的账面总资产为155,094.57万元，总负债为124,611.65万元，净资产为30,482.92万元。
采用成本法（资产基础法）评估后的总资产评估价值为186,877.85万元，总负债评估价值为119,302.03万元，净资产评估价值为67,575.82万元，增值额为37,092.90万元，增值率为121.68%。具体评估结果如下表所示：
评估基准日：2010年9月30日 单位：万元
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采用收益法评估后的净资产为170,618.00万元，增值额为140,135.08万元，增值率为459.72%。
根据企业所处行业特点及目前的经营环境，本次评估最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。
采用成本法确定的股东全部权益价值为67,575.82万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为170,618.00万元，两者相差103,042.18万元，差异率152%。存在差异的主要原因为是成本法评估结果中没有包括对企业经营带来极大收益的网络接入费服务收费许可权利以及IPTV、手机电视、互联网电视业务运营独家授权等的价值。成本法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出成本法下股东全部权益的评估价值，虽然考虑了专有技术等无形资产的价值，但是对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献、特许收费权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估采用收益法确定的评估价值170,618.00万元。170,618.00万元的评估结果加上购买资产评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，为195,618万元，即华数传媒的100%股东权益的价值。
（四）评估增值的原因
本次拟购买资产评估增值主要体现在经营资质方面的增值，特别是账外行政许可、市场准入、特许经营方面的事项导致的增值，主要包含特许经营权（包括收费行政许可、资质许可）、客户关系（包括合同关系）等。特许经营权主要是指被评估单位在生产经营中所需要的收费、资质许可等。客户关系主要是指被评估单位拥有稳定的有线电视终端用户群、视频源业务客户群以及相关合同关系。
1、华数传媒是杭州地区从事有线广播电视网络建设、维护，并为杭州地区有线电视网络终端用户提供广播电视节目用户接入、收转传输服务的机构，目前华数传媒已向浙江省广播电视局申请并获得《广播电视节目传送业务经营许可证》。
2、华数传媒是杭州地区内经物价局和建委共同批准的新建房屋有线广播电视配套设施建设费用、有线电视入网费收取的唯一合法收费主体。
3、华数传媒从原浙江华夏视联科技有限公司取得相关资产后，已向通信管理部门申请并获得《增值电信业务经营许可证》。
4、华数传媒是为三屏提供技术及内容应用服务的运营商，已分别获得文广集团、浙江广播电视集团关于互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视业务运营的书面独家授权。
5、华数传媒已获得广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》，获准通过国际互联网向全国计算机终端传送第二类互联网视听节目服务中的第五项、第六项节目的汇集、点播服务。
6、华数传媒已获得杭州市文化广电新闻出版局颁发的《浙江省接收卫星传送的境内电视节目许可证》，获准接收中央级省级以上上星台节目。
7、华数传媒已获得浙江省广播电影电视局颁发的《接收卫星传送的境外电视节目许可证》，获准接收许可证核准的内容。
评估时，评估机构考虑被评估单位已取得的上述许可、市场准入可为被评估单位带来的收益，因此收益法的评估结果中包含上述许可、市场准入等对企业价值的贡献。
本次评估增值的具体原因主要就是上面7项内容所覆盖的经营资质方面的价值：（1）收费行政许可（网络接入费的收取）；（2）从文广集团、浙江广播电视集团关于互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视业务运营的书面独家授权而形成业务许可或垄断的超额收益价值；（3）公司由于获得《广播电视节目传送业务经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》而形成的庞大固定客户群产生的客户关系资源价值（能够进行广告业务、收取视听费、互动电视点播等）。
收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了上述7项行政许可、市场准入、特许经营权以及企业的税收优惠政策、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述行政许可、市场准入、特许经营权取得，并没有形成企业资产的账面价值，而一般来讲，无形资产的创建和取得成本与其产生的收益贡献存在弱对应性，故收益法评估结果比企业的账面净资产有较大的增值是合理的。
三、华数传媒下属公司情况介绍
（一）华数传媒控股子公司的基本情况
华数传媒下属控股子公司的投资情况如下表所示：
■
上述七家全资子公司主要经营杭州各个地区的有线广播电视网络建设、改造、经营管理以及有线广播电视节目传输和用户服务等业务。
华数传媒还拥有5家参股子公司，6家分公司和7个营业部，其下属公司的具体情况如下：
1、富阳华数
（1）基本情况
公司名称：富阳华数数字电视有限公司
注册号：330183000009508
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈林华
住所：富阳市富春街道江滨西大道66号
注册资本：2,400.79万元
实收资本：2,400.79万元
（2）历史沿革
富阳华数的前身是富阳有线广播电视网络传输有限公司。经富阳市财政局“富财国资字[2005]21号”《关于对富阳市广播电视信息网络中心资产评估项目予以核准的批复》、“富财国资字[2005]53号”《关于对富阳市广播电视信息网络中心产权予以处置的批复》同意，2005年1月31日，富阳有线广播电视网络传输有限公司成立，注册资本2,400.79万元，其中杭州数字电视有限公司以经评估净资产出资1,224.4万元，占注册资本的51%；富阳广播电视台（经富阳市国有资产管理委员会授权）以经评估净资产出资1,176.39万元，占注册资本的49%。双方出资均为富阳广播电视台有线广播电视传输网络净资产，根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评[2004]字第117号”《资产评估报告书》，以2004年11月30日为评估基准日，富阳广播电视台有线广播电视传输网络净资产评估值为31,007,869,62元。
2006年5月，公司更名为富阳数字电视有限公司。
2009年3月，公司更名为富阳华数数字电视有限公司，股东富阳广播电视台将49%股权以1,022万元挂牌转让给华数数字电视有限公司。根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评估[2008]183号”《资产评估报告书》，以2008年3月31日为评估基准日，公司评估净资产为20,837,011.39万元。
2010年5月，股东华数数字电视传媒集团有限公司将100%股权以46,462,952.73元挂牌转让给华数传媒。根据万邦出具的“浙万评报（2009）78号”《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，公司评估净资产为46,462,952.73元。
（3）经营情况
富阳华数主要经营富阳地区的有线广播电视网络建设、改造和经营管理以及有线广播电视节目传输和用户服务等业务。富阳华数目前拥有城区及部分集镇750兆带宽、农村550兆带宽.拥有模拟收视频道40套左右，数字收视频道120多套（境内基本频道+境内付费频道），有线电视用户23万户（含数字电视用户），入户率为87.8%，其中互动电视用户有12,059户。城区已经完成绝大部分的数字化改造，乡镇的数字化工程正在进行中。
（4）财务情况
单位：元
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2、萧山华数
（1）基本情况
公司名称：杭州萧山华数数字电视有限公司
注册号：330181000032355
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈林华
住所：萧山区道源路633号
注册资本：108,912,849元
实收资本：108,912,849元
（2）历史沿革
萧山华数的前身是杭州萧山有线广播电视网络传输有限公司。经杭州市萧山区财政局“萧财国资[2005]3号”《关于同意杭州市萧山区有线广播电视网络资产处置的批复》同意，2005年2月25日，成立杭州萧山有线广播电视网络传输有限公司，注册资本10,891.2849万元，其中杭州数字电视有限公司以经评估净资产出资5,554.5553万元，占注册资本的51%；杭州萧山广电国有资产经营有限公司以经评估净资产出资5,5336.7296万元，占注册资本的49%。双方出资净资产均为杭州市萧山区广播电视台有线广播电视传输网络净资产，根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评报字（2005）第5号”《资产评估报告书》，以2004年8月31日为评估基准日，杭州市萧山区广播电视台有线广播电视传输网络净资产评估值为108,912,849.26元。
2006年8月30日，公司更名为杭州萧山数字电视有限公司。
2009年4月，公司更名为杭州萧山华数数字电视有限公司，股东杭州萧山广电国有资产经营有限公司将49%股权以5,939.7679万元挂牌转让给华数集团。根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评估[2008]186号”《资产评估报告书》，以2008年3月31日为评估基准日，公司评估净资产为121,219,751.36元。
2010年3月，华数集团将100%股权以195,934,666.61元挂牌转让给华数传媒。根据万邦出具的“浙万评报字（2009）76号”《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，公司评估净资产为195,934,666.61元。
（3）经营情况
萧山华数主要经营萧山区有线广播电视网络的建设、改造和经营管理；有线广播电视节目传输和用户服务等业务。萧山华数目前拥有750兆带宽，模拟收视频道40套左右，数字收视频道120多套（境内基本频道+境内付费频道），有线电视用户41万户（含数字电视用户），入户率达95%，其中互动电视用户为28,928户。城区已经完成绝大部分的数字化改造，乡镇的数字化工程正在进行中。
（4）财务情况
单位：元
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3、余杭华数
（1）基本情况
公司名称：杭州余杭华数数字电视有限公司
注册号：330184000049230
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 沈林华
住所：杭州余杭区南苑街道藕花洲大街220-230#府前路2-14号
注册资本：6,508.902万元
实收资本：6,508.902万元
（2）历史沿革
余杭华数前身是杭州余杭有线广播电视网络传输有限公司。经杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室同意，2005年2月1日，成立杭州余杭有线广播电视网络传输有限公司，注册资本为6,508.90207万元，其中杭州数字电视有限公司经评估净资产出资3,319.540056万元，占注册资本的51%；杭州市余杭区广播电视台以经评估净资产出资3,189.362014万元，占注册资本的49%。双方出资净资产均为余杭区广播电视台有线广播电视网络资产。根据浙江东方资产评估报告有限公司出具的“浙东评（2004）字第118号”《资产评估报告书》，以2004年5月31日评估基准日，余杭区广播电视台有线广播电视网络资产评估值为68,975,616.70元，按余杭区“事改企”有关政策提留3,886,596.00元，处置后实际净资产为65,089,020.70元。
2006年4月，公司更名为杭州余杭数字电视有限公司。
2009年2月，公司更名为杭州余杭华数数字电视有限公司，股东杭州余杭区广播电视台将49%的股权以42,915,873.40元的价格挂牌转让给华数集团。根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评估[2008]138号”《资产评估报告书》，以2008年3月31日为评估基准日，公司评估净资产为87,583,415.12元。
2009年12月，股东华数集团以包括其持有的余杭华数100%股权在内的资产对华数传媒进行出资，其中公司100%股权的评估价值为154,892,177.09元。根据万邦出具的“浙万评报（2009）77号”《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，公司评估净资产为154,892,177.09元。
（3）经营情况
余杭华数主要经营余杭地区有线广播电视网络的建设、改造和经营管理；有线广播电视节目传输和用户服务等业务。余杭华数目前拥有城镇750兆带宽、农村550兆带宽，模拟收视频道40套左右，数字收视频道120多套（境内基本频道+境内付费频道），有线电视用户已达29万户（含数字电视用户），入户率达97%，其中互动电视用户达18,134户。城区已经完成绝大部分的数字化改造，乡镇的数字化工程正在进行中。
（4）财务情况
单位：元
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（5）参股公司情况
公司名称：余杭华数网通信息港有限公司
注册号：330184000073407
公司类型：有限责任公司
法定代表人： 张学俊
住所：余杭区临平街道木桥浜路309、311、313、315、317号
注册资本：2,100万元
实收资本：2,100万元
余杭华数持有余杭网通的15%的股权。截止2011年3月31日， 余杭网通的总资产为3,816.26万元，净资产为2,438.59万元。
余杭网通目前主要是在杭州市余杭区经营宽带业务，不属于华数传媒的主营业务范畴，为避免该公司与华数集团参股的网通信息港之间可能存在的同业竞争，华数集团及华数传媒承诺：同意在重大资产重组实施完成后的12个月内通过注销公司或者股权/资产转让的方式清理或剥离华数传媒下属网通业务。在网通业务的清理或剥离过程中，华数集团作为未来上市公司的控股股东，将确保上市公司严格按照法律、法规、规范性文件、上市公司章程等履行必要的程序。若上市公司通过产权交易所公开挂牌转让余杭网通股权/资产的，华数集团将承诺参与竞拍。
4、建德华数
（1）基本情况
公司名称：建德华数数字电视有限公司
注册号：330182000022239
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈林华
住所：建德市新安江街道新安东路东洲商务公寓12层
注册资本：1,912万元
实收资本：1,912万元
（2）历史沿革
建德华数前身是建德有线广播电视网络传输有限公司。经建德市财政局“建财国资函[2005]5号”《关于建德市广播电视局（台）资产转让目的的评估项目审核意见的批复》、“建财国资函[2005]7号”《关于建德市广播电视台对外投资的批复》、建德市人民政府办公室抄告单（[2005]24号）同意，2005年2月25日，成立建德有线广播电视网络传输有限公司，注册资本为1,912万元，其中杭州数字电视有限公司经评估净资产出资975万元，占注册资本的51%；建德广播电视台（经建德市国有资产管理委员会授权）以经评估净资产出资937万元，占注册资本的49%。双方出资净资产均为建德广播电视台有线广播电视网络资产。根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评报字[2005]第2号”《资产评估报告书》，以2004年9月30日为评估基准日，建德广播电视台有线广播电视网络资产评估值为31,797,989.26元。在评估净资产基础上减去网通分配网等部分资产9,671,587.62元，预提建德广播电视台改制成本3,000,000.00元后的净资产为19,126,401.64元。
2006年7月，公司更名为建德数字电视有限公司。
2009年3月，公司更名为建德华数数字电视有限公司，股东建德广播电视台将49%的股权以及建德广播电视台数据网资产合计以1,634万元的价格挂牌转让给华数集团。根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评估[2009]4号”《资产评估报告书》，以2008年3月31日为评估基准日，公司评估净资产为19,647,358.55元，建德广播电视台数据网资产评估值为6,708,461元。
2009年12月，华数集团以包括其持有的公司100%股权在内的资产对华数传媒进行出资，其中公司100%股权的评估价值为16,031,890.21元。根据万邦出具的“浙万评报（2009）80号”《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，公司评估净资产为16,031,890.21元。
（3）经营情况
建德华数主要在建德市区域内经营：有线广播电视传输覆盖网的建设、改造和经营管理，提供有线广播电视节目传输服务，数字电视及相关器材的营销，数字电视信息服务。公司现拥有市至乡镇一级光缆传输网300公里，乡镇（街道）至村二级光缆网1224公里，城区光缆网155公里。城区及部分中心集镇进行了750MHZ的双向网络升级改造。建德华数目前拥有城区及部分集镇750兆带宽、农村550兆带宽，模拟收视频道40套左右，数字收视频道120多套（境内基本频道+境内付费频道），有线电视用户超12万户（含数字电视用户），入户率达95%，其中互动电视用户达10,917户。城区已经完成绝大部分的数字化改造，乡镇的数字化工程正在进行中。
（4）财务情况
单位：元
■
5、淳安华数
（1）基本情况
公司名称：淳安华数数字电视有限公司
注册号：330127000002645
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈林华
住所：千岛湖镇人民路41号
注册资本：3,541.6729万元
实收资本：3,541.6729万元
（2）历史沿革
淳安华数前身是淳安有线广播电视网络传输有限公司。经淳安县文化体制改革试点工作领导小组“淳文改组[2005]1号”《关于同意<淳安县广播电视台（局）网络中心转企改制实施方案>的批复》同意，2005年3月8日，成立淳安有线广播电视网络传输有限公司，注册资本为3,541.6729万元，其中杭州数字电视有限公司经评估净资产出资1,806.2532万元，占注册资本的51%；淳安县广播电视局（台）以经评估净资产出资1,735.4197万元，占注册资本的49%。双方出资净资产均为淳安广播电视台有线广播电视网络资产，根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评报字（2005）第4号”《资产评估报告书》，以2004年10月31日为评估基准日，淳安广播电视台有线广播电视网络资产评估值为36,134,507.41元。
2006年10月，公司更名为淳安数字电视有限公司。
2009年3月，公司更名为淳安华数数字电视有限公司，股东淳安县广播电视局（台）将49%的股权以20,520,241元的价格挂牌转让给华数数字电视有限公司。根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评估[2008]157号”《资产评估报告书》，以2008年3月31日为评估基准日，公司评估净资产为41,878,042.13元。
2009年12月，华数集团以包括其持有的公司100%股权在内的资产对华数传媒进行出资，其中公司100%股权的评估价值为43,944,341.68元。根据万邦出具的“浙万评报（2009）79号”《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，公司评估净资产为43,944,341.68元。
（3）经营情况
淳安华数主要经营杭州淳安地区的广播电视节目和信息的传输业务。淳安华数目前拥有城区及部分集镇750兆带宽、农村550兆带宽，模拟收视频道40套左右，数字收视频道120多套（境内基本频道+境内付费频道），有线电视用户超12万户（含数字电视用户），入户率达91%，其中互动电视用户6,403户。城区已经完成绝大部分的数字化改造，乡镇的数字化工程正在进行中。
（4）财务情况
单位：元
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6、临安华数
（1）基本情况
公司名称：临安华数数字电视有限公司
注册号：330185000012105
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈林华
住所：临安市锦城街道广电路98号
注册资本：4,835万元
实收资本：4,835万元
（2）历史沿革
临安华数前身是临安有线广播电视网络传输有限公司。经临安市人民政府“临政发[2004]336号”《关于印发<临安市有线广播电视网台（局）分离实施意见>的通知》、临安市国有资产监督管理委员会办公室“临国资办[2005]8号”《关于同意临安市广播电视局（台）网络中心资产处置的批复》、临安市财政局“临财企[2005]4号”《关于对临安市广播电视局（台）转让资产评估项目予以核准的函》同意，2005年2月4日，成立临安有线广播电视网络传输有限公司，注册资本为4,835万元，其中杭州数字电视有限公司经评估净资产出资2,466万元，占注册资本的51%；临安市广播电视局（台）以经评估净资产出资2,369万元，占注册资本的49%。双方出资净资产均为临安市广播电视局（台）有线广播电视网络资产。根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评（2004）字第113号”《资产评估报告书》， 以2004年10月31日为评估基准日，临安市广播电视局（台）有线广播电视网络资产评估值为48,354,414.70元。
2006年5月，公司更名为临安数字电视有限公司。
经临安市人民政府“临政发[2007]294号”《临安市人民政府关于同意划转相关国有股权的批复》同意，2008年3月，股东临安市广播电视台持有的49%的股权按照1:1转让给临安市城建发展有限公司。
2008年11月，经临安市国有资产监督管理委员会“临国资办[2008]14号”《关于对临安数字电视有限公司股权（临安市城建发展有限公司股权）转让资产评估项目予以核准的函》、“临国资办[2008]15号”《关于同意临安数字电视有限公司股权挂牌交易的批复》同意，股东临安市城建发展有限公司将49%的股权以2,549.656463万元的价格挂牌转让给华数数字电视有限公司，公司更名为临安华数数字电视有限公司。根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评估[2008]88号”《资产评估报告书》，以2008年3月31日为评估基准日，公司评估净资产为52,033,805.36元。
2009年12月，股东华数数字电视传媒集团有限公司以包括其持有的公司100%股权在内的资产对浙江华数传媒网络有限公司进行出资，其中公司100%股权的评估价值为6,0,283,777.54元。
（3）经营情况
临安华数主要从事临安地区的广播电视网络建设、改造与维护管理，网络出租，广播电视节目传输等业务。临安华数目前拥有绝大部分750兆带宽，模拟收视频道40套左右，数字收视频道120多套（境内基本频道+境内付费频道），有线电视用户已超过17万户（含数字电视用户），入户率达98%，其中互动电视用户有12,631户。城区已经完成绝大部分的数字化改造，乡镇的数字化工程正在进行中。
（4）财务情况
单位：万元
■
（5）参股公司情况
公司名称：临安华数网通信息港有限公司
注册号：330185000014756
公司类型： 有限责任公司
法定代表人：王长华
住所：锦城街道广电路98号
注册资本：1,712万元
实收资本：1,712万元
临安华数持有临安网通64.78%的股权。截止2011年3月31日， 临安网通的总资产为3,034.67万元，净资产为1,665.84万元。
临安网通目前主要是在临安经营宽带业务，不属于华数传媒的主营业务范畴，为避免该公司与华数集团参股的网通信息港之间可能存在的同业竞争，华数集团及华数传媒承诺：同意在重大资产重组实施完成后的12个月内通过注销公司或者股权/资产转让的方式清理或剥离华数传媒下属网通业务。在网通业务的清理或剥离过程中，华数集团作为未来上市公司的控股股东，将确保上市公司严格按照法律、法规、规范性文件、上市公司章程等履行必要的程序。若上市公司通过产权交易所公开挂牌转让临安网通股权/资产的，华数集团将承诺参与竞拍。
7、桐庐华数
（1）基本情况
公司名称：桐庐华数数字电视有限公司
注册号：330122000011308
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈林华
住所：桐庐县桐君街道富春路243号
注册资本：3,516.61万元
实收资本：3,516.61万元
（2）历史沿革
桐庐华数前身是桐庐有线广播电视网络传输有限公司。经桐庐县财政局“桐财国资[2004]28号”《关于桐庐有线广播电视台资产产权界定的批复》同意，2004年8月23日，成立桐庐有线广播电视网络传输有限公司，注册资本3,516.61万元，其中杭州市有线广播电视网络中心以经评估净资产出资1,793.47万元，占注册资本的51%；桐庐县广播电视局（经桐庐县国有资产管理委员会授权）以经评估净资产出资1,723.14万元，占注册资本的49%。双方出资净资产均为桐庐有线广播电视台有线广播电视网络资产。根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评（2004）字第47号”《资产评估报告书》，以2004年3月31日为评估基准日，桐庐有线广播电视台有线广播电视网络资产评估值为38,076,493.54元，按桐庐县“事改企”有关政策提留291.04万元，处置后实际净资产为3516.61万元。
2005年1月，杭州市有线广播电视网络中心以改制资产增资华数集团，其持有的桐庐华数51%的股权作为杭州市有线广播电视网络中心改制资产作价投入华数集团，51%的股权因此由华数集团持有。
2005年12月，桐庐县广播电视局国有股权划拨给桐庐县国有资产管理委员会持有。2006年3月，股权变更至桐庐县国有资产投资经营有限公司名下。
2006年9月12日，公司更名为桐庐数字电视有限公司。
2009年2月，公司更名为桐庐华数数字电视有限公司，桐庐县国有资产管理委员会将49%的股权以1,727.4万元的价格挂牌转让给华数数字电视有限公司。根据浙江东方资产评估有限公司出具的“浙东评估[2008]150号《资产评估报告书》，以2008年3月31日为评估基准日，公司评估净资产为35,252,857.42元。
2009年12月，华数集团以包括其持有的公司100%股权在内的资产对华数传媒进行出资，其中公司100%股权的评估价值为39,867,579.84元。根据万邦出具的“浙万评报（2009）82号”《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，公司评估净资产为39,867,579.84元。
（3）经营情况
桐庐华数在桐庐县辖区范围内从事有线广播电视网络建设、改造与维护管理；广播电视节目传输、信息服务；相关工程业务；数字电视业务及相关增值业务等。桐庐华数现每天24小时播出模拟收视频道40套左右，数字收视频道120多套（境内基本频道+境内付费频道）。桐庐华数目前拥有有线电视用户近14万户（含数字电视用户），入户率达98%，其中互动电视用户有8,552户。城区已经完成绝大部分的数字化改造，乡镇的数字化工程正在进行中。
（4）财务情况
单位：元
■
（5）下属公司情况
公司名称：桐庐华数网通信息港有限公司
注册号：330122000023649
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李泽平
住所：桐庐县桐君街道迎宾路58号
注册资本：25,330,000元
实收资本：25,330,000元
桐庐华数持有桐庐网通72.29%的股权。截止2011年3月31日，桐庐网通的总资产为3,247.80万元，净资产为1,532.48万元。
桐庐网通目前主要是在桐庐经营宽带业务，不属于华数传媒的主营业务范畴，为避免该公司与华数集团参股的网通信息港之间可能存在的同业竞争，华数集团及华数传媒承诺：同意在重大资产重组实施完成后的12个月内通过注销公司或者股权/资产转让的方式清理或剥离华数传媒下属网通业务。在网通业务的清理或剥离过程中，华数集团作为未来上市公司的控股股东，将确保上市公司严格按照法律、法规、规范性文件、上市公司章程等履行必要的程序。若上市公司通过产权交易所公开挂牌转让桐庐网通股权/资产的，华数集团将承诺参与竞拍。
（二）华数传媒下属参股子公司的基本情况
华数传媒下属参股子公司包括华数淘宝数字科技有限公司、浙江华数视联科技有限公司、浙江华云数字科技有限公司、浙江嘉华优视文化传播有限公司、青岛海信传媒网络技术有限公司。
（三）华数传媒下属分公司与营业部
1、基本情况
华数传媒下辖华数传媒网络有限公司第一分公司、第二分公司等5个分公司，华数传媒网络有限公司三墩营业部等7个营业部以及华数传媒网络有限公司北京技术分公司。
2、经营情况
除北京分公司外，华数传媒下属的各分公司和营业部均负责杭州市区各自所辖区域内产品与服务的市场销售、为客户上门安装服务、维修维护服务以及有关业务的受理、办理。北京分公司主要负责新媒体节目内容采购。
四、拟购买资产的主营业务经营状况
（一）主要产品的用途
华数传媒的主营业务是全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务。
杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市八区五县开展有线电视网络建设、节目内容传输服务。全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容、技术服务及运营，包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服务与运营业务。新媒体业务通过电视机、手机、电脑等终端，为用户提供清晰、海量、双向个性化自主选择的视听节目内容及相关增值服务，满足人们日益增长的文化生活需求，是华数传媒的重点业务发展方向。
（二）主要业务及流程
华数传媒的业务主要分两部分，一是杭州地区有线电视网络传输业务；二是全国新媒体业务，全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容、技术服务及运营，包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服务与运营业务。
1、有线电视网络传输业务流程
有线数字电视业务是指基于广电单向网络、机顶盒及电视机终端，开展单向广播式的视音频直播业务，包括基础频道、付费频道等。
主要服务流程为：通过卫星接收机、专用链路完成电视频道的信号接收，通过必要的编转码、预复用，然后通过条件接收系统（CA）进行加扰，并与电子节目单系统（EPG）、数据广播系统输出信号进行复用，再进入调制器进行调制后通过干线传输系统和用户分配网传输到用户终端，最后在机顶盒终端上进行显示。
2、新媒体业务流程
全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容、技术服务及运营，包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服务与运营业务。
华数传媒的新媒体业务主要是面向不同网络（有线电视网、3G移动通信网、公共互联网等）、不同的终端（电视机终端、手机终端、计算机终端等）提供影视剧、娱乐栏目等视听节目内容服务以及基于此基础上的增值应用和综合服务。华数传媒的新媒体业务涵盖了从内容整合（原始版权内容的引进和集成）、内容制作（按各业务线的不同要求，进行节目内容的再制作、包装、策划和编排）、产品服务（包括产品定价、绑定和上下线管理等）以及应用技术服务（系统部署、技术对接、运营支撑、故障处理等），然后经过国家广电总局批准的集成播控平台审核后通过不同的网络提供给终端用户。
对华数传媒的主要业务流程简单描述如下：
（1）互动电视/IPTV业务流程
互动电视/IPTV是指基于有线网/通信网、机顶盒及电视机终端等，开展双向互动的视音频业务及其它增值应用。
通过从CP处获得介质，在内容生产管理系统中进行转码（MPEG2、MPEG4、H.264格式）、编目、剪辑，进入媒资库，推送到内容服务平台进行栏目编排、模板制作和绑定，并发布到门户和服务系统，终端用户通过专用网络（有线网或通信网）进行页面浏览，完成点播或时移功能。
（2）手机电视业务流程
通过从CP处获得介质，在内容生产管理系统中进行多格式转码（H.264、H.263格式，各种码率，各种分辨率）、编目、剪辑，进入媒资库，在内容服务平台进行栏目编排、模板制作和绑定，经集成播控平台审核后播发，手机用户可以通过3G移动通信网络运营商获得视音频内容直播、点播等服务。
（3）互联网电视业务流程
通过从CP处获得介质，在内容生产管理系统中进行转码（H.264格式）、编目、剪辑，进入媒资库，在内容服务平台进行栏目编排、模板制作和绑定，经集成播控平台审核后播发。同时华数传媒提供互联网电视客户端集成开发服务，电视机厂商的互联网电视通过集成专有客户端为用户提供影视直播、点播、轮播等业务服务。
（4）互联网视听业务流程
通过从CP处获得介质，在内容生产管理系统中进行转码（WMV、H.264格式）、编目、剪辑，进入媒资库，推送到内容服务平台进行栏目编排、模板制作和绑定，并发布到门户和服务系统，终端用户通过互联网进行页面浏览，完成点播功能。
（三）主要经营模式
1、盈利模式
华数传媒的业务收入及利润主要来源于：
（1）有线电视网络业务：按户收取有线电视收视维护费，另有接入配套费，卫星落地费收入，机顶盒等设备销售收入等；
（2）互动电视：在杭州地区有线电视网范围内按户收取基本服务费和增值点播服务费；在全国其他地方按用户收入与运营商分成结算（含包月和点播）收入，或是收取内容分销收入等；
（3）手机电视：按用户收入与运营商分成结算（含包月和点播），内容分销收入，广告收入等；
（4）互联网电视：向一体机厂家按出厂终端数收取一定的平台服务费，在运营门户上通过部分收费内容的收入（含包月和点播），部分免费内容的广告运营收入分成；
（5）互联网视听节目服务业务：提供网站代维代建服务收取的项目费用、，内容分销收入分成以及广告收入；
（6）其它增值业务（如游戏、财经、电视支付、娱乐等）：提供代维代建服务收取的项目费用，按用户收入与运营商分成结算（含包月和流量）收入，广告运营分成等。
2、销售模式
（1）杭州地区本地的有线电视基本视听及互动电视业务按户按月收取，主要方式包括营业厅销售、上门销售、电话销售、代理商销售、集团客户销售等销售模式；
（2）在杭州以外区域，互动电视业务的销售模式为与当地有线电视运营商签署合作协议，由当地运营商发展用户，用户订购后，双方收入分成；
（3）手机电视业务的销售模式为与中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商签署合作协议，华数传媒提供内容产品及配合市场推广与营销，电信运营商发展用户，用户订购后，双方收入分成。营销渠道主要有线上销售（热点Push、短信订购、wap网页订购）、营业厅销售、代理商销售；
（4）互联网电视业务的销售模式为将华数传媒内容产品客户端植入终端家电厂家，通过厂家销售终端后，华数传媒获取家电厂商给予的平台服务费。同时华数传媒负责后续收费内容的客户运营。华数提供的服务销售渠道主要有电视机销售渠道、在线网络营销、电话销售、代理商销售、行业市场销售；
（5）互联网视听业务的销售模式为向运营商提供视频服务网站的代维代建服务，收取项目服务费用；并将独家买断内容的版权向互联网网站进行分销；
（6）广告业务的销售模式为在直播频道、互动电视、互联网电视及手机电视等服务中植入EPG、随片以及信息点击等形式的广告。
3、采购模式
（1）物资采购模式
为了规范华数传媒的采购行为，加强物资采购的监督与管理，提高采购资金的使用效率，华数传媒制定了明确的内部采购制度，采购主要采用招标、竞争性谈判、单一来源采购、选型比价、询价等。特别重大或涉及政府财政出资的项目采购，必须委托中介代理机构进行公开招标。
（2）内容采购模式
华数传媒采购的内容主要有付费频道、影视剧和电视栏目等，与供应商主要采用版权一次性买断、按照运营分成及支付保底价加运营分成三种模式。
（四）主要产品（或服务）的收入情况
1、产品（或服务）收入情况
（1）有线电视网络业务收入情况
① 有线电视基本收视维护费收入情况
1）定义
杭州本地有线电视用户的收费标准由杭州市物价局制定：按照杭价费[2008]117号文件规定的收费标准执行：居民用户主终端费用为每月21元，居民用户同址加装副终端，免收两个副终端基本收视维护费，第三、四、五副终端起按4元/终端?月标准收取。根据杭价费[2011]73号文件规定，自2011年6月1日起，有线数字电视基本收视维护费第七终端（含）及以上按15元/月/终端标准收取。非居民用户有线数字电视基本收视维护费按终端计收，每个终端按不超过居民用户主终端的标准收取；杭州二区五县按照当地物价局制定的收费标准，目前居民用户主终端费用为每月14元。
2）收入情况
近年来，华数传媒有线电视用户数保持了较快的增长。截至2011年6月30日，华数传媒拥有有线电视注册总用户231.57万户（主终端）。截至2011年6月底，华数传媒杭州地区有线电视基本收视维护费收入达到21,052.24万元。
②付费频道收入情况
1）定义
付费频道是指经过国家广电总局批准的面向用户单独收取费用的专业频道。付费频道与普通频道相比，节目内容更为丰富，专业性更强，充分满足广大观众不同兴趣爱好及个性化收视需求。目前华数传媒提供的付费频道涵盖影视、体育、科学、学习、生活、娱乐等各个方面，有20多个单频道和9个超值组合包可以供用户选择订购。
2）收入情况
2008年以来，华数传媒数字电视付费频道用户数迅猛发展，付费频道收入的发展情况如下图所示。华数传媒以丰富的付费频道内容，为用户提供了多层次的选择。截至2011年6月底，华数传媒杭州地区付费频道收入达到1,792.20万元。
③节目传输收入情况
1）定义
节目传输收入主要是向浙江省以外的其他省市卫视频道收取的在本地有线电视网络传输的费用。收费对象为在杭州落地的各地电视台（不含中央电视台、浙江电视台和杭州电视台旗下的频道）。对于节目传输收入，根据相关合同的约定，在传输服务期内根据其服务归属期确认为当期节目传输收入。
2）收入情况
2008年以来，华数传媒节目传输收入稳步增长。截至2011年6月底，华数传媒杭州地区节目传输收入达到5,080.68万元。
④新建房屋有线电视配套设施建设费收入情况
1）定义
根据杭州市物价局《关于核定我市新建房屋有线电视配套设施建设费用标准的通知》（杭价服[2004]90号），自2004年4月25日起，杭州地区规划红线内新建房屋有线电视配套设施建设费用的标准为：住宅用户每平方米建筑面积16元；非住宅用户1,500元/终端，对安装10个终端以上的单位用户，每个终端最高600元。
2）收入情况
截至2011年6月底，华数传媒杭州地区新建房屋有线电视配套设施建设费收入达到10,258.32万元。
⑤机顶盒销售收入情况
1）定义
机顶盒销售收入主要为向房地产开发商销售的为新建小区配套的机顶盒收入，其次为数字电视用户自行购买安装的机顶盒收入。
华数传媒销售的机顶盒根据功能的差异，定价在300至1,100元区间内。2006年以来，由于机顶盒市场竞争激烈以及公司转变营销策略，机顶盒平均销售价格有所下降。
2）收入情况
截至2011年6月底，华数传媒杭州地区机顶盒销售收入达到4,049万元。
（2）互动电视业务收入情况
互动电视业务是指可实现双向点播、提供个性化服务的收费电视。目前，针对不同的细分市场，形成面向家庭、宾馆、商业的不同产品线，及包月、单点的业务模式，并提供标清、高清两类产品。互动电视业务以“自主点播、海量内容”的产品亮点，“回家点播好节目”的产品精神被越来越多的用户所接受，消费者体验良好。
1）杭州地区互动电视业务收入情况
互动电视是华数传媒基于数字电视基本业务发展而生的重要业务增长点。截至2011年6月底，华数传媒杭州地区互动电视业务收入达到7,649.86万元。
2）2008年至今杭州以外地区互动电视业务收入情况
华数传媒利用整合的新媒体版权内容、技术积累、内容运营经验等，通过与全国其他省、市广电企业的强强合作，大力推动全国范围内的互动电视内容提供和综合应用服务。目前已经和浙江全省、福建、云南、新疆等20多个省市网络100多个城市建立了长期稳定的合作，合作模式主要按用户数分成。截至2011年6月底，华数传媒杭州以外地区互动电视业务收入达到5,650.34万元。
（3）手机电视业务收入情况
手机电视业务指结合电信运营商移动传输网络和移动流媒体平台，以视频内容为主，提供影视、新闻、财经、音乐、娱乐等内容的广电级直播、点播和下载服务。华数传媒着力打造“华数TV”手机电视综合娱乐中心品牌，为用户提供直播和影视、动漫、娱乐、音乐、时尚、综艺、资讯、健康和传奇等10大栏目内容。
华数传媒于2010年6月获得广电总局颁发的3G手机电视内容服务平台牌照，目前已与移动、联通、电信三大运营商手机视频基地达成“华数TV”品牌专区的合作并承建影视娱乐等垂直频道。华数传媒与运营商合作采取前向收费分成模式，按包月或单次点播收费。
（4）互联网电视业务收入情况
华数传媒目前已经和TCL、长虹、海信、海尔、创维等多家国内知名电视机制造企业合作，为其互联网电视一体机提供内容集成服务。截止2010年底，华数传媒互联网电视一体机整体市场占有率约为60%。针对该业务，华数传媒目前采取的盈利模式是通过提供互联网电视内容集成服务向一体机厂家按出厂终端数收取一定的平台服务费，后续将逐步转为向用户收取部分新片内容点播费和免费内容广告费的模式，以实现该业务收入的持续增长。该业务自2010年推出，当年实现收入820.45万元，2011年1-6月已实现收入970.25万元。
（5）互联网视听业务收入情况
互联网视听业务，主要是面向宽带运营商，为运营商代维代建其网内的流媒体网站，向其宽带用户提供免费的视听节目服务，包括影视剧、电视栏目、新闻、娱乐、体育、教育等节目的点播和延伸内容服务。该网站作为运营商随宽带赠送给用户的增值服务，保障用户能够通过电脑顺畅观看流媒体节目内容，同时又为运营商有效节省了用户访问流媒体内容的出口带宽，降低运营商出口带宽成本。运营商根据其网内的宽带用户数规模、用户对网站内容的访问效果等，向华数传媒支付网站年服务费。
截至2011年6月底，华数传媒已经为杭州电信、浙江联通等众多宽带运营商提供服务，服务的宽带用户达500多万户，华数传媒互联网视听业务收入达到1,341.26万元。
（6）新媒体内容版权发行业务收入情况
华数传媒利用其新媒体版权引进整合运营能力，积极向业务的产业链上游发展，通过以投代购、购买等方式获得热门影视的独家版权内容，积极拓展新媒体内容版权发行业务。该业务已成为华数传媒重要的收入增长点。
（7）新媒体广告业务收入情况
新媒体广告业务是华数传媒未来收入增长点之一。该业务是指基于华数传媒的互动电视、互联网电视、手机电视、互联网视听等业务平台和规模用户，进行各种广告业务运营。华数传媒在业务平台上开发了VOD随片、EPG广告、消息递送广告等新业态广告形式，同时构建了包括华数广告运营中心、广告主、广告代理公司、数字服务商、技术服务商、第三方监测服务机构等一整套完善的广告经营链条。华数传媒广告业务收入逐年递增，广告业务收入又反哺平台的建设，从而形成内容建设和广告运营的良性循环。
2、报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
根据天健出具的天健审〔2011〕4568号《审计报告》，公司2010年度和2011年1-3月前5名客户情况如下：
（1）2011年1-3月
■
（2）2010年度
■
（五）主要产品（或服务）的成本情况
1、华数传媒主要生产成本及变化情况
华数传媒业务的主要成本由以下部分组成：（下转B112版）
| 公司简称 | 账面净资产 | 评估价值 | 增值率 |
| 临安华数 | 34,332,438.80 | 60,283,777.54 | 75.59% |
| 桐庐华数 | 16,630,752.63 | 39,867,579.84 | 139.72% |
| 余杭华数 | 43,430,443.21 | 154,892,177.09 | 256.64% |
| 淳安华数 | 31,301,812.13 | 43,944,341.68 | 40.39% |
| 建德华数 | 5,581,414.27 | 16,031,890.21 | 187.24% |
| 合计 | 131,276,861.04 | 315,019,766.36 | 139.97% |
| 公司简称 | 账面净资产 | 评估价值 | 增值率 |
| 临安华数 | 34,332,438.80 | 54,138,000.00 | 57.69% |
| 桐庐华数 | 16,630,752.63 | 34,054,000.00 | 104.77% |
| 余杭华数 | 43,430,443.21 | 159,080,000.00 | 266.29% |
| 淳安华数 | 31,301,812.13 | 41,760,000.00 | 33.41% |
| 建德华数 | 5,581,414.27 | 13,310,000.00 | 138.47% |
| 合计 | 131,276,861.04 | 302,342,000.00 | 130.31% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 210,000,000 | 70 |
| 2 | 浙江浙商创业投资股份有限公司 | 24,562,381 | 8.19 |
| 3 | 上海佰孚控股有限公司 | 16,371,415 | 5.46 |
| 4 | 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） | 17,259,469 | 5.75 |
| 5 | 上海鸿华投资合伙企业（有限合伙） | 12,944,601 | 4.32 |
| 6 | 宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司 | 8,321,530 | 2.77 |
| 7 | 上海泓潮实业投资有限公司 | 7,150,351 | 2.38 |
| 8 | 杭州天丰投资有限公司 | 1,849,229 | 0.62 |
| 9 | 杭州蓝视创业投资有限公司 | 1,541,024 | 0.51 |
| 合计 | 300,000,000 | 100.0000 | |
| 收购资产标的 | 评估基准日 | 账面净资产 | 评估值 | 增值率 |
| 萧山华数 100%股权 | 2009-10-31 | 105,452,665.26 | 195,934,666.61 | 85.80% |
| 富阳华数 100%股权 | 2009-10-31 | -9,814,216.14 | 46,462,952.73 | — |
| 杭州市区有线电视网络资产 | 2009-12-31 | 510,339,101.64 | 522,556,726.38 | 2.39% |
| 浙江华夏视联科技有限公司新媒体业务资产 | 2009-10-31 | 94,493,668.94 | 95,818,352.24 | 1.40% |
| 合计 | 700,471,219.70 | 860,772,697.96 | 22.88% |
| 收购资产标的 | 评估基准日 | 账面净资产 | 评估值 | 增值率 |
| 萧山华数 股权 | 2009-10-31 | 105,452,665.26 | 193,050,000.00 | 83.07% |
| 富阳华数 股权 | 2009-10-31 | -9,814,216.14 | 43,720,000.00 | — |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 210,000,000 | 60.90 |
| 2 | 浙江浙商创业投资股份有限公司 | 24,562,381 | 7.12 |
| 3 | 上海佰孚控股有限公司 | 16,371,415 | 4.75 |
| 4 | 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） | 17,259,469 | 5.01 |
| 5 | 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,944,601 | 3.75 |
| 6 | 宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司 | 8,321,530 | 2.41 |
| 7 | 上海泓潮实业投资有限公司 | 7,150,351 | 2.07 |
| 8 | 杭州天丰投资有限公司 | 1,849,229 | 0.54 |
| 9 | 杭州蓝视投资有限公司 | 1,541,024 | 0.45 |
| 10 | 湖南千禧龙投资发展有限公司 | 44,817,325 | 13.00 |
| 合计 | 344,817,325 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 210,000,000 | 60.90 |
| 2 | 湖南千禧龙投资发展有限公司 | 59,644,470 | 17.30 |
| 3 | 浙江省二轻集团公司 | 34,931,865 | 10.13 |
| 4 | 东方星空创业投资有限公司 | 20,120,495 | 5.835 |
| 5 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 20,120,495 | 5.835 |
| 合计 | 344,817,325 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 210,000,000 | 60.90 |
| 2 | 湖南千禧龙投资发展有限公司 | 59,644,470 | 17.30 |
| 3 | 浙江省二轻集团公司 | 34,931,865 | 10.13 |
| 4 | 东方星空创业投资有限公司 | 20,120,495 | 5.835 |
| 5 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 20,120,495 | 5.835 |
| 合计 | 344,817,325 | 100 | |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |
| 1）账面原值小计 | 1,539,788,591.20 | 33,856,496.78 | 1,474,730.78 | 1,572,170,357.20 | |
| 房屋及建筑物 | 100,132,109.81 | 800,000.00 | 99,332,109.81 | ||
| 通用设备 | 20,053,811.24 | 687,641.43 | 116,661.00 | 20,624,791.67 | |
| 专用设备 | 272,531,055.17 | 5,870,981.27 | 52,382.00 | 278,349,654.44 | |
| 运输工具 | 35,969,168.94 | 3,176,884.09 | 158,110.00 | 38,987,943.03 | |
| 网络资产 | 1,097,034,211.72 | 24,014,765.94 | 245,691.78 | 1,120,803,285.88 | |
| 其他设备 | 14,068,234.32 | 106,224.05 | 101,886.00 | 14,072,572.37 | |
| 本期转入 | 本期计提 | ||||
| 2）累计折旧小计 | 357,311,824.86 | 31,194,499.49 | 710,378.61 | 387,795,945.74 | |
| 房屋及建筑物 | 6,686,871.11 | 693,645.29 | 167,627.51 | 7,212,888.89 | |
| 通用设备 | 10,361,747.67 | 848,726.71 | 104,329.50 | 11,106,144.88 | |
| 专用设备 | 87,103,583.58 | 9,505,238.86 | 49,762.90 | 96,559,059.54 | |
| 运输工具 | 13,419,092.36 | 1,197,322.10 | 142,634.30 | 14,473,780.16 | |
| 网络资产 | 233,637,576.72 | 18,520,993.95 | 149,351.23 | 252,009,219.44 | |
| 其他设备 | 6,102,953.42 | 428,572.58 | 96,673.17 | 6,434,852.83 | |
| 3）账面价值合计 | 1,182,476,766.34 | 1,184,445,492.60 | |||
| 房屋及建筑物 | 93,445,238.70 | 92,119,220.92 | |||
| 通用设备 | 9,692,063.57 | 9,518,646.79 | |||
| 专用设备 | 185,427,471.59 | 181,790,594.90 | |||
| 运输工具 | 22,550,076.58 | 24,514,162.87 | |||
| 网络资产 | 863,396,635.00 | 868,794,066.44 | |||
| 其他设备 | 7,965,280.90 | 7,637,719.54 | |||
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 1）账面原值小计 | 113,788,970.14 | 976,339.60 | 114,765,309.74 | |
| 土地使用权 | 5,384,788.54 | 5,384,788.54 | ||
| 软件 | 105,802,051.06 | 976,339.60 | 106,778,390.66 | |
| 商标、软件著作权、专利、域名 | 2,602,130.54 | 2,602,130.54 | ||
| 2）累计摊销小计 | 17,561,316.97 | 5,018,977.75 | 22,580,294.72 | |
| 土地使用权 | 284,750.62 | 33,188.65 | 317,939.27 | |
| 软件 | 16,806,069.32 | 4,860,377.67 | 21,666,446.99 | |
| 商标、软件著作权、专利、域名 | 470,497.03 | 125,411.43 | 595,908.46 | |
| 3）账面价值合计 | 96,227,653.17 | 92,185,015.02 | ||
| 土地使用权 | 5,100,037.92 | 5,066,849.27 | ||
| 软件 | 88,995,981.74 | 85,111,943.67 | ||
| 商标、软件著作权、专利、域名 | 2,131,633.51 | 2,006,222.08 |
| 项 目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 377,000,000.00 | 390,000,000.00 | 84,500,000.00 |
| 向中央银行借款 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 10,500,000.00 | 12,450,000.00 | 564,000.00 |
| 应付账款 | 350,879,706.09 | 323,947,153.00 | 167,100,124.10 |
| 预收款项 | 359,157,545.64 | 362,808,094.76 | 208,038,628.80 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 44,229,995.04 | 71,090,213.52 | 40,121,982.19 |
| 应交税费 | 14,317,840.31 | 23,860,413.53 | 1,678,485.04 |
| 应付利息 | 1,480,583.21 | 1,379,425.00 | 505,077.61 |
| 应付股利 | - | 9,416,215.11 | |
| 其他应付款 | 86,699,680.68 | 94,905,901.32 | 92,142,320.79 |
| 应付分保账款 | - | - | |
| 保险合同准备金 | - | - | |
| 代理买卖证券款 | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | 140,000,000.00 | 23,000,000.00 | 68,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 8,429,034.61 | 5,083,235.14 | 12,464,465.35 |
| 流动负债合计 | 1,392,694,385.58 | 1,308,524,436.27 | 684,531,298.99 |
| 非流动负债： | - | - | |
| 长期借款 | 398,000,000.00 | 518,000,000.00 | 33,417,606.59 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | |
| 预计负债 | - | - | |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 425,230,431.09 | 384,858,944.24 | 166,646,264.09 |
| 非流动负债合计 | 823,230,431.09 | 902,858,944.24 | 200,063,870.68 |
| 负债合计 | 2,215,924,816.67 | 2,211,383,380.51 | 884,595,169.67 |
| 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | |
| 总资产 | 255,582.40 | 254,109.86 | 204,135.35 |
| 净资产 | 33,989.92 | 32,971.52 | 115,675.83 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 33,129.13 | 32,095.54 | 114,663.98 |
| 少数股东权益 | 860.79 | 875.98 | 1,011.85 |
| 资产负债率 | 86.70% | 87.02% | 43.33% |
| 2011年第一季度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 总收入 | 28,186.16 | 101,858.84 | 563.73 |
| 利润总额 | 1,507.78 | 5,859.96 | -262.85 |
| 净利润 | 1,018.40 | 4,821.92 | -262.85 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 1,033.59 | 5,096.25 | -262.85 |
| 少数股东损益 | -15.19 | -274.33 | |
| 净资产收益率 | 3.00% | 14.62% | -0.23% |
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 204,135.35 |
| 净资产 | 115,675.83 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 114,862.78 |
| 少数股东权益 | 813.05 |
| 资产负债率 | 43.33% |
| 2009年度 | |
| 总收入 | 89,210.93 |
| 利润总额 | 4,956.87 |
| 净利润 | 4,946.67 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 4,925.51 |
| 少数股东损益 | 21.16 |
| 净资产收益率 | 4.28% |
| 华数集团投入的5个地方有线电视股权 | 股权比例 | 股权评估值 | 评估方法 |
| 临安华数数字电视有限公司 | 100%股权 | 60,283,777.54 | 成本法 |
| 桐庐华数数字电视有限公司 | 100%股权 | 39,867,579.84 | 成本法 |
| 杭州余杭华数数字电视有限公司 | 100%股权 | 154,892,177.09 | 成本法 |
| 淳安华数数字电视有限公司 | 100%股权 | 43,944,341.68 | 成本法 |
| 建德华数数字电视有限公司 | 100%股权 | 16,031,890.21 | 成本法 |
| 合计 | 315,019,766.36 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| B | C | D＝C－B | E＝（C－B）/B*100% | ||
| 1 | 流动资产 | 25,877.81 | 25,419.14 | -458.67 | -1.77% |
| 2 | 非流动资产 | 129,216.76 | 161,458.71 | 32,241.95 | 24.95% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 长期股权投资 | 45,560.23 | 74,877.99 | 29,317.76 | 64.35% |
| 5 | 固定资产 | 48,942.40 | 49,126.53 | 184.13 | 0.38% |
| 6 | 在建工程 | 5,510.82 | 5,510.82 | - | 0.00% |
| 7 | 工程物资 | 802.04 | 802.04 | - | 0.00% |
| 8 | 无形资产 | 6,436.42 | 7,763.92 | 1,327.50 | 20.62% |
| 9 | 长期待摊费用 | 19,509.52 | 20,068.73 | 559.21 | 2.87% |
| 10 | 递延所得税资产 | 1,381.75 | 1,269.96 | -111.79 | -8.09% |
| 11 | 资产总计 | 155,094.57 | 186,877.85 | 31,783.28 | 20.49% |
| 12 | 流动负债 | 71,302.03 | 71,302.03 | - | 0.00% |
| 13 | 非流动负债 | 53,309.62 | 48,000.00 | -5,309.62 | -9.96% |
| 14 | 负债合计 | 124,611.65 | 119,302.03 | -5,309.62 | -4.26% |
| 15 | 净资产 | 30,482.92 | 67,575.82 | 37,092.90 | 121.68% |
| 被投资单位名称 | 投资比例% | 投资额（元） |
| 杭州萧山华数数字电视有限公司 | 100.00% | 108,912,849.26 |
| 临安华数数字电视有限公司 | 100.00% | 48,350,000.00 |
| 杭州余杭华数数字电视有限公司 | 100.00% | 65,089,020.00 |
| 桐庐华数数字电视有限公司 | 100.00% | 35,166,100.00 |
| 建德华数数字电视有限公司 | 100.00% | 19,120,000.00 |
| 淳安华数数字电视有限公司 | 100.00% | 35,416,729.24 |
| 富阳华数数字电视有限公司 | 100.00% | 24,007,900.00 |
| 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 135,740,395.59 | 128,270,381.40 |
| 净资产 | -10,712,611.98 | -13,261,279.57 |
| 2010年度 | 2009年度 | |
| 总收入 | 50,493,501.44 | 47,394,914.81 |
| 利润总额 | -2,783,960.41 | -1,346,889.22 |
| 净利润 | -2,783,960.41 | -1,346,889.22 |
| 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 405,344,216.54 | 320,979,382.97 |
| 净资产 | 125,144,878.83 | 108,502,968.76 |
| 2010年度 | 2009年度 | |
| 总收入 | 109,556,004.14 | 102,714,289.78 |
| 利润总额 | 20,193,100.84 | 15,226,858.04 |
| 净利润 | 20,193,100.84 | 15,226,858.04 |
| 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 383,817,870.05 | 271,323,749.61 |
| 净资产 | 59,251,065.91 | 42,439,365.53 |
| 2010年度 | 2009年度 | |
| 总收入 | 102,331,904.60 | 89,089,559.36 |
| 利润总额 | 16,811,700.38 | 13,504,375.51 |
| 净利润 | 16,811,700.38 | 13,504,375.51 |
| 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 87,711,708.51 | 83,888,226.85 |
| 净资产 | 9,994,685.17 | 7,232,683.43 |
| 2010年 | 2009年度 | |
| 总收入 | 29,762,423.73 | 30,775,781.33 |
| 利润总额 | 2,762,001.74 | -435,069.36 |
| 净利润 | 2,762,001.74 | -435,069.36 |
| 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 73,813,614.22 | 66,673,256.32 |
| 净资产 | 34,962,176.09 | 30,954,809.42 |
| 2010年 | 2009年度 | |
| 总收入 | 25,543,398.78 | 22,670,253.56 |
| 利润总额 | 4,007,366.67 | 2,488,475.65 |
| 净利润 | 4,007,366.67 | 2,488,475.65 |
| 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 141,864,602.14 | 120,030,724.82 |
| 净资产 | 34,627,778.75 | 33,962,727.06 |
| 2010年 | 2009年度 | |
| 总收入 | 51,111,614.73 | 38,203,193.67 |
| 利润总额 | 665,051.69 | 1,491,292.39 |
| 净利润 | 665,051.69 | 1,491,292.39 |
| 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 91,655,175.48 | 84,845,972.93 |
| 净资产 | 16,969,641.75 | 16,262,457.29 |
| 2010年 | 2009年度 | |
| 总收入 | 29,216,058.58 | 28,065,503.82 |
| 利润总额 | 707,184.46 | -1,284,659.74 |
| 净利润 | 707,184.46 | -1,284,659.74 |
| 客户名称 | 营业收入（元） | 占公司全部营业收入 的比例（%） |
| 网通信息港 | 5,514,054.23 | 1.96 |
| 新疆广电网络有限责任公司 | 2,796,843.26 | 0.99 |
| 厦门广播电视网络股份有限公司 | 2,744,226.81 | 0.97 |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 1,980,280.00 | 0.70 |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 1,792,484.03 | 0.64 |
| 小 计 | 14,827,888.33 | 5.26 |
| 客户名称 | 营业收入（元） | 占公司全部营业收入 的比例（%） |
| 网通信息港 | 37,805,558.78 | 3.71 |
| 新疆广电网络有限责任公司 | 11,494,775.78 | 1.13 |
| 云南数字电视有限公司 | 10,885,532.58 | 1.07 |
| 华数集团 | 9,561,131.61 | 0.94 |
| 厦门广播电视网络股份有限公司 | 8,531,997.60 | 0.84 |
| 小 计 | 78,278,996.35 | 7.69 |