湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（上接B111版）

（1）销售设备成本

华数传媒销售设备成本主要由机顶盒销售成本构成。公司主要向包括摩托罗拉、数源、飞跃等企业在内的供应商采购机顶盒。由于供应商之间竞争较为激烈，目前机顶盒采购成本呈下降趋势。

（2）内容购买制作费

内容购买制作费是指影视内容及相关频道的购买成本。公司目前主要向央视、中影集团、华谊兄弟、TVB、索尼等国内及国外一大批的影视内容供应商进行采购。近年来影视内容版权价格增长较大。

（3）长途链路租费及端口费

长途链路租费及端口费是指互动电视长途线路、出口租费、杭州本地IP网络租费以及华数传媒向网通信息港支付的机柜托管费用等。华数传媒主要向各电信运营商及网通信息港缴纳租金以及端口使用费。该费用将随着公司业务地域范围的推广而增长。

（4）客户接入安装费

客户接入安装费主要是数字电视及机顶盒的安装费及有关材料费用。上述安装主要由公司雇佣的施工队负责。

（5）运营维护成本

运营维护成本主要是向各供应商支付的设备及软件维修保证费用、网络线路维护费用等。

（6）人力资源成本

人力资源成本主要是指向公司员工发放的工资薪金、福利和社会保险金等费用。

（7）折旧及摊销

折旧及摊销费用主要是指有线网络、点播设备、录制设备、维护设备、传输设备、数字电视设备等的折旧和无形资产的摊销。

（8）其他成本费用

其他成本及费用主要包括广告促销费用、各类分成支出、房租及水电费用、差旅费、招待费、会议费、通信费、办公费等。

2、报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

（1）2011年1-3月

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（2）2010年度

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（六）主要产品和服务的质量控制情况

华数传媒一直以来以提供优质的服务质量为公司发展的根本所在。

1、杭州地区有线电视网络运营维护保障

为了保证售后服务质量，尽可能地快速、及时恢复网络的正常运行，缩短用户报障后的等待时间，从而提高用户的满意度，华数传媒对服务热线、维修、安装以及派单流程制定了严格的管理标准，具体如下：

（1）华数传媒设立了7×24小时的服务热线，保障第一时间受理用户的安装需求、故障受理、业务咨询及投诉建议

目前华数传媒的96371服务热线已经拥有超过100个服务座席，每天接通的话务量超过15,000次，一次接通率超过90%，一次性解决率超过99%。

（2）严格按照公司的安装服务标准快速、及时地为用户提供上门安装服务

华数传媒的安装人员在接到系统自动派送的工单后必须在2小时内做出响应，在杭州城区及二区五县的主城区具备安装条件的城区24小时之内完成安装完成，其它区域具备条件的在48小时内安装完成。

（3）在接到用户故障报修工单后，严格按照公司的维修服务标准快速、及时地为用户提供维护维护服务

华数传媒的维修人员在接到系统自动派送的工单后必须在2小时内做出响应，杭州城区及二区五县主城区20:00前接到的故障申告3小时内修复，20：00后接到的故障申告第二天12:00前修复。杭州本级农网、景区维修限时4小时内修复，二区五县农网维修限时48小时修复，要求90%以上的限时达标率。

2、全国服务系统的运营维护保障

为了便于为全国各新媒体业务的合作伙伴提供及时到位的售后服务和运维保障，华数传媒建立了四级运维保障体系，包括现场支持（公司现场支持团队及合作伙伴的运维部门）、一线支持（指运维中心）、二线支持（指后台各相关专业部门）、三线支持（指公司产品开发部门和相关设备、系统的提供方）。

运维中心建立了7×24小时值班制度，随时监控各项业务的服务系统和支撑系统，及时受理来自各业务、各区域的故障请求。

对运维体系的考核要求系统可用率要达到99.9%以上，割接成功率要达到100%，故障处理及时率要达到98%以上。

3、在线节目内容运营质量保障

为加强在线节目内容的服务质量，华数传媒建立了严格的考核和评价体系，对节目内容的媒资管理、上下线、在线服务质量、监看、故障处理等制定了严格的控制和考核标准。

对于日常和更新上线内容的及时性和质量安全，严格业务监督。对于平台故障处理及排除方面，要求故障及时处理率要达到98%以上。

（七）提供服务所涉及的主要技术

华数传媒开展业务经营涉及的主要技术包括：

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（八）与业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权

1、主要固定资产

（1）主要生产设备

本次交易拟置入资产为华数传媒的股权，根据中和评报字（2010）第V2085号评估报告及其评估说明，华数传媒主要设备包括机器设备和运输设备。机器设备主要为各型服务器、交换机、模块、接收机、解码器、编码器、磁盘阵列等网络设备，以及电脑、打印机、显示器、电视机、空调等管理设备，机器设备主要分布在凯旋门、淳安、余杭、富阳、古荡工业园区等地机房，少部分位于厦门、云南、福州等拓展城市。车辆为公司购入的管理用和营运用车辆。

上述设备评估净值为13,377万元，具体情况如下：单位：元

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华数传媒拥有的所有机器设备权属清晰，不存在任何抵押或被查封、冻结及其它有争议的情况，也不存在其他任何权利受限制的情形。

（2）房屋建筑物情况

截止本报告书摘要出具之日，本次交易拟注入资产范围内各单位的房屋建筑物共75宗，面积合计约25,361.88平方米，评估价值合计164,227,998元。

关于华数传媒房屋建筑物瑕疵情况请参见本节“4、房屋及土地使用权瑕疵情况”的有关说明。

（3）主要网络资产

华数传媒网络资产包括光缆干线、分配网、地埋管道网络类固定资产。根据成本法评估，网络资产评估值298,750,359.00元，评估增值4,674,005.14元，增值率1.59%。评估增值的主要原因是网络资产构建材料及劳务价格的变化以及会计折旧年限和网络资产经济使用年限的差异。

单位：元

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2、主要无形资产

华数传媒拥有的无形资产主要为土地使用权、商标及域名。

（1）土地使用权

截至本报告书摘要出具之日，本次交易拟置入资产中的所含土地使用权62宗，面积合计23,966.33平方米。

关于华数传媒土地使用权瑕疵情况请参见本节“4、房屋及土地使用权瑕疵情况”的有关说明。

（2）其他无形资产

① 商标及域名

华数传媒向华数集团购买已注册商标63件，域名1个；向浙江华夏视联科技有限公司购买注册商标130件，其中大陆注册商标125件，香港注册商标5件，5个IP段地址。该部分资产账面价值1,357,848.14元。

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② 办公软件

主要有金碟软件、泛微协同商务系统软件、档案软件、编码打点项目软件、办公室档案管理软件、正版OFFICE2007、XP系统软件、AUTOCAD软件等。该部分资产账面价值1,425,819.28元。

③ 有线电视运营软件

有线电视运营软件主要有技术运维部数码视讯QAM网管软件、HFC网管系统软件、资源管理系统等。该部分资产账面价值2,701,196.65元。

④ 数字互动电视专有技术

公司互动电视专有技术由数字电视相关软件、发明专利、软件著作权和专有技术组成。互动电视技术账面原值68,137,916.28元，净值58,879,305.16元。

上述其他无形资产评估价值为77,639,150.00元，与账面净值64,364,169.23元相比，评估增值13,274,980.77元，增值率为20.62%。

3、行业特许资质

（1）有线电视网络经营涉及的资质/许可

华数传媒及其下属控股子公司有线电视网络经营涉及的主要资质/许可如下：

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综上，华数传媒及其控股子公司拥有开展有线电视经营业务的相关资质。在上述资质的有效期届满前，各持证主体可以根据相关法律、法规规定的审批程序办理续办手续。在保持各持证主体依法正常经营的前提下，办理续办手续不存在实质法律障碍。

（2）新媒体业务涉及的资质/许可

华数传媒的新媒体业务主要包含包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服务与运营业务等领域，涉及的主要资质/许可如下：

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上述第3项、第4项许可证项下业务已由持证主体独家授权给华数传媒经营，授权期限至相关《信息网络传播视听节目许可证》有效期届满时止（持证主体续领《信息网络传播视听节目许可证》，则授权期限自动延长至续领的《信息网络传播视听节目许可证》有效期届满之日）。

综上所述，华数传媒拥有开展新媒体的相关资质/授权。在上述资质/授权的有效期届满前，华数传媒等持证主体可以根据相关法律、法规规定的审批程序办理续办手续。在保持各持证主体依法正常经营的前提下，办理续办手续不存在实质法律障碍。根据相关业务的发展情况，目前暂无后续投入的需要。

4、房屋及土地使用权瑕疵情况

华数传媒及其下属控股子公司被纳入评估范围的物业中，共有24处物业尚未取得完整的《国有土地使用证》和/或《房屋所有权证》。前述24处物业中，有9处物业正在办理权属登记手续，有14处物业目前尚无法办理权属登记，有1处物业已与拆迁人达成拆迁安置协议。相关情况如下：

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注：建筑面积、占总建筑面积比、评估价值以及占华数传媒评估价值比均以中和资产评估有限公司以2010年9月30日为评估基准日而出具的“中和评报字[2010]第V2085号”《资产评估报告书》为准。

华数集团已于2011年7月出具《关于华数传媒网络有限公司及其下属子公司物业权属登记完善事宜的承诺函》，承诺：

（1）共有9处物业正在办理权属登记手续

截止本承诺函出具之日，华数传媒及其下属子公司共有9处物业正在办理权属登记手续。为此华数集团承诺：

华数集团将促使并协助华数传媒及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的6个月内，办理完毕该9处物业的权属登记，且办理上述物业权属登记的所有成本、费用、损失都将由本公司承担。

若华数传媒和/或相关下属子公司未能在上述期限内办理完毕该9处物业的权属登记的，华数集团承诺将以现金置换方式向上市公司补偿相应的评估价值，并由华数集团对因该等物业未能办理权属登记而给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

（2）共有14处物业目前尚无法办理权属登记

截止本承诺函出具之日，华数传媒及其下属子公司共有14处物业尚无法办理权属登记。为此华数集团承诺：

华数集团将促使并协助华数传媒及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的12个月内，办理完毕该14处物业的权属登记，且办理上述物业权属登记的所有成本、费用、损失都将由本公司承担。

若华数传媒和/或相关下属子公司未能在上述期限内办理完毕该14处物业的权属登记的，华数集团承诺将以现金置换方式向上市公司补偿相应的评估价值，并由华数集团对因该等物业未能办理权属登记而给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

（3）共有1处物业已与拆迁人达成拆迁安置协议

若华数传媒和/或相关下属子公司未能在本次重大资产重组完成后的6个月内办理安置用房的《国有土地使用证》和《房屋所有权证》，则本公司承诺将以现金置换方式向上市公司补偿相应的评估价值，并由华数集团对因该等物业未能办理权属登记而给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

华数集团保证华数传媒及其下属子公司在上述权属完善之前能继续有效占有并使用上述物业（或安置物业），并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因《国有土地使用权证》和/或《房屋所有权证》未能及时办理导致华数传媒和/或相关下属子公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述物业而导致损失的，或者由于上述物业未能办理《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》而导致华数传媒和/或相关下属子公司被处罚，或者由于其它原因导致华数传媒和/或相关下属子公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。

虽然华数传媒及其下属控股子公司未能取得部分物业完整的权属证书，但鉴于：（1）该等物业评估价值占收购资产评估价值的比例较小；（2）该等物业中，有9项已在着手办理权属登记手续（已取得国土部门、建设部门办理权证的无障碍证明，或其权属登记申请已经登记部门受理，或已催促开发商及时办理），在约定期限内办理权属登记不存在实质法律障碍；（3）有1项物业已被拆迁安置，且安置补偿款高于物业评估价值；（4）有14项虽尚无法办理权属登记，但该等物业的价值相对较小（合计300.33万元），不会对发行人的财务造成重大影响；（5）华数集团已出具相应的承诺以进一步确保上市公司及中小股东的权益，承诺以现金置换方式向上市公司补偿相应的评估价值，并对因该等物业未能办理权属登记而给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

因此上述物业权属瑕疵不会对本次重组上市构成实质性障碍。

（九）行业监管

1、行业主管部门

华数传媒的核心业务涉及有线电视业务、互动电视/IPTV业务、手机电视业务以及互联网电视业务。上述业务所处行业的主管部门为广电总局，该机构的主要职能具体为：

（1）研究并拟定广播电视宣传和影视创作的方针政策，把握舆论导向；指导广播电视宣传和广播影视创作并协调其题材规划；指导广播电影电视管理体制改革；

（2）研究并起草广播电影电视事业管理的法律、法规；制订广播电影电视管理规章和事业的发展规划；监督管理广播电视节目、卫星电视节目收录和通过信息网络向公众传播的视听节目；负责用于广播电台、电视台播出的广播电视节目的进口管理并负责内容审核；

（3）审批县级以上(含县级)广播电视播出机构和电影、广播电视节目、电视剧制作单位的建立和撤销；组织审查在广播电视中播出的电影、电视剧及其他节目的内容和质量；发放和吊销电影摄制、公映许可证和电视剧制作、发行许可证；

（4）管理广播电影电视科技工作，制订有关技术政策和标准，指导广播电影电视系统适用高新技术的科学研究和开发应用；研究广播电影电视方面的经济政策；

（5）按照国家的统筹规划、宏观政策和法律法规，对广播电视专用网进行具体规划并管理；制订广播电视专用网的具体政策、规章和技术标准，指导分级建设和开发工作，保证广播电视节目的安全播出；受信息产业部委托，编制广播电视专用频段的规划，指配广播电视频率（频道）和功率等技术参数；参与制订国家信息网络的总体规划。

2、行业监管体制及管理形式

国家广电总局是最高行业管理部门，各省、市、县级广播电视局对各级有线电视业务进行分级管理。华数传媒的地方行业管理部门为杭州市文化广播电视新闻出版管理局。

目前华数传媒所处行业实施许可认证管理。

3、行业主要法律法规及政策

为了加强广播电视管理，发展广播电视事业，促进社会主义精神文明和物质文明建设，我国于1997年通过实施《广播电视管理条例》；为维护广播电视设施的安全，确保广播电视信号顺利优质地播放和接收，我国于2000年公布施行《广播电视设施保护条例》。随着我国有线电视数字化整体转换工作的开展，国家广电总局先后制订、发布、实施《有线数字电视广播条件系统入网技术要求和测评方法》（暂行）、《有线数字电视频道配置指导性意见》（暂行）、《国家广电总局关于推进试点单位有线电视数字化整体转换的若干意见（试行）》、《有线数字电视试点验收管理办法（暂行）》等规章。目前国家广电总局对有线电视网络的指导管理政策为区域单一性，即根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。

第六节 发行股份情况

一、本次发行股票的价格及定价原则

经交易各方协商，本次发行股票的价格为2元/股，高于公司2011年8月16日召开的第六届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即1.36元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

二、拟发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

三、拟发行股份的数量和比例

本次非公开发行的发行股份数量为978,090,000股。本次发行后，公司总股本将增加至1,097,025,730股，本次发行股份数量占发行后总股本的89.16%。

四、锁定期安排及承诺

根据各交易对方出具的承诺：华数集团在本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若出现需要实施利润补偿的情形，则在利润补偿实施完毕前不得转让。

千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等四方在本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

五、发行股份前后主要财务数据

根据本公司截至2011年3月31日经审计财务报告及本次交易完成后本公司备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比如下表所示：单位：万元

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注：交易完成后每股收益按照发行后总股本1,097,025,730股计算

六、发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易前，本公司的总股本为118,935,730股，洪江大有持股比例为14.97%，为第一大股东，鄢彩宏为实际控制人。本次交易完成后，公司总股本将变更为1,097,025,730股，华数集团将持有本公司595,674,536股，占总股本约54.30%，本公司的实际控制人将变更为杭州文化广播电视集团。

重组前，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：

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重组后，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图将变更为：

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第七节 财务会计信息

一、拟出售资产最近两年及一期的简要财务报表

根据嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展、华数传媒签署的《重大资产重组协议》，以及嘉瑞新材与千禧龙签署的《重大资产出售协议》，本次重组拟出售资产为嘉瑞新材截至2010年12月31日评估基准日除货币资金以外的全部资产。

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）2-80号和天健审〔2011〕2-238号《审计报告》，拟出售资产最近两年一期简要财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、拟购买资产最近两年及一期的简要财务报表

根据嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展、华数传媒签署的《重大资产重组协议》，以及嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组拟购买资产为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展五方持有的华数传媒100%的股权。

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕4568号《审计报告》，拟购买资产最近两年一期简要财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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三、拟购买资产2009年的简要备考财务报表

（一）备考合并财务报表的编制基础和编制方法

1、编制基础

（1）为反映华数传媒2009年12月31日的备考财务状况及2009年度的备考经营成果，华数传媒假设备考合并财务报表编制时，已经设立并完成重大资产重组，即自2009年1月1日起，华数传媒拥有淳安华数公司、临安华数公司、桐庐华数公司、余杭华数公司、建德华数公司、萧山华数公司、富阳华数公司100%股权，并拥有华数集团业务资产包及浙江华夏视联科技有限公司业务资产包。

（2）华数传媒系在淳安华数公司等五家公司整体评估并折股的基础上设立，因无法取得这些公司在本报告期以前即2008年12月31日评估值，故本备考合并财务报表未考虑华数传媒成立前的资本结构。净资产按“归属于母公司股东的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。同时，本备考合并财务报表未考虑设立后资产收购的资金来源及资金成本，即不考虑因资产收购相应增加的有息负债。

2、编制方法

（1）华数集团资产包、浙江华夏视联科技有限公司资产包报告期备考财务报表的编制

因进入华数传媒业务体系的华数集团资产包、浙江华夏视联科技有限公司资产包2009年度未编制独立财务报表，华数传媒参照中国证券监督管理委员会2001年4月13日发布的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》（征求意见稿）中规定的剥离调整的方法，采用剥离调整的方式编制了华数集团资产包、浙江华夏视联科技有限公司资产包2009年度财务报表。

1) 华数传媒在华数集团公司业经审计的2009年12月31日的资产负债表基础上，根据资产包对应的各项资产负债明细项目划分各项资产和各项负债，编制华数集团资产包2009年12月31日的备考资产负债表。

2) 华数传媒依据2010年确定的业务范围，在华数集团公司2009年度业经审计的利润表的基础上，剔除华数集团公司有线数字电视业务之外的收入及与之配比的成本、费用、税金等项目，确定列入华数集团资产包2009年度备考利润表的各项目金额，不能按业务归属划分的财务费用，按2009年度列入华数集团资产包备考利润表的营业收入占华数集团公司2009年度营业收入总额的比例划分。另因2009年10月31日以前收到的网络接入收入归华数集团公司享有，不再按本附注四（十七）所披露的会计政策在十年内递延摊销，华数传媒相应将2009年度的网络接入收入43,724,724.65元从华数集团资产包的营业收入里剔除。

3) 华数传媒在浙江华夏视联科技有限公司控股有限公司2009年度业经审计的利润表的基础上，剔除了与已收购资产包无关的财务费用、投资收益、营业外收支等项目的金额，确定列入浙江华夏视联科技有限公司资产包2009年度备考利润表各项目金额。

（2）华数传媒在淳安华数公司等五家公司整体评估并折股的基础上设立，该五家公司评估基准日2009年10月31日净资产账面价值131,276,861.04元，评估价值315,019,766.36元，评估增值共计183,742,905.32元。主要系淳安华数公司等五家公司截至2009年10月31日未摊销的网络接入收入187,021,580.09元，按本附注四（十七）所披露的会计政策应在十年内递延摊销，形成“其他非流动负债——递延收益”187,021,580.09元，而评估价值为零。

淳安华数公司等五家子公司已经按评估价值对2009年12月31日的资产负债项目进行调整，同时按评估后的资产负债项目金额计算调整2009年度应计的折旧和摊销金额，并调减2009年度按十年递延摊销确认的网络接入收入21,808,859.44元。

（3）备考合并财务报表的编制

华数传媒、各子公司及华数集团资产包、浙江华夏视联科技有限公司资产包2009年度财务报表（或备考财务报表）业经审计（或审核），华数传媒在进行上述调整后，将单家财务报表汇总，合并抵销内部购销和内部往来编制备考合并财务报表。

（二）备考财务报表

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2011〕4368号《审计报告》，华数传媒2009年12月31日备考合并资产负债表，2009年度备考合并利润表如下：

1、备考合并资产负债表

单位：元

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2、备考合并利润表

单位：元

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四、上市公司最近一年及一期的备考财务数据

（一）备考合并财务报表的编制基础和编制方法

1、备考财务报表编制基础

（1）根据华数传媒股东会决议及湖南千禧龙与华数传媒签署的出资协议，由湖南千禧龙以货币资金2.5亿元对华数传媒溢价增资59,644,470元，且增资是本次重大资产重组的前提条件，华数传媒已于2011年5月收到湖南千禧龙的出资2.5亿元并办理了相关工商变更登记。因湖南千禧龙对华数传媒增资是本次重大资产重组的必备前提条件，本备考合并财务报表的编制，以假设湖南千禧龙在2010年1月1日前已完成对华数传媒的现金增资2.5亿元为前提。

（2）本备考合并财务报表系在上述重大资产重组事项完成的基础上编制，假设嘉瑞新材在2010年1月1日起即不拥有拟置出之资产和负债，同时嘉瑞新材拟发行股份购买资产(即前述华数传媒100%股权)在2010年1月1日起即与嘉瑞新材属于同一报告主体，并以拟购买资产业经审计的2010年度财务报表为基础，按照本备考合并财务报表附注四所述主要会计政策、会计估计和备考合并财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行编制和披露。

（3）本次重大资产重组已获中宣部2011年4月1日下发的中宣办发函[2011]156号文《关于原则同意华数数字电视传媒集团借壳上市的函》、广电总局2011年5月20日下发的[2011]广函80号文《广电总局关于同意华数数字电视传媒集团借壳上市的审核意见》和杭州市人民政府2011年5月27日下发的杭政函[2011]71号文《杭州市人民政府关于华数集团借壳上市框架方案的批复》等的原则同意。

根据嘉瑞新材2011年5月6日第六届董事会第二十七次会议决议通过的《关于同意与湖南湘晖资产经营股份有限公司、华数数字电视传媒集团有限公司签署重大资产重组框架协议的议案》，嘉瑞新材已与湖南湘晖资产经营股份有限公司、华数数字电视传媒集团有限公司等签订了本次重大资产重组的框架协议。

截至本报告签署日，嘉瑞新材本次重大资产重组交易待经中国证券监督管理委员会核准。

2、备考财务报表编制方法

备考合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，将华数传媒及其下属子公司纳入备考合并财务报表范围，详见本备考合并财务报表附注六之“备考合并财务报表范围”所述。合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。嘉瑞新材及控股子公司的股东权益中不属于嘉瑞新材拟发行股份之购买资产部分，作为少数股东权益在合并财务报表中所有者权益项下单独列示。

（二）上市公司备考财务报表

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2011〕4369 号《审计报告》，嘉瑞新材2010年12月31日、2011年3月31日的备考合并资产负债表，2010年度、2011年1-3月的备考合并利润表如下：

1、备考合并资产负债表

单位：元

■

2、备考合并利润表

单位：元

■

五、拟购买资产盈利预测数据

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2011〕4371号《审核报告》，本次重大资产重组拟购买资产2011年至2012年盈利预测情况如下：

单位：万元

■

六、上市公司的盈利预测数据

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2011〕4370号《审核报告》，上市公司2011年至2012年盈利预测情况如下：

单位：万元

■

第八节 备查文件

一、备查文件

1.重大资产重组协议

2.重大资产出售协议

3.发行股份购买资产协议

4.利润补偿协议

5.中银国际出具的关于本次交易的独立财务顾问报告

6.天册出具的关于本次交易的法律意见书

7.天健出具的本次拟购买资产审计报告

8.天健出具的本次拟购买资产盈利预测报告

9.天健出具的嘉瑞新材备考审计报告

10.天健出具的嘉瑞新材备考盈利预测报告

11.中和出具的拟购买资产评估报告

12.天健出具的拟出售资产审计报告

13.国融兴华出具的拟出售资产评估报告

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书摘要及备查文件：

1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

联系人：万巍、匡畅

联系电话：0731-84315151

联系地址：湖南省长沙市人民中路238号上城星座2506室

2、中银国际证券有限责任公司

联系人：陈为、蒋永庆

联系电话：010－66229000

联系地址：北京市西城区金融街28号盈泰中心B座15层

投资者亦可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书摘要全文。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

法定代表人： 万巍

2011年8月16日

采购商名称	采购额（元）	占公司全部采购成本的比例（%）
浙江飞越数字科技有限公司	30,805,966.32	21.99
杭州摩托罗拉科技股份有限公司	21,613,781.24	15.43
数源科技股份有限公司	20,500,991.35	14.63
思华科技（上海）有限公司	19,561,440.00	13.96
舟山市7412工厂	2,188,769.80	1.56
小计	94,670,948.71	67.58

采购商名称	采购额（元）	占公司全部采购成本的比例（%）
数源科技股份有限公司	57,855,532.79	12.37
杭州摩托罗拉科技股份有限公司	56,994,893.34	12.19
天柏宽带网络科技（上海）有限公司	47,907,706.50	10.24
思华科技（上海）有限公司	45,091,359.14	9.64
浙江飞越数字科技有限公司	13,645,934.09	2.92
小计	221,495,425.86	47.36

业务	主要技术	作用	目前状态
有线电视基本视听业务	■符合DVB（数字电视广播）标准系列的前端设备，以及业务控制系统（CA加密系统、电子菜单EPG系统） ■光纤同轴混合网（HFC）	完成对直播电视信号的接收、复用、加扰、调制、传输，实现用户的有条件数字电视收看	已使用
互动电视点播、时移业务	■基于IP网络和HFC网络的VOD点播技术 ■基于中间件技术的机顶盒终端	完成数字信号转换成供机顶盒点播/时移使用的信源，为用户提供双向点播/时移业务。	已使用
手机电视业务	■基于3G网络的VOD直播/点播技术 ■适应多种手机平台的客户端软件	完成数字信号转换成供机顶盒点播/直播使用的信源，为3G手机用户提供视频点播/直播业务。	已使用
互联网视听业务	术 ■基于PC的客户端软件	完成数字信号转换成互联网视频点播/直播使用的信源，为互联网视频用户提供视频点播/直播业务	已使用
互联网电视业务	■基于互联网的VOD直播/点播技术 ■适应各种互联网电视一体机及互联网电视机顶盒的客户端软件	完成数字信号转换成互联网电视点播/直播使用的信源，为互联网电视用户提供视频点播/直播业务。	已使用
电视增值业务	■支持HTML、JavaScript、Java等特性的机顶盒/电视机中间件 ■具备分布式部署能力的业务系统（如Looking全媒体业务平台、点点乐园系统等）	为电视用户提供全网的增值业务	已使用

	账面净值	评估净值	增值额	增值率
设备类合计	153,020,616.05	133,775,238.00	-19,245,378.05	-12.58%
固定资产-机器设备	143,880,144.81	125,086,328.00	-18,793,816.81	-13.06%
固定资产-车辆	9,140,471.24	8,688,910.00	-451,561.24	-4.94%

	账面净值	评估净值	增值额	增值率
网络资产--光缆干线	36,224,895.39	27,102,208.00	-9,122,687.39	-25.18%
网络资产--分配接入网	110,370,217.95	120,388,794.00	10,018,576.05	9.08%
网络资产--地埋管道	147,481,240.52	151,259,357.00	3,778,116.48	2.56%
网络资产合计	294,076,353.86	298,750,359.00	4,674,005.14	1.59%

序号	转入方	香港注册商标	大陆注册商标		合计
		核心商标	核心商标	防御商标
1	华数集团		14	49	63
2	浙江华夏视联科技有限公司	5	15	110	130
合计		5	29	159	193

主体	证书名称	证书编号	发证主体	许可内容	有效期
华数传媒	广播电视节目传送经营许可证	浙1153010	浙江省广播电影电视局	在杭州市干线网上传送许可的节目；在杭州市本级分配网上传送许可的节目。	2011年6月17日至2013年6月17日
华数传媒	接收卫星传送的境外电视节目许可证	浙广局A168号	浙江省广播电影电视局	接收许可证许可接收内容。	2010年6月3日至2013年6月2日
华数传媒	浙江省接收卫星传送的境内电视节目许可证	杭卫B071号	杭州市文化广电新闻出版局	接收许可证许可接收内容。	2010年5月18日至2012年6月3日
桐庐华数	广播电视节目传送业务经营许可证	浙1173011	浙江省广播电影电视局	在桐庐县分配网上传送许可的节目	2011年6月21日至2013年6月21日
临安华数	广播电视节目传送业务经营许可证	浙1173012	浙江省广播电影电视局	在临安市分配网上传送许可的节目	2011年6月21日至2013年6月21日
萧山华数	广播电视节目传送业务经营许可证	浙1173016	浙江省广播电影电视局	在杭州市萧山区分配网上传送许可的节目	2011年1月13日至2013年1月12日
淳安华数	广播电视节目传送业务经营许可证	浙1173015	浙江省广播电影电视局	在淳安县分配网上传送许可的节目	2010年2月24日至2012年2月24日
富阳华数	广播电视节目传送经营许可证	浙1173013	浙江省广播电影电视局	在富阳市分配网上传送许可的节目	2011年6月21日至2013年6月21日
余杭华数	广播电视节目传送经营许可证	浙1173017	浙江省广播电影电视局	在杭州市余杭区分配网上传送许可的节目。	2011年1月13日至2013年1月12日
建德华数	广播电视节目传送经营许可证	浙1173014	浙江省广播电影电视局	在建德市分配网上传送许可的节目。	2011年6月21日至2013年6月21日

主体	证书名称	证书编号	发证主体	许可内容	有效期
华数传媒	信息网络传播视听节目许可证	1108293	国家广播电影电视总局	互联网视听节目服务。	2010年6月29日至2013年6月29日
华数传媒	增值电信业务经营许可证	浙B2-20110197	浙江省通信管理局	第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。	2011年6月29日至2014年6月29日
杭州市广播电视台	信息网络传播视听节目许可证	1107186	国家广播电影电视总局	IPTV、手机电视	2010年6月1日至2013年6月1日
浙江电视台、杭州市广播电视台	关于同意浙江电视台、杭州市广播电视台联合正式开展互联网电视集成服务和节目内容服务的批复	广局网字[2010]133号	国家广播电影电视总局	互联网电视电视集成服务和节目内容服务	—

序号	状态	数量	建筑面积 （㎡）	占总建筑面积（包含投资性房地产）比例	评估价值 （万元）	占房屋建筑物（包含投资性房地产及土地使用权）评估价值比例	占华数传媒评估价值比例
1	正在办理权属登记手续的物业	9	4,779.17	14.69%	1,002.52	5.66%	0.59%
	1-1已取得《房屋所有权证》，但未取得《国有土地使用证》	7	1,879.22	5.78%	435.29	2.46%	0.26%
	1-2未取得《房屋所有权证》及《国有土地使用证》	2	2,899.95	8.91%	567.23	3.20%	0.33%
2	尚无法办理权属登记的物业	14	4023.77	12.37%	300.33	1.70%	0.17%
	2-1地上有建筑物	13	4,023.77	12.37%	279.22	1.58%	0.16%
	2-2地上无建筑物	1	2,400 （土地面积）	0 （不算建筑面积）	21.11	0.12%	0.01%
3	已达成拆迁安置协议	1	80	0.24%	104	0.58%	0.06%
合计		24	8,882.94 （不含2-2单纯土地面积）	27.30%	1,406.85	7.94%	0.82%

资产、负债、权益	交易前	交易完成后	增加额	增加率
资产总计	29,858.35	280,582.40	250,724.05	839.71%
负债总计	59,637.65	221,592.48	161,954.83	271.56%
股东权益合计	-29,779.30	58,989.92	88,769.22	-298.09%
归属于母公司所有者权益	-30,087.86	58,129.13	88,216.99	-293.20%
少数股东权益	308.56	860.79	552.23	178.97%
每股净资产（元/股）	-2.53	0.53	3.06	N.A
资产负债率	199.74%	78.98%	_	_
收入、利润
营业收入	17,371.04	28186.16	10,815.12	62.26%
营业利润	89.35	753.04	663.69	742.80%
利润总额	163.31	753.04	589.73	361.11%
净利润	-100.56	1018.4	1,118.96	N.A
归属于母公司所有者净利润	-111.26	1033.59	1,144.85	N.A
少数股东收益	10.7	-15.19	-25.89	N.A
每股收益（元/股）	-0.001	0.009	0.01	N.A

资 产	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	66,540,912.46	76,525,953.12	52,837,778.38
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	4,835,576.31	1,380,980.73	700,000.00
应收账款	20,940,860.97	21,473,242.05	24,849,030.53
预付款项	37,647,914.51	33,276,190.64	12,354,364.05
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	62,032,187.69	66,038,613.79	55,911,517.33
买入返售金融资产
存货	30,461,649.84	26,006,607.10	28,123,656.90
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	222,459,101.78	224,701,587.43	174,776,347.19
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	10,780,000.00	8,646,000.00	7,777,000.00
持有至到期投资	13,050.00	13,050.00	13,050.00
长期应收款
长期股权投资	1,000,000.00	1,000,000.00	8,000,000.00
投资性房地产
固定资产	42,571,599.38	40,823,627.78	107,059,394.13
在建工程		441,451.21
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	18,333,333.26	18,645,833.27	49,449,692.75
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	3,426,382.62	3,218,219.51	5,045,982.97
其他非流动资产
非流动资产合计	76,124,365.26	72,788,181.77	177,345,119.85
资产总计	298,583,467.04	297,489,769.20	352,121,467.04
负债和所有者权益（或股东权益）	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	229,864,601.74	232,864,601.74	340,177,633.84
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	11,488,327.67	16,027,225.36	19,802,817.56
预收款项	7,937,571.66	7,625,276.11	91,786,803.59
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	505,873.51	503,510.29	494,907.36
应交税费	74,595,450.13	71,342,424.36	65,358,433.87
应付利息	169,137,900.22	165,382,227.63	182,398,830.66
应付股利	600,000.00	600,000.00	600,000.00
其他应付款	27,932,410.62	27,679,873.44	50,620,393.39
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	23,703,300.00	23,775,000.00	34,645,000.00
流动负债合计	545,765,435.55	545,800,138.93	785,884,820.27
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	48,000,000.00	48,000,000.00	48,000,000.00
递延所得税负债	2,611,055.22	2,077,555.22	1,860,305.22
其他非流动负债
非流动负债合计	50,611,055.22	50,077,555.22	49,860,305.22
负债合计	596,376,490.77	595,877,694.15	835,745,125.49
股东权益：
股本	118,935,730.00	118,935,730.00	118,935,730.00
资本公积	322,099,630.00	320,499,130.00	319,847,380.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	13,323,955.80	13,323,955.80	13,323,955.80
一般风险准备
未分配利润	-755,237,932.09	-754,125,316.14	-938,500,294.47
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	-300,878,616.29	-301,366,500.34	-486,393,228.67
少数股东权益	3,085,592.56	2,978,575.39	2,769,570.22
股东权益合计	-297,793,023.73	-298,387,924.95	-483,623,658.45
负债和股东权益总计	298,583,467.04	297,489,769.20	352,121,467.04

项 目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
一、营业总收入	173,710,414.01	873,448,961.87	751,897,714.88
其中：营业收入	173,710,414.01	873,448,961.87	751,897,714.88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	172,816,907.15	841,887,445.69	781,169,364.32
其中：营业成本	150,781,214.07	779,657,066.06	641,142,928.98
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	356,108.23	2,372,779.20	2,432,212.91
销售费用	4,758,750.37	31,665,137.17	66,313,052.41
管理费用	9,688,395.89	35,493,751.78	33,137,439.49
财务费用	3,650,715.50	14,974,626.32	22,526,438.60
资产减值损失	3,581,723.09	-22,275,914.84	15,617,291.93
加：公允价值变动收益
投资收益		77,219,512.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	893,506.86	108,781,028.38	-29,271,649.44
加：营业外收入	1,013,491.16	91,694,367.49	125,375,058.37
减：营业外支出	273,944.00	1,941,318.98	3,347,316.21
其中：非流动资产处置损失	3,690.00	1,014,389.15	1,947,729.88
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,633,054.02	198,534,076.89	92,756,092.72
减：所得税费用	2,638,652.80	13,950,093.39	7,623,722.66
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-1,005,598.78	184,583,983.50	85,132,370.06
归属于母公司股东的净利润	-1,112,615.95	184,374,978.33	84,430,882.15
少数股东损益	107,017.17	209,005.17	701,487.91
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.01	1.55	0.71
（二）稀释每股收益	-0.01	1.55	0.71
七、其他综合收益	1,600,500.00	651,750.00	5,580,915.67
八、综合收益总额	594,901.22	185,235,733.50	90,713,285.73
归属于母公司股东的综合收益总额	487,884.05	185,026,728.33	89,955,988.66
归属于少数股东的综合收益总额	107,017.17	209,005.17	757,297.07

项 目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	198,210,514.30	1,029,962,813.96	885,056,623.38
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	3,483,522.62	3,125,343.70	3,317,310.73
经营活动现金流入小计	201,694,036.92	1,033,088,157.66	888,373,934.11
购买商品、接受劳务支付的现金	187,585,462.65	910,178,815.62	758,271,188.03
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	7,682,032.25	28,796,368.78	26,131,166.02
支付的各项税费	2,712,310.77	30,904,346.06	29,555,762.07
支付其他与经营活动有关的现金	13,441,882.68	64,871,825.85	78,712,934.78
经营活动现金流出小计	211,421,688.35	1,034,751,356.31	892,671,050.90
经营活动产生的现金流量净额	-9,727,651.43	-1,663,198.65	-4,297,116.79
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	6,513,123.90	76,486,876.10
取得投资收益所收到的现金		1,219,512.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	100.00	49,411,900.00	132,655,131.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	6,513,223.90	127,118,288.30	132,655,131.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,639,554.71	1,629,427.48	2,102,785.93
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	3,639,554.71	1,629,427.48	2,102,785.93
投资活动产生的现金流量净额	2,873,669.19	125,488,860.82	130,552,345.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		15,665,491.74	6,700,000.00
筹资活动现金流入小计		15,665,491.74	6,700,000.00
偿还债务支付的现金	3,000,000.00	116,208,335.85	72,616,396.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金			25,276,184.93
筹资活动现金流出小计	3,000,000.00	116,208,335.85	97,892,581.40
筹资活动产生的现金流量净额	-3,000,000.00	-100,542,844.11	-91,192,581.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-9,853,982.24	23,282,818.06	35,062,647.32
加：期初现金及现金等价物余额	76,120,596.44	52,837,778.38	17,775,131.06
六、期末现金及现金等价物余额	66,266,614.20	76,120,596.44	52,837,778.38

资 产	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	189,571,065.46	310,710,698.26	201,550,755.01
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	184,456,786.49	129,858,904.53	50,108,659.40
预付款项	35,898,242.22	24,616,774.97	22,476,392.11
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	16,329,558.59	14,180,042.35	11,626,308.43
买入返售金融资产	-	-	-
存货	57,748,204.28	45,924,236.37	45,954,534.92
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	5,255,551.09	5,175,907.08	9,328,849.27
流动资产合计	489,259,408.13	530,466,563.56	341,045,499.14
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	42,359,572.56	31,217,500.49	3,223,619.17
投资性房地产	10,542,971.82	10,639,370.46	-
固定资产	1,184,374,411.46	1,182,476,766.34	1,127,101,749.47
在建工程	230,784,572.92	207,263,874.23	80,533,094.42
工程物资	50,239,114.33	48,289,903.45	36,795,114.71
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	92,185,015.02	96,227,653.17	70,166,673.25
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	450,707,475.55	429,730,121.24	382,487,719.40
递延所得税资产	5,371,487.82	4,786,851.55	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	2,066,564,621.48	2,010,632,040.93	1,700,307,970.42
资产总计	2,555,824,029.61	2,541,098,604.49	2,041,353,469.56
负债和所有者权益（或股东权益）	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	377,000,000.00	390,000,000.00	84,500,000.00
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	10,500,000.00	12,450,000.00	564,000.00
应付账款	350,879,706.09	323,947,153.00	167,100,124.10
预收款项	359,157,545.64	362,808,094.76	208,038,628.80
卖出回购金融资产款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	44,229,995.04	71,090,213.52	40,121,982.19
应交税费	14,317,840.31	23,860,413.53	1,678,485.04
应付利息	1,480,583.21	1,379,425.00	505,077.61
应付股利	-	-	9,416,215.11
其他应付款	86,699,680.68	94,905,901.32	92,142,320.79
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	140,000,000.00	23,000,000.00	68,000,000.00
其他流动负债	8,429,034.61	5,083,235.14	12,464,465.35
流动负债合计	1,392,694,385.58	1,308,524,436.27	684,531,298.99
非流动负债：		-	-
长期借款	398,000,000.00	518,000,000.00	33,417,606.59
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	425,230,431.09	384,858,944.24	166,646,264.09
非流动负债合计	823,230,431.09	902,858,944.24	200,063,870.68
负债合计	2,215,924,816.67	2,211,383,380.51	884,595,169.67
股东权益：
实收资本	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	-	-	297,920,749.26
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	2,539,924.88	2,539,924.88	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	28,751,393.85	18,415,491.83	548,719,063.76
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	331,291,318.73	320,955,416.71	1,146,639,813.02
少数股东权益	8,607,894.21	8,759,807.27	10,118,486.87
所有者权益合计	339,899,212.94	329,715,223.98	1,156,758,299.89
负债和所有者权益总计	2,555,824,029.61	2,541,098,604.49	2,041,353,469.56

项 目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
一、营业总收入	281,861,585.83	1,018,588,353.75	5,637,274.91
其中：营业收入	281,861,585.83	1,018,588,353.75	5,637,274.91
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	270,573,300.84	973,583,681.58	8,561,196.91
其中：营业成本	164,393,274.73	619,815,895.59	3,673,242.14
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	9,181,529.79	31,700,266.13	79,117.34
销售费用	50,318,237.37	153,900,242.66	987,359.92
管理费用	28,515,624.03	109,401,856.23	1,959,106.03
财务费用	13,235,825.23	49,533,571.35	171,506.16
资产减值损失	4,928,809.69	9,231,849.62	1,690,865.32
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-3,757,927.93	-7,506,118.68	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	--3,757,927.93	-7,506,118.68	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,530,357.06	37,498,553.49	-2,923,922.00
加：营业外收入	8,147,524.95	29,095,710.10	376,013.44
减：营业外支出	600,058.83	7,994,674.45	80,560.54
其中：非流动资产处置损失	89,346.68	5,861,244.24	1,178.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	15,077,823.18	58,599,589.14	-2,628,469.10
减：所得税费用	4,893,834.22	10,380,405.00	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	10,183,988.96	48,219,184.14	-2,628,469.10
其中：被合并方在合并前实现的净利润		3,157,250.36
归属于母公司股东的净利润	10,335,902.02	50,962,541.04	-2,628,469.10
少数股东损益	-151,913.06	-2,743,356.90
六、每股收益：			-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	-10,183,988.96	-48,219,184.14	-2,628,469.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	10,335,902.02	50,962,541.04	-2,628,469.10
归属于少数股东的综合收益总额	-151,913.06	-2,743,356.90

项 目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	278,848,757.86	1,229,393,042.20	500,000.00
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,169,893.08	39,059,871.43	-
经营活动现金流入小计	285,018,650.94	1,268,452,913.63	500,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金	67,355,687.38	286,126,020.05	-
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	108,189,787.58	189,979,580.20	-
支付的各项税费	26,210,741.04	40,650,061.41	-
支付其他与经营活动有关的现金	35,007,256.25	133,699,879.24	572,970.50
经营活动现金流出小计	236,763,472.25	650,455,540.90	572,970.50
经营活动产生的现金流量净额	48,255,178.69	617,997,372.73	-72,970.50
二、投资活动产生的现金流量		-	-
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	885,906.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	688,110.49	1,076,925.55	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	529,960.07	68,697,114.67	146,979,491.87
投资活动现金流入小计	1,218,070.56	70,659,946.22	146,979,491.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	126,171,876.58	428,043,364.00	93,417,422.33
投资支付的现金	14,900,000.00	601,555,745.01	-
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	227,534,142.81	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	2,482,577.67
投资活动现金流出小计	141,071,876.58	1,257,133,251.82	95,900,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-139,853,806.02	-1,186,473,305.60	51,079,491.87
三、筹资活动产生的现金流量		-	-
吸收投资收到的现金	-	-	149,980,233.64
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金	195,800,000.00	1,392,000,000.00	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	82,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	195,800,000.00	1,474,000,000.00	149,980,233.64
偿还债务支付的现金	211,800,000.00	646,917,606.59	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	13,541,005.47	56,882,517.29	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	92,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	225,341,005.47	795,800,123.88	-
筹资活动产生的现金流量净额	-29,541,005.47	678,199,876.12	149,980,233.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-121,139,632.80	109,723,943.25	200,986,755.01
加：期初现金及现金等价物余额	310,710,698.26	200,986,755.01	-
六、期末现金及现金等价物余额	189,571,065.46	310,710,698.26	200,986,755.01