证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-035

深圳能源集团股份有限公司

董事会六届二十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会六届二十六次会议于2011年8月18日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2011年8月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经董事会审议形成决议如下：

一、审议通过了《2011年半年度报告及其摘要》。同意公司2011年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的议案》。（详见《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的公告》<公告编号：2011-036>）。

董事会审议：

（一）同意公司按51%持股比例为控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司、惠州市深能源捷能发电厂有限公司向金融机构申请的综合授信额度下的债务提供担保，担保的债务本金总额不超过人民币10.9亿元；

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一一年八月十九日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-036

深圳能源集团股份有限公司

关于为惠州丰达公司、捷能公司

提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司按51%持股比例为控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称“丰达公司”）、惠州市捷能发电厂有限公司（以下简称“捷能公司”）向金融机构申请的综合授信额度下的债务提供担保，担保的债务本金总额不超过人民币10.9亿元。

该担保事项已经2011年8月18日董事会六届二十六次会议审议通过，根据《公司章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）惠州深能源丰达电力有限公司

成立日期：2004年2月2日

注册地点：惠州市惠澳大道惠州数码工业园

法定代表人：别力子

注册资本：1,613万美元

股权结构：公司占51%股权，安裕实业有限公司占30%股权，MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED 占14%股权，惠州市电力集团公司占5%股权。

主营业务：建设经营一套18万千瓦燃气-蒸汽联合循环发电机组。

丰达公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币元

项 目	2010年12月31日 （已审）	2011年6月30日 （快报数）
总资产	677,569,903.92	534,170,119.95
负债	840,397,495.13	725,917,824.13
其中：
（1）银行贷款总额	540,000,000.00	620,000,000.00
（2）流动负债总额	351,339,894.92	255,917,824.13
股东权益	-162,827,591.21	-191,747,704.18
项 目	2010年1-12月 （已审）	2011年1-6月 （快报数）
利润总额	-70,788,466.90	-28,920,112.97
净利润	-70,788,466.90	-28,920,112.97
经营性现金流量净额	34,473,328.25	-136,033,091.74

（二）惠州市捷能发电厂有限公司

注册地点：惠州市惠澳大道惠州数码工业园

法定代表人：别力子

注册资本：1,480万美元

股权结构：本公司投占51%股权；安裕实业有限公司占30%股权；MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED占14%股权；惠州市电力集团公司占5%股权。

主营业务：建设经营一套 18万千万燃气-蒸汽联合循环发电机组。

捷能公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币元

项 目	2010年12月31日 （已审）	2011年6月30日 （快报数）
总资产	695,369,130.39	662,219,059.52
负债	659,003,687.19	655,092,858.85
其中：
（1）银行贷款总额	578,274,300.00	607,950,000.00
（2）流动负债总额	549,226,259.16	622,592,858.85
股东权益	36,365,443.20	7,126,200.67
项 目	2010年1-12月 （已审）	2011年1-6月 （快报数）
利润总额	-39,701,617.40	-27,645,918.84
净利润	-39,701,617.40	-27,645,918.84
经营性现金流量净额	-98,909,211.58	129,962,345.14

捷能公司与丰达公司在同一场地建厂，由同一套管理班子进行生产经营管理。

三、担保协议的主要内容

本次担保协议将于公司股东大会审议通过本议案后签署，合同的主要条款如下：

担保金额：公司按51%股权比例为丰达公司、捷能公司综合授信额度下的债务提供担保，债务本金总额不超过人民币10.9亿元。

担保期限：从担保合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。

担保范围:所有主合同项下的全部本金（包括根据主合同所发生的垫款）、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。

四、董事会意见

丰达公司和捷能公司自投产以来，受政策性因素和燃油价格大幅上涨的影响，一直处于亏损状态，资金压力较大。两公司通过互保的方式实现到期贷款的置换或展期。随着国家对货币政策的调整，银行贷款的审查更加严格，不再接受两公司互保的方式而要求股东按股权比例提供担保。

由于丰达公司、捷能公司已经完成“油改气”，且天然气管线已到达两公司，两公司将于近期改烧天然气。根据其他同类电厂改烧天然气后经营基本面情况，丰达公司、捷能公司改烧天然气后，在天然气加工费补贴按现有政策与气价联动的情况下，丰达公司和捷能公司经营情况将得到改善，具备一定的偿债能力。因此，为保障丰达公司、捷能公司正常生产经营，各股东方本次将按股权比例提供担保。

董事会审议：

（一）同意公司按51%持股比例为丰达公司、捷能公司向金融机构申请的综合授信额度下的债务提供担保，担保的债务本金总额不超过人民币10.9亿元；

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年6月30日，公司累计担保情况如下表：

项 目	金 额 (单位：万元)	占最近一期经审计归属于母公司所有者权益比例
公司对控股子公司担保总额	271,329	19.69%

公司未对无产权关系的单位提供担保。目前各被担保企业经营状况正常，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一一年八月十九日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-037

深圳能源集团股份有限公司

关于2011年第二次临时股东大会

增加提案的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2011年8月5日发出了将于2011年8月31日召开公司2011年第二次临时股东大会的通知，详见刊登于2011年8月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网中的公司公告。

2011年8月18日，公司收到深圳市能源集团有限公司（本公司控股股东，持有公司63.74％股份）向公司提交的《关于深圳能源集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的议案》（详见公司《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的公告》<2011-036>）。

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司将该项新增提案提交2011年8月31日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议。

增加提案后的公司2011年第二次临时股东大会通知详见附件。

特此通知。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一一年八月十九日

附件：

深圳能源集团股份有限公司

2011年第二次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、2011年8月3日召开的公司董事会六届二十五次会议，审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

3、会议召开日期和时间：2011年8月31日（星期三）上午九时。

4、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

5、出席对象：

（1）截至2011年8月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

二、会议审议事项

1、会议审议事项的合法性和完备性说明

本次股东大会审议的《关于收购深圳市创新投资集团有限公司0.6663%股权的议案》、《关于惠州燃气投资江北西区多功能气化站项目的议案》、《关于惠州燃气投资东江高新区燃气配套工程项目的议案》和《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的议案》已经2011年8月3日召开的公司董事会六届二十五次会议审议通过，按《公司章程》规定需提交股东大会审议。

2011年8月18日，公司收到深圳市能源集团有限公司（本公司控股股东，持有公司63.74％股份）向公司提交股东大会临时提案，提请公司2011年第二次临时股东大会审议《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的议案》。

审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

2、需提交本次股东大会表决的提案情况

（1）关于收购深圳市创新投资集团有限公司0.6663%股权的议案；

（2）关于惠州燃气投资江北西区多功能气化站项目的议案；

（3）关于惠州燃气投资东江高新区燃气配套工程项目的议案；

（4）关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的议案；

（5）关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的议案

提案（1）-（4）内容详见2011年8月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会决议公告》、《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的公告》，提案（5）内容详见2011年8月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会决议公告》、《关于2011年第二次临时股东大会增加提案的补充通知》、《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的公告》在或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2、登记时间：2011年8月30日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。

3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

四、其他

1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128； 联系人：黄国维、何烨淳。

2、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、备查文件

1、公司董事会六届二十五次会议关于召开2011年第二次临时股东大会的决议；

2、2011年8月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会六届二十五次会议决议公告》、《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的公告》。

3、2011年8月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会六届二十六次会议决议公告》、《关于2011年第二次临时股东大会增加提案的补充通知》、《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一一年八月十九日

深圳能源集团股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于收购深圳市创新投资集团有限公司0.6663%股权的议案
2	关于惠州燃气投资江北西区多功能气化站项目的议案
3	关于惠州燃气投资东江高新区燃气配套工程项目的议案
4	关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的议案
5	关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的议案

[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）