证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2011-011

  上海机电股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第六届董事会第十九次会议的会议通知以书面形式在2011年8月10日送达董事、监事，会议于2011年8月17日在公司会议室召开。公司董事应到11人，实到11人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

  一、2011年半年度报告及报告摘要；

  二、同意上海电气液压气动有限公司（以下简称：液气公司）出资1320万美元与日本纳博特斯克株式会社（以下简称：日本纳博特）共同投资设立江苏纳博特斯克液压有限公司（以下简称：江苏纳博特）；

  液气公司是本公司的全资子公司，从事斜盘液压泵/马达的制造。注册资本为1.71亿元人民币，2010年度销售额约5.2亿元人民币；日本纳博特是一家注册在日本东京，从事静液压驱动装置、油压装置、减速装置及其部件的研发、设计、制造的公司，日本纳博特的注册资本为100亿日元，2010年度合并计算销售额为1,262亿日元。日本纳博特现已进驻上海、北京等地开展船用机器、油压机器、自动门等事业，在中国国内拥有的法人数量已达到5家。

  液气公司与日本纳博特拟在中国江苏省武进高新技术产业开发区共同投资设立江苏纳博特，生产销售液压挖掘机用的静液压驱动装置、液压装置及减速装置等产品，合资期限初定为50年。

  江苏纳博特投资总额1.2亿美元，注册资本4000万美元，其中：液气公司拟出资1320万美元，占33%股权；日本纳博特拟出资2680万美元，占67%股权。江苏纳博特计划在2012年年底之前建成投产，至2016年拟实现首期目标：产能5万台，实现销售5.4亿元人民币，净利润达7800万元人民币；该合资公司最终将实现产能15万台，销售25亿元人民币的目标。

  三、同意本公司对液气公司增资8000万元人民币，用于投资设立江苏纳博特。

  四、同意本公司出资90.89万美元与开利亚洲有限公司（以下简称：开利亚洲）共同投资设立屹创能源工程（上海）有限公司（以下简称：屹创公司）；

  开利亚洲是美国联合技术公司（UTC，NYSE上市公司，2010年营业收入543亿美金）直接投资的全资子公司，全权负责开利公司在中国区的投资。UTC集团及其下属公司在美国除了提供建筑节能解决方案外, 还为客户提供三联供分布式能源系统解决方案、为绿色建筑及LEED提供认证服务、整合型能源服务、能源咨询服务。UTC集团旗下已有两家企业进入中国，在中国从事节能咨询、LEED认证、节能改造，已摸索出一套比较成熟的中国市场运行机制。开利亚洲与本公司在中国有开利空调销售服务（上海）有限公司和一冷开利空调设备有限公司两家合资企业，主要从事商用中央空调系统和设备的生产、销售，合资产品品牌在中国既有建筑市场中的占有率在30%以上。

  屹创公司投资总额212.8万美元，注册资本149万美元，其中：本公司出资90.89万美元，占61%股权；开利亚洲出资58.11万美元，占39%股权。屹创公司的合资经营期限为20年，经营范围是能源管理及节能服务，包括能源审计、节能项目设计、节能项目融资、设备采购和销售、工程总包及施工、人员培训、节能效果的检测。至2015年拟实现目标：实现营业收入2亿元人民币，净利润1700万元人民币。

  屹创公司将利用国家在合同能源管理方面的优惠政策；利用外方母公司的产品技术和在美国成功实施合同能源管理的经验；利用一冷开利、通惠开利等相关合资产品品牌在国内已有建筑市场中的高占有率；利用上海电气的产业集团优势等有利条件，正式进军能源合同管理行业。

  以上议案均获得与会董事的同意，议案均获得通过。

  特此公告

  上海机电股份有限公司董事会

  二○一一年八月十九日