第八届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-021
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2011年8月8日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2011年8月17日上午在成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。
会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：
一、《公司2011年半年度报告及摘要》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司2011年半年度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；半年度报告摘要刊登于2011年8月19日的《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
二、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
专项报告详见公司临2011-022公告。
三、《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的总经理工作细则全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月18日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-022
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、2007年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]96号文核准，公司于2007年5月9日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股）15000万股，发行价7.8元/股，均为现金认购；募集资金总额117000万元，扣除本次发行费用合计2771.50万元，实际募集资金净额114228.50万元。
募集资金于2007年5月9日到位，经四川君和会计师事务所有限责任公司验证，并出具君和验字（2007）第1005号验资报告。
2007年度，公司使用募集资金84633.27万元，其中用于收购北京电信通电信工程有限公司100%股权70000万元，“平安北京”城市安防监控网络项目10557.43万元，“酒店多媒体”项目4075.84万元。
2008年度，公司使用募集资金11639.10万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目11378.01万元，“酒店多媒体”项目261.09万元。
2009年度，公司使用募集资金3522.71万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目3337.83万元，“酒店多媒体”项目184.87万元。
2010年度，公司使用募集资金11055.49万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目3287.11万元，“酒店多媒体”项目0万元，“北京酒仙桥数据中心”项目7768.38万元。
2011年1-6月，公司使用募集资金5087.40万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目2346.98万元，“北京酒仙桥数据中心”项目2740.42万元。
截止2011年6月30日，公司2007年度募集资金专户余额合计为0万元。
2、2010年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1353号文批复，公司于2010年1月7日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股）18300万股，发行价7.79元/股，均为现金认购；募集资金总额142557万元，扣除本次发行费用合计4204.44万元，实际募集资金净额138352.56万元。
募集资金于2010年1月8日到位，经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2009CDA3043号《验资报告》。
2010年度，公司使用募集资金38349.29万元，其中用于“宽带互联网接入服务项目”18396.73万元，“补充流动资金”19952.56万元。
2011年1-6月，公司使用募集资金22046.86万元，全部用于“宽带互联网接入服务项目。
截止2011年6月30日，公司2010年度募集资金专户余额合计为80520.11万元，其中募集资金本金77956.41万元，利息收入2563.70万元。
二、募集资金管理情况
公司于2006年11月制定了《公司募集资金管理办法》；之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，分别于2008年4月和2009年2月对《公司募集资金管理办法》进行了修订。
公司为募集资金开立了募集资金专用账户，并会同保荐机构东海证券有限责任公司与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2011年6月30日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。截至2011年6月 30日，公司募集资金余额共计 80520.11万元，均存放于公司以下募集资金专户。具体存放情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 兴业银行成都分行 | 431020100100381137 | 38,554,593.91 |
| 中国建设银行深圳分行 | 44201566400052515402 | 190,256,014.94 |
| 上海银行成都分行 | 20110203001402969 | 576,39,0460.12 |
| 合计 | 805,201,068.97 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2007年非公开发行募集资金使用情况
2011年1-6月，公司募集资金主要用于“平安北京”城市安防监控网络项目和“北京酒仙桥数据中心”项目。截至报告期末，“平安北京”城市安防监控网络项目累计投入募集资金30907.36万元（含募集资金利息收入907.36万元），占项目投资总额的103%。“北京酒仙桥数据中心”项目所用募投资金为原募投项目“酒店多媒体”项目剩余资金变更用途部分，共计9706.69万元，报告期内，已累计投入使用10508.81万元（其中含募集资金利息收入802.12万元）。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 114228.50 | 本半年度投入募集资金总额 | 5087.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9706.69 | 已累计投入募集资金总额 | 118712.52（含利息收入） | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 8.50% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购北京电信通电信工程有限公司股权 | - | 70000 | 70000 | 70000 | 0 | 70000 | 0 | 100 | 2007年5月 | 8104.24 | 见说明 | 否 |
| “平安北京”城市安防监控网络项目 | - | 30000 | 30000 | 30000 | 2346.98 | 30907.36 | 907.36 | 103% | 2009年12月 | 807.66 | 否 | |
| “酒店多媒体”项目 | - | 15000 | 4521.81 | 0 | 4521.81 | 0 | - | 见说明 | ||||
| 北京酒仙桥数据中心项目 | 0 | 9706.69 | 2740.42 | 10508.81 | 802.12 | 108% | 2011年3月 | - | 否 | |||
| 合计 | — | 114228.5 | 5087.40 | 115937.98 | 1709.48 | — | — | 8911.90 | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | “平安北京”城市安防监控网络项目本应于2009年底完成，造成项目延误的主要原因：（1）计划进度是以公司募集资金能于2007年2月到位为基础的，因公司2007年5月才实施定向增发事宜，募集资金到位有所推迟，致使项目进度相应延后。（2）按照北京市政府规定，2008年7-9月，公司在北京地区的光纤铺设和网络监控业务等大部分建设施工处于停滞状态，推迟了进度。3)受金融危机的影响，政府投资计划调整，项目进度推迟。 | ||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 因“酒店多媒体”项目的市场环境和项目规划时已经发生较大变化，项目市场前景及未来的盈利能力不乐观。继续投资该项目，已经达不到项目规划时预期的投资收益，甚至会出现亏损，项目继续实施的可行性已经较小。为规避项目投资风险，公司主动控制了该项目的投资进度，并最终暂停了该项目的继续投资。 经公司八届八次董事会会议和2009年年度股东大会审议，公司将“酒店多媒体”项目部分募集资金9706.69万元转投至“北京酒仙桥数据中心”项目。 | ||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||
说明：1、“收购北京电信通股权”：只设定在收购后的三年内，即2007-2009年，其预计收益分别不低于1.2亿、1.3亿、1.5亿，2010年以后未设定预计收益。2、根据公司非公开发行文件，“平安北京”城市安防监控网络项目当时设计由北京电信通电信工程有限公司实施，而收购北京电信通电信工程有限公司本就是非公开发行的募集资金项目之一，在计算“收购北京电信通电信工程有限公司100%股权项目”收益时已经包含了“平安北京”城市安防监控网络项目的收益，而对于“平安北京”城市安防监控网络项目的收益未单独预计。3、“酒店多媒体项目”于2010年已变更项目投向。4、北京酒仙桥数据中心项目已完成基本施工建设，正处于设备调试的投产准备阶段，报告期内尚无收益。
2、2010年非公开发行募集资金使用情况
2010年非公开发行募集资金投入项目共两项：“宽带互联网接入服务”项目投资11.84亿元，“补充流动资金”投入19952.56万元。
2011年1-6月，“宽带互联网接入服务”项目固定资产投入募集资金22046.86万元，占项目投资总额的18.62%；报告期内，全国宽带接入业务发展迅速，在快速完善各地市公司管理架构、流程、制度的基础上，重点发展自建社区，同时兼顾资产并购，正式启动城市包括上海、沈阳、天津、合肥、深圳、广州、重庆、武汉、西安，以及在此基础上通过收购聚友集团相关资产而增加的城市郑州、南京。截止报告期末，公司个人宽带接入业务累计完成覆盖用户660万户，实现业务收入（含北京电信通社区网业务）21897.38万元、毛利5525.36万元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 138352.56 | 本半年度投入募集资金总额 | 22046.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 60396.15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| “宽带互联网接入服务”项目 | - | 118400 | 118400 | 66598 | 22046.86 | 40443.59 | -26154.41 | 61 | - | 5525.36 | 见说明 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 20000 | 19952.56 | 19952.56 | 19952.56 | 0 | 100 | - | - | 否 | ||
| 合计 | — | 138400 | 138352.56 | 69271.56 | 22046.86 | 60396.15 | -26154.41 | — | — | 5525.36 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 宽带接入项目：2010年，公司拟通过受让长城宽带股权的方式，切入目标城市的宽带接入市场，促进“宽带互联网接入服务项目”的快速推进，为更好地整合资源，减少重复建设，公司控制了自建节奏和规模，但因最终未能收购成功，使项目推进受到影响。2011年公司宽带接入项目投资顺利，正在按计划进展。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 本次发行募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已预先以自筹资金投入募集资金投资项目，经公司于2010年4月21日召开的八届九次董事会会议审议批准，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为55,545,448.87元，全部为宽带互联网接入服务项目固定资产投资。上述预先投入资金经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2010] 307号《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金项目情况的专项审核报告》确认。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 经公司八届九次董事会及公司2010年第二次临时股东大会审议，同意公司将6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司根据实际需要，实际使用了1亿元募集资金暂时补充流动资金，并于2010年10月21日，将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
说明：1、“宽带互联网接入服务项目”：设定了项目达产后的平均年净利润率为11.88%，平均年净利润为15447万元；目前该项目尚处于投入期。2、“补充流动资金”未设定收益。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司对“宽带互联网接入服务项目”的实施地点进行了变更。
公司根据宽带业务的实际发展，结合公司网络及宽带资源分布的具体情况，于2011年1月26日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募投项目“宽带互联网接入服务项目”实施地点在原定的九个城市基础上增加沈阳、合肥、深圳、福州、郑州、长沙6个城市。本次实施地点变更完成后，公司募投项目“宽带互联网接入服务项目”的实施地点将由原定的9个城市扩展到15个城市。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2011年8月18日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-023
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2011年8月8日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2011年8月17日下午在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席韩露女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过如下议案：
一、《公司2011年半年度报告全文及摘要》；
监事会对公司2011年半年度报告进行了认真审核，认为，公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2011年半年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2011年8月18日