证券代码：600318 证券简称：巢东股份 编号：临2011-10
安徽巢东水泥股份有限公司2011年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况
2、本次会议无新提案提交表决
一、会议召开及出席情况
安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 2011 年度第一次临时股东大会于2011 年8月18日在公司二楼会议室召开，会议由董事长黄炳均先生主持。公司总股本242000000 股，均为社会公众股。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数41人，代表股份136153396股，占公司总股本的56.26%。参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数2人，代表股份119385700股，占公司总股本的49.33%；参加网络投票的社会公众股股东人数39人，代表股份16767696股，占公司社会公众股股份总数的6.93%。均为截止至2011 年8月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
二、提案审议情况
本次大会采用与会股东（股东代表）现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案。
一、审议通过了关于公司符合非公开发行A股条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
同意136103496股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权26700股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
二、审议并逐项表决通过了关于公司非公开发行股票方案的议案；
关于公司非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。
同意136094079股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36117股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
2、发行方式和时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意136094079股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36117股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意136094079股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36117股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
4、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
同意136094079股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36117股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
5、发行价格、定价原则和定价依据
本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2011年7月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于19.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
本次非公开发行的定价依据为：
(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
(2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
(4)与有关方面协商确定。
同意136094079股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36117股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
6、禁售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。
同意136094079股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36117股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
7、上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意136094079股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36117股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
8、募集资金用途和数量
本次发行募集资金上限为58,366.89万元（包括发行费用），将投资于9MW余热发电工程项目、专用码头及辅助工程项目、商品混凝土搅拌站项目和归还银行借款。
本次发行实际募集资金净额不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位实际与项目实施进度不一致，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。
同意136094079股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36117股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
9、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意136094079股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36117股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意136094079股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36117股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案；
同意136093279股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36917股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
四、审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
同意136093279股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36917股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案；
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意136093279股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%，反对23200股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%,弃权36917股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
三、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所夏旭东律师现场出席了公司2011 年度第一次临时股东大会，并为本次会议出具了法律意见书，该法律意见书认为：巢东股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、律师出具的法律意见书。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司
二〇一一年八月十八日