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证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 上市地：深圳证券交易所
摘要
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公司声明
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：
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本公司及董事会全体成员保证重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
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重大事项提示
1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准、浙江省财政厅批准、中国证监会核准、并在华数集团要约收购豁免申请获得中国证监会批准后方能实施。本次重大资产重组如果无法获得上述批准或核准，则存在不能实施的风险。
2、因2003年、2004年和2005年连续三年亏损，2006年4月13日公司股票被暂停上市交易。公司董事会于2007年2月27日向深交所提出恢复上市申请。2007年3月5日深交所正式受理了本公司的申请，截至目前，公司仍在按照深交所的要求补充提交申请恢复上市资料，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得交易所同意，公司股票将被终止上市。
3、本公司拟向千禧龙出售截至出售资产评估基准日除货币资金外的全部资产，并使用出售所得净价款及上市公司的留存货币资金偿还公司债务，不足偿还的部分及或有债务由千禧龙负责解决或承担。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]062号《资产评估报告书》，嘉瑞新材截至评估基准日的总资产评估价值为人民币17,915.62万元，其中货币资金为2,089.61万元。据此，出售资产评估价值为15,826.01万元。在参考上述出售资产评估价值的基础上，本次拟出售资产定价16,000万元。出售拟出售资产获得的净价款及公司的留存货币资金用于清偿债务。
4、上市公司剩余银行债务和其他债务均由千禧龙负责足额承担，因此在本次交易中，存在千禧龙因支付能力不足而无法偿还相关债务的风险。
截至本报告书摘要签署日，嘉瑞新材及其下属公司未履行银行债务本金236,224,601.70元，利息 133,712,089.41元。除广东粤财投资控股有限公司外，其他九家金融机构债权人均已与上市公司签订了“还本免息”性质的债务和解协议。目前上市公司正在与粤财公司进行积极磋商，争取与粤财公司签订还本免息的债务和解协议。上市公司与各金融机构债权人之间的债务和解协议约定嘉瑞新材在一定时限以前偿还债权人债务本金后，即可免除相应的债务利息。此外，根据天健出具的天健审〔2011〕2-238号《审计报告》，截至2011年3月31日，嘉瑞新材除上述银行负债外，其他负债为18,075,493.46元。在2011年3月31日到本报告书摘要出具日期间，其他负债的数据无变化。
因此，截至本报告书摘要签署日，上市公司需要安排清偿的债务总金额应为上述两部分的合计，即25,430.01（=23,622.46+1,807.55）万元。此外，由于能否减免粤财公司债务的对应利息（1,789.54万元）存在不确定性，所以本次交易的实际清壳责任方千禧龙需要作出的资金安排应不少于27,219.55 (=25,430.01+1,789.54）万元。
因此，千禧龙开具的金额为2.8亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务的、不可撤销银行保函完全能够覆盖上市公司负债的清偿需要。
上市公司出售拟出售资产获得的净价款及公司的留存货币资金用于清偿债务。剩余银行债务和其他债务均由千禧龙负责足额承担，出售资产和清偿债务行为完成后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。根据《重大资产重组协议》约定，（1）千禧龙在嘉瑞新材发出审议本次重大资产重组事项的股东大会通知前，须开具2.8亿元的不可撤销银行保函，为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保；（2）湖南湘晖作为千禧龙的股东，向本次交易各方出具《承诺函》，同意对千禧龙在重组相关协议项下的义务与责任无条件承担无限连带责任。
5、本公司拟向华数传媒股东华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展发行股份购买其持有的华数传媒100%股权。本次发行股份的价格以审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（1.36元/股）为基础，经各方协商确定为2元/股。根据中和出具的中和评报字（2010）第V2085号《资产评估报告书》，截至购买资产评估基准日，华数传媒净资产的评估值为170,618万元，拟购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值（170,618万元）加上购买资产评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即195,618万元。本公司以向华数传媒全体股东发行978,090,000股股份的方式购买其持有的华数传媒100%股权。
6、根据《重大资产重组协议》的安排，千禧龙作为本次重组的实施方之一，通过以约定价款收购公司除货币资金外的全部资产并承担和代公司清偿债务的方式参与本次重组，并在符合一定条件的情况下获得重组完成后的上市公司的权益。为此目的，千禧龙以现金25,000万元向华数传媒进行了增资，并在此基础上，受让了浙商创投等八家股东以1元价格向其转让的4.3%华数传媒股权。通过这一安排，千禧龙将会在本次重组完成后获得公司此次非公开发行的169,184,247股股份，占本次重组完成后公司总股本的15.42%。
7、根据中和出具的中和评报字（2010）第V2085号《资产评估报告书》，截至购买资产评估基准日，华数传媒净资产的评估值为1,706,180,000元，与账面所有者权益304,829,207.68元相比，本次评估增值1,401,350,792.32元，增值率为459.72%。本次评估采取收益法，在考虑了各分项资产在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时充分发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响的基础上，同时考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、各项税收优惠政策、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响。评估价值客观反映了目前企业的股东全部权益价值，但是其未来收益有一定的不确定性。
8、本次重组完成后，公司的主营业务将转变为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容平台、技术服务及运营，包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容平台、技术服务与运营业务；杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市八区五县开展有线电视网络建设、节目内容传输服务。本次重组完成后，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。9、本次交易中涉及的部分房屋及土地使用权存在瑕疵，华数传媒及其下属控股子公司存在不能取得瑕疵物业完整的权属证书的风险，但（1）该等物业中，部分已在着手办理权属登记手续，在约定期限内办理权属登记不存在实质法律障碍；（2）该等物业中，部分虽尚无法办理权属登记，但该等物业的价值相对较小，不会对发行人的财务造成重大影响；（3）华数集团已出具相应的承诺以进一步确保上市公司及中小股东的权益。因此，上述物业权属瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
10、盈利预测实现的风险。为保证上市公司全体股东利益，华数集团对本次交易完成后公司拟购买资产的经营业绩作出如下承诺：根据中和出具的《关于将华数传媒评估报告中现金流口径调整为财务口径具体过程的说明》（以下简称“《专项说明》”），华数传媒2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的净利润将分别为100,236,885.78元、157,757,574.81元、228,551,091.07元、274,680,674.31元以及308,576,799.34元（按本次重组完成后上市公司总股本1,097,025,730股计算，上市公司2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的每股收益分别为0.09元、0.14元、0.21元、0.25元、0.28元）。根据华数集团与上市公司签订的《利润补偿协议》，如果华数传媒利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数小于《专项说明》所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数，则嘉瑞新材可以要求华数集团以股份回购的方式补偿净利润差额并将该部分股份予以注销。《利润补偿协议》中关于盈利补偿实施对象的约定中所称之“嘉瑞新材”均指本次重大资产重组完成后的上市公司。
11、华数集团在本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若出现需要实施利润补偿的情形，则在利润补偿实施完毕前不得转让。
千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等四方在本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
12、本次交易完成后，华数集团将持有本公司约54.30%的股份，处于绝对控股地位。华数集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。本公司将严格按照“公平、公正、公开”的原则切实维护中小股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）上市公司范围内的业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开；（2）充分发挥独立董事的作用，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（4）严格按照有关法律法规，加强信息披露的规范性，保障本公司中小股东的知情权。
13、本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生根本性影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
公司的主营业务范围为PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售。其中PVC、PU人造革的开发生产主要通过子公司中圆科技进行，铝合金、铝型材的开发生产主要通过子公司长沙新振升进行。
中圆科技因环保原因，于2006年6月被长沙市环境保护局发文责令停业整顿，至今未正常开展生产经营活动，其核心资产包括土地、房产和机器设备等已全部处置变现，用于清偿银行债务和其他债务；长沙新振升生产机器设备较为陈旧，同时由于集团公司的债务问题引发的一系列诉讼，导致了其流动资金匮乏，能勉强保住基本的生产经营。公司持有的中圆科技和长沙新振升两家公司的股权也为公司贷款进行了质押。此外，由于债务问题，公司财务费用长期高于正常水平，严重侵蚀了公司利润。
2006年4月13日，因连续3年亏损，公司股票被深圳证券交易所暂停上市。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引进有实力的重组方，在出售本公司全部资产，清偿本公司全部负债的同时，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的目的
（一）解决历史遗留问题，恢复并改善公司持续经营能力
本公司历史遗留问题较多，缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次交易，公司向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产，并以出售获得的价款及公司留存货币资金清偿债务。在出售资产和债务清偿完成后，将使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。其后，公司将向华数传媒全体股东购买其所持华数传媒的全部股权，从而使公司的主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。本次交易将彻底解决历史遗留问题，并通过新注入的资产恢复上市公司的持续盈利能力，从根本上提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，为公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。
（二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益
本次拟注入上市公司的资产为华数传媒的全部股权。根据上市公司的年报，上市公司2010年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为186.23万元。根据天健会计师出具的上市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司2010年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,498.80万元，上市公司盈利能力得到大幅提升。
（三）抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司
2010年1月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国务院三网融合工作协调小组办公室于2010年7月20日印发了《关于三网融合试点工作有关问题的通知》，公布了首批十二个试点城市和地区的名单，三网融合试点工作全面展开。杭州被列为全国首批试点城市，华数传媒是杭州三网融合试点核心企业。三网融合的推进，为华数传媒拓展全国新媒体业务技术、内容、运营服务市场提供了巨大的增长空间。
通过本次重大资产重组，注入上市公司的新媒体服务业务和有线电视网络资产，将获得持续的融资支持和资本市场所提供的产业链资源整合平台，进一步实现和完成“从区域性走向全国性、从传统网络转向新媒体”的战略转型，抓住三网融合的历史契机，在立足有线数字电视网络建设和节目内容传输服务的成熟业务的基础上，大力发展互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视和互联网视听等新媒体业务的发展，巩固新媒体业务的先发优势，进一步提升在全国市场的竞争力，做大做强上市公司。
三、交易决策过程
（一）本次交易的决策过程
1、2010年11月1日，华数集团董事会审议通过了华数传媒以借壳方式上市的总体方案；
2、2011年1月21日，国家广电总局下发《广电总局关于报送华数数字电视传媒集团有限公司申请借壳上市有关材料的函》（[2011]广函6号），2011年4月1日，中宣部下发了《关于原则同意华数数字电视传媒集团借壳上市的函》（中宣办发函[2011]155号），2011 年5月20日，国家广电总局下发了《广电总局关于同意华数数字电视传媒集团借壳上市的审核意见》（[2011]广函80号），原则同意本次重大资产重组；
3、2011年5月6日，经本公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，嘉瑞新材与湖南湘晖、华数集团签署了《重大资产重组框架协议》；
4、2011年5月27日，杭州市政府下发《杭州市人民政府关于华数集团借壳上市框架方案的批复》（杭政函[2011]71号），同意了本次重组方案；
5、2011 年6月17日，*ST嘉瑞召开全体职工大会，通过了本次重组及人员安置方案；
6、2011年7月1日，华数集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组方案
7、2011年7月8日，杭州市财政局下发《关于对<关于要求对华数传媒网络有限公司借壳上市涉及资产的评估报告进行审核的请示>的批复》（杭财资[2011]495号），对本次重组拟购买资产评估报告予以核准；
8、2011年7月18日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司申报借壳上市的批复》（浙财教[2011]151号），同意华数集团通过借壳方式申报上市，借壳对象为*ST嘉瑞。
9、2011年7月20日，华数集团及其他华数传媒的股东召开股东会，审议并同意本次重大资产重组；
10、2011年7月20日，华数传媒召开股东会，审议并同意本次重大资产重组；
11、2011年8月16日，嘉瑞新材召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了同意本次重大资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权与批准
本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：
1、华数集团实施本次交易获得浙江省财政厅正式批准；
2、嘉瑞新材股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
3、本次重大资产重组及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，华数集团的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
四、本次交易方案简介
（一）本次交易方案
1、交易主体
本次借壳上市共涉及四个方面的交易主体，概述如下：
（1）上市公司嘉瑞新材
嘉瑞新材将发行股份购买拟注入上市公司的资产，并向千禧龙出售截至出售资产评估基准日除货币资金外的全部资产。
（2）标的公司华数传媒
本次重大资产重组项目的拟购买资产，重组完成后，将成为上市公司的全资子公司。
（3）华数集团及华数传媒的其他股东
本次上市公司发行股份购买资产的发行对象。重组完成后，华数集团将成为上市公司的控股股东；华数传媒的其他股东将成为上市公司股东。
（4）千禧龙
千禧龙是本次重大资产重组项目的实际清壳责任方。负责协助上市公司将其清理为无资产、无负债、无人员的净壳。作为对价补偿，千禧龙通过增资和受让股权的方式持有华数传媒的股份，从而成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一。
2、交易前程序
为使重组清壳方千禧龙成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一，在本次交易实施前，千禧龙以现金25,000万元对华数传媒增资，并受让其他股东持有的增资后华数传媒4.3%的股权；此外，二轻集团、东方星空和浙江发展也以协商价格受让了华数传媒原八家股东合计持有的华数传媒的股权，成为华数传媒的新股东。
至此，千禧龙等公司以现金增资及受让股权的方式，成为华数传媒的股东，从而成为后续上市公司发行股份购买资产的发行对象。
上述程序作为重组前步骤，目前已经实施完成。
3、交易方案
（1）方案概况
本次重大资产重组方案由以下两个部分组成：
①将上市公司清理为净壳：包括资产出售和债务清偿两项内容。
A. 资产出售——嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价；
B. 债务清偿——嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币资金清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。千禧龙承诺，截至重大资产重组实施完毕前，若嘉瑞新材仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材提供现金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。
②发行股份购买资产：嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展购买其所持有的华数传媒100%的股权。
（2）具体方案
①上市公司出售资产和清偿债务
A. 出售资产
出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第062号《资产评估报告书》，截至2010年12月31日，本公司总资产评估值为17,915.62万元，其中主要为货币资金评估值2,089.61万元、其他应收款评估值11,609.57万元、长期股权投资评估值3,232.02万元、固定资产评估值984.40万元。负债评估值为42,656.03万元。
据此，出售资产评估价值为15,826.01万元。根据《重大资产重组协议》，本次拟出售资产定价为16,000万元。
出售拟出售资产获得的净价款以及上市公司留存货币用于清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。完成所有债务清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。
千禧龙应在指定银行开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保的2.8亿元的不可撤销银行保函，受益方为嘉瑞新材。
出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，产生的损失由千禧龙承担。
B. 清偿债务
截至本报告书摘要签署日，嘉瑞新材及其下属公司未履行银行债务本金236,224,601.70元，利息 133,712,089.41元。除广东粤财投资控股有限公司外，其他九家金融机构债权人均已与上市公司签订了“还本免息”性质的债务和解协议。在嘉瑞新材发出审议本次重大资产重组事项的股东大会通知前，广东粤财投资控股有限公司也可以与上市公司签订带有“还本免息”性质的债务和解协议。各债务和解协议以不同的具体还款形式，约定嘉瑞新材在一定时期内偿还债权人债务本金后，即可免除相应的全部债务利息。此外，截至本报告书摘要签署日，除上述银行负债外，上市公司的其他负债为18,075,493.46元。因此，上市公司需要安排清偿的债务总金额应为上述两部分的合计，即254,300,095.16（=236,224,601.70+18,075,493.46）元。嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，资产出售价款及上市公司留存现金不足清偿的部分由千禧龙负责协助嘉瑞新材清偿直至上市公司 所有负债清偿完毕。
关于清偿债务，交易各方约定的主要事项如下：
a. 清偿债务的依据为嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方共同确认的《债务确认函》，该函确认了嘉瑞新材的债权人、债权金额等债务信息。根据上述三方共同签署的书面指令，由嘉瑞新材向债权人清偿债务。
b. 《债务确认函》确认的债务，由千禧龙负责协助嘉瑞新材继续清偿完毕；除《债务确认函》确认的债务外，在评估日与交割日之间嘉瑞新材发生的债务，除中介费用外，也均由千禧龙代为清偿。千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。
c. 嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的债务及或有负债，以及因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交割日后发生的负债及或有负债，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。
d. 千禧龙将就上述清偿和补偿责任向上市公司出具承诺函。在本次重组方案中，凡是通过协议约定由千禧龙承担的所有责任及义务，湖南湘晖皆承担连带责任。
②上市公司发行股份购买资产
上市公司向华数传媒的全体股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的华数传媒100%股权。
购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日评估价值（170,618万元）加上评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即195,618万元。
嘉瑞新材向发行对象非公开发行A股股票的发行价格在参考嘉瑞新材为本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价，即1.36元/股的基础上，确认发行价格为2元/股。
本次非公开发行A股股票的总股数拟定为978,090,000股（1,956,180,000元÷2元/股）。本次发行后，公司总股本将增加至1,097,025,730股，本次发行股份数量占发行后总股本的89.16%。
本次交易前，上市公司的总股本为118,935,730股，洪江大有持股比例为14.97%，为第一大股东，鄢彩宏为实际控制人。本次交易完成后，公司总股本将变更为1,097,025,730股，华数集团将持有上市公司595,674,536股，占总股本约54.30%，公司的实际控制人将变更为杭州文化广播电视集团。
购买资产在评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归嘉瑞新材所有，产生的亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。
（二）标的资产情况
根据公司与相关各方签署的《重大资产重组协议》及《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产包括拟出售资产和拟购买资产两部分，其中拟出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，拟购买资产为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展所持有的华数传媒100%股权。
五、本次交易双方及定价情况
（一）标的资产价值的确定及溢价情况
根据《重大资产重组协议》，拟出售资产出售价格的确定方式为：参考国融兴华对嘉瑞新材截至评估基准日的资产和债务的评估，并根据嘉瑞新材向重组方提供的经重组方核查确认的债务明细及有关文件、偿债资产出售明细及有关法律文件共同确定。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第062号《资产评估报告书》，截至2010年12月31日，本公司总资产评估值为17,915.62万元，其中主要为货币资金评估值2,089.61万元、其他应收款评估值11,609.57万元、长期股权投资评估值3,232.02万元、固定资产评估值984.40万元。负债评估值为42,656.03万元。据此，出售资产评估价值为15,826.01万元。根据《重大资产重组协议》，本次拟出售资产定价为16,000万元。出售拟出售资产获得的净价款以及上市公司留存货币用于清偿债务，不足清偿的部分以及或有负债由千禧龙负责清偿和解决。完成所有债务清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。
根据《发行股份购买资产协议》，公司拟向华数传媒股东发行股份购买其持有的华数传媒100%股权。根据中和评报字（2010）第V2085号《资产评估报告》，截至2010年9月30日，采用收益法评估后的华数传媒净资产为170,618.00万元，增值额为140,135.08万元，增值率为459.72%。拟购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值（170,618万元）加上购买资产评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即195,618万元。公司拟发行978,090,000股股份对价购买上述资产。
（二）本次发行股份的定价过程
依据公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，以定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价1.36元/股（计算公式：本公司被暂停上市前20个交易日股票交易总额/股票交易总量）为基础，经各方协商确定发行价格为人民币2元/股。发行价格与定价基准日前20个交易日的股票交易均价1.36元/股相比，溢价47%。发行股份性质为人民币普通股，股份面值为人民币1元。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售、债务清偿、发行股份购买资产是本次交易方案不可分割的组成部分，将同步实施。上述股份发行完成后，华数集团将成为上市公司的控股股东，千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展将持有上市公司5%以上的股份，成为本公司的潜在关联方，因此本次重大资产重组为上市公司与潜在股东之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为公司截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产，评估值为15,826.01万元，出售资产定价为16,000万元。公司拟购买资产评估值为170,618.00万元，加计购买资产评估基准日后千禧龙的25,000万元增资款，则购买资产总额为195,618万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易拟出售和购买的资产净额占公司2010年度经审计的财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，属于重大资产出售及重大资产购买行为。本次交易须经中国证监会核准，同时豁免华数集团及其一致行动人要约收购义务后方可实施。
八、董事会和股东大会的表决情况
2011年8月16日，嘉瑞新材召开第六届董事会第二十九次会议，全体董事审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司向千禧龙出售截至基准日的全部资产，并向华数传媒的全体股东发行股份购买其持有的华数传媒100%股权。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司法定中文名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD
注册资本：11,893.5730万元
注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪
办公地址：湖南省长沙市雨花区人民中路238号上城星座大厦2506房
法定代表人：万巍
成立时间：1994年6月
上市地：深圳证券交易所
上市时间：2000年8月
股票代码：000156
企业法人营业执照注册号：430000000052069
税务登记号码： 地税湘字：431281188887554
国 税 字：431281189080365
经营范围：PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
二、公司设立情况及历史沿革
（一）公司的设立情况
公司系1994年6月9日经湖南省体改委“湘体字（1994）51号”文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为4,500万股。设立时公司名称为“湖南安塑股份有限公司”。
（二）公司设立后至上市前历次变更情况
1997年10月，公司定向增发购买湖南金利塑料制品有限公司一条PU革生产线设备及专有技术入股，折为公司股份1,000万股，股权由湖南金利塑料制品有限公司持有，此次增资扩股后，公司总股本由4,500万股增加到5,500万股。
1998年3月，公司每10股送1股后，公司总股本增加到6,050万股。
（三）公司上市情况
经中国证监会“证监发行字[2000]（110）号文”核准，公司在深交所上网定价发行人民币普通股票1,800万股，发行价格为8.98元/股。
2000年8月19日，在深交所向二级市场投资者配售人民币普通股股票1,800万股，公司总股本增加到9,650万股。
2000年9月6日，公司股票在深交所上市，获准上市交易的流通股份总额为3,600万股，股票代码为“0156”，股票简称“安塑股份”。
（四）公司上市后至股改前重大变更情况
2001年6月6日，公司原第一大股东原湖南安江塑料厂集体资产管理委员会（以下简称“资管会”）与洪江大有签订了《股权转让协议》，资管会将其全部持有的公司法人股2,880.9万股（占公司总股本的29.8%）的股份转让给洪江大有，洪江大有成为公司第一大股东，资管会不再持有公司股份。
2003年8月19日，公司内部职工股550万股上市流通。职工股上市后，公司上市交易的流通股份总额为4,150万股。
2004年6月11日，经公司2004年第一次临时股东大会通过《关于嘉瑞新材名称变更的议案》，公司名称由“湖南安塑股份有限公司”变更为“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司”。经深交所核准，公司股票简称变更为“嘉瑞新材”。
由于公司在2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票已于2006年4月13日被深交所暂停上市。
（五）公司股权分置改革情况
2007年1月29日，公司召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了嘉瑞新材《股权分置改革方案》，公司以截至2006年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.4062股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。
公司于2007年2月13日完成股权分置改革，完成股权分置改革后公司的股本总数为118,935,730股。相关股东有关股权分置的承诺已经实施完毕
股权分置改革至今，公司股本未发生变化。
（六）公司申请恢复上市情况
2006年公司实现净利润14,058,447.69元，2007年2月27日，公司向深圳证券交易所提出股票恢复上市申请。2007年3月5日，深交所正式受理了公司的申请。截至目前，公司仍在按照深交所的要求补充提交申请恢复上市资料。
三、最近三年控股权变动及目前股本结构
（一）控股权变动
公司目前控股股东为洪江市大有发展有限责任公司，最近三年未发生变动。关于洪江大有及其实际控制人情况，请见本节第六部分——“控股股东、实际控制人概况”。
（二）前十大股东
截至2010年12月31日，公司前十大股东为：
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2004年9月24日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与中圆科技签订《借款合同》，借款金额为人民币5,000万元，由洪江市大有发展有限责任公司提供质押担保，将其持有的本公司法人股中的1,780.9万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区支行，并于2004年9月24日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期为2004年9月24日至还款日止，目前该等借款还有本金3395.34万元未归还（详见本报告书摘要本节五（四）“上市公司的负债情况”）, 该欠款的还款期限已延期至2011年12月31日。
四、上市公司近三年重大资产重组情况
上市公司曾于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案，拟发行股份购买的资产为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司100%股权。2010年1月14日，上市公司收到中国证监会091834号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
由于公司上述发行股份购买的资产主营业务为房地产开发业务，2010年中国证监会为贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。2010年11月，公司与重组方经友好协商，决定终止此次重大资产重组，并签署了《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议》。该事项于2010年11月11日本公司第六届董事会第二十一次会议、2010年11月29日本公司2010年第五次临时股东大会审议通过，并向中国证监会提交了《关于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》。
2011年2月25日，本公司收到中国证券监督管理委员会2011年1月30日下发的[2011]12号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证券监督管理委员会决定终止对该重大资产重组行政许可申请的审查。
五、最近三年主营业务发展和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要经营业务为：PVC、 PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
2004年至今，受大股东及其关联方财务、经营危机的影响，公司债务负担较重，且因涉诉担保引发了巨额诉讼，导致公司近几年持续受到债务风险的影响。截至2011年3月31日，公司合并报表账面资产为29,858.35万元，负债为59,637.65万元，归属于母公司所有者权益为-30,087.86万元，已严重资不抵债。
2010 年公司实现主营业务收入87,344.90 万元，较上年同期增长29.47%，比上年有一定的幅度增长，其主要来源于长沙新振升。2010 年的主营业务成本为77,965.71 万元，较上年同期增长21.60%，2010 年营业利润为10,878.10 万元，但其主要为债务重组收益。随着国家对房地产行业宏观调控和限制高能耗企业发展，公司生产的产品价格大幅下跌，公司利润呈现逐步下滑趋势。
（二）主要财务数据和指标
1、最近三年一期的主要财务数据
单位：万元
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2、最近三年一期的主要财务指标
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（三）上市公司主要资产情况
上市公司主要资产的情况详见本报告书摘要“第四节 拟出售资产情况”。
（四）上市公司的负债情况
1、上市公司在出售资产评估基准日的负债情况
根据上市公司2010年年度审计报告（天健审（2011）2-80号），上市公司母公司的负债总额为42,656.03万元；根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第062号《资产评估报告书》，截至2010年12月31日，对上市公司母公司各项负债的评估值也是42,656.03万元。
2、上市公司在本报告书摘要签署日的负债情况
（1）银行借款
截至本报告书摘要签署日，嘉瑞新材及其下属公司未履行的银行债务共计10笔，银行借款的本金合计为23,622.46万元，应付利息合计为13,371.21万元；根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意向，上市公司已经与金融机构达成了附条件的债务重组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银行同意免除上市公司所欠利息和罚息。根据这种约定，上市公司只要按期履行清偿责任，清偿金额就仅限于本金部分，为23,622.46万元。小于负债的评估值（42,656.03万元）。
上述银行借款的本金及天健出具的天健审〔2011〕2-238号《审计报告》记载的利息情况参见下表：
单位：元
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在上述上市公司现有银行债务中，除粤财公司外，其他九家金融机构债权人均与上市公司签订了“还本免息”性质的债务和解协议；目前上市公司正在与粤财公司进行积极磋商，争取与其签订带有“还本免息”性质的债务和解协议。前述债务和解协议均约定嘉瑞新材在一定时期内偿还债权人债务本金后，即可免除相应的债务利息。
综上所述，上市公司需实际安排清偿的银行借款金额只是本金部分，为23,622.46万元。
（2）其他负债
截至本报告书摘要签署日，上市公司母公司的其他负债合计为1,807.55万元。
自2011年3月31日到本报告书摘要签署日，上市公司的其他负债未发生变化。与评估基准日（2010年12月31日）的统计情况相比，主要变化为：
①2011年6月，中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行出具了《关于同意终结债权债务关系的函》确认终结其与嘉瑞新材的债权、债务关系，解除嘉瑞新材为国光瓷业在该行债务的担保责任，减少预计负债4,800万元；
②应缴税费有所提高。
所以，上市公司需实际安排清偿的其他负债的金额为1,807.55万元。
综上，在本次交易中，需要安排清偿的债务总金额应为上述两部分的合计，即25,430.01（=23,622.46+1,807.55）万元。此外，由于能否减免粤财公司债务的对应利息（1,789.54万元）存在不确定性，所以本次交易的实际清壳责任方千禧龙需要作出的资金安排应不少于27,219.55 (=25,430.01+1,789.54）万元。因此，本次交易方案明确千禧龙应开具金额为2.8亿元的不可撤销银行保函，用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务。
综上所述，千禧龙开具的金额为2.8亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务的、不可撤销的银行保函完全能够覆盖上市公司负债的清偿需要。
（五）上市公司的偿债安排
本次交易方案为：嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价；嘉瑞新材收到的出售资产转让价款及留存资金将直接用于清偿其债务。剩余银行债务和其他或有债务均由千禧龙以现金方式给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕。出售资产、清偿债务行为完成后将使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。因此在本次交易中，上市公司负债并未转移出去，债务清偿主体仍为上市公司（以收到的出售资产转让价款及留存资金将直接用于清偿其债务），千禧龙负责协助上市公司将债务清偿完毕，是实际的清壳责任方（以现金支付购买上市公司资产的对价、并承担前述现金支付后的剩余银行债务和其他或有债务）。
1、实际应偿金额及偿债保证
本次债务清偿主体仍为上市公司，根据上市公司与银行债权人签署的债务和解协议，以及上市公司目前剩余的其他负债金额，清壳责任方千禧龙需要的偿债资金将不超过25,430.00万元，其清偿方式为：
（1）千禧龙购买上市公司资产，向上市公司支付对价16,000万元，用于清偿上市公司债务。
（2）根据《重大资产重组协议》的约定，承担上市公司剩余债务的清偿责任，直至将上市公司清偿为“无资产、无负债”的“净壳”。
千禧龙在嘉瑞新材发出审议本次重大资产重组事项的股东大会通知前，开具为其提供担保的金额为2.8亿元的不可撤销银行保函作为履约担保。
2、协议对偿债的具体安排
根据各方签订的《重大资产重组协议》，嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，并且千禧龙承诺就截至重大资产重组实施完毕之前嘉瑞新材未能清偿完毕的债务，将由千禧龙以现金方式给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。主要内容如下：
（1）嘉瑞新材、千禧龙应负责就与出售资产相关的债务清偿事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。
（2）嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿《重大资产重组协议》附件一《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务确认函》（以下简称“《债务确认函》”）项下届时的债务余额。清偿期限为本协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的二十（20）个工作日内。
（3）就《债务确认函》确定的债务，除根据《重大资产重组协议》第4.2条由嘉瑞新材以出售资产转让价款直接予以清偿外，就未清偿部分债务由千禧龙以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。
若千禧龙未按照前款规定支付或给付相应款项，导致嘉瑞新材的债务未能得到全部清偿的，嘉瑞新材有权向其他第三方出售本协议约定出售给千禧龙的出售资产，并以获得的现金对价继续清偿债务，直至所有债务清偿完毕为止。在此情形下，千禧龙同意放弃对为清偿债务而出售的资产的所有权。
（4）除《债务确认函》确认的债务外，在出售资产评估基准日至出售资产交割日期间嘉瑞新材发生的债务，除本次重大资产重组中所发生的中介费用及《重大资产重组协议》另有约定外，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。
（5）除《重大资产重组协议》另有约定外：①嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的债务及其他负债、或有负债等，以及因该等负债、或有负债而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等；以及，②因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交割日后发生的负债、或有负债等，以及因该等负债、或有负债而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权的追偿权。如千禧龙未能及时清偿，导致嘉瑞新材承担相关责任和/或导致嘉瑞新材损失的，由千禧龙对嘉瑞新材的直接和间接损失承担现金赔偿责任。
综上所述，本次交易的相关各方已对嘉瑞新材的资产、债务处理进行了明确的安排，根据安排完成出售资产、清偿债务行为后，将使上市公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司名称：洪江市大有发展有限责任公司
法定代表人：肖湘虎
成立日期：2001年5月23日
注册资本：150,000,000元
注册地址：洪江市黔城镇人民路
经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许经营的国内贸易购销。
股权结构：上海佰汇实业有限公司（以下简称“上海佰汇”）持有其70%的股权。自然人袁峰持有其30%的股权。
截至2010年12月31日，洪江市大有发展有限责任公司持有嘉瑞新材1,780.9万股，占嘉瑞新材总股本11,893.57万股的14.97%，为其第一大股东。
（二）实际控制人
上海佰汇持有洪江大有70%的股权，湖南天农产业发展有限公司持有上海佰汇73%的股权，自然人徐颖丰持有湖南天农产业发展有限公司85.72%的股权。2004年9月1日，自然人鄢彩宏和徐颖丰签署了《委托投资协议》，鄢彩宏委托徐颖丰以其名义向湖南天农产业发展有限公司投资，形成委托关系。因此公司实际控制人为自然人鄢彩宏。
鄢彩宏，男，1963年出生，中国籍。
（三）公司控制关系图
上市公司目前的控制关系图如下所示：
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第三节 交易对方基本情况
一、华数集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司
住所：杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼
法定代表人：方建生
成立时间：2003年11月19日
企业性质：有限责任公司
注册资本：89,808.5592万元
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务；国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务、互联网业务、相关工程业务、相关增值业务，我国自主研发数字电视各项技术方案的国家级验证和认证；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）历史沿革
（1）华数集团的设立
经杭州市人民政府2003年7月14日下发的《关于<杭州数字电视有限责任公司组建方案>的批复》同意，华数集团成立于2003年11月19日，成立时公司名称为“杭州数字电视有限公司”，股权结构如下：
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上述股东均以货币方式出资。
（2）第一次增资
经杭州市文化体制改革试点工作领导小组“杭文改[2004]8号”、“杭文改小组[2004]10号”杭州市人民政府“杭政函[2004]161号”、“杭政函[2004]174号”同意，股东杭州市有线广播电视网络中心和其下属全资子公司杭州信息网络有限公司（实际未开展经营）合并成立杭州广电投资有限公司（现已更名为杭州文广投资控股有限公司），净资产为395,843,783.30元以评估后的有线网络实物资产对杭州数字电视有限公司（即现在的华数集团）增资5,556万元（合计投资13,890万元），并以对杭州数字电视有限公司的投资13,890万元投资组建杭州广电投资有限公司。其余净资产256,943,783.30元以1:1的价格转让给杭州数字电视有限公司（现华数集团）。
2005年11月13日，杭州数字电视有限公司召开股东会，同意增资扩股方案，公司注册资本从15,000万元增至25,000万元，其中杭州市有线广播电视网络中心实物增资5,556万元(即前文所述杭州广电投资有限公司对杭州数字电视有限公司的增资)，西湖电子集团现金增资2,223万元，杭州日报社现金增资1,333万元，杭州网通信息港有限公司现金增资888万元，杭州国芯科技有限公司不追加出资。
2005年12月6日，公司增资完成工商变更登记，公司注册资本增至25,000万元，股本结构如下：
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（3）第二次增资及第一次股权转让
经杭州市文化国有资产管理领导小组办公室“杭文资办[2006]4号”《关于对杭州数字电视有限公司增资扩股和股份转让有关问题请示的批复》同意，杭州数字电视有限公司股本从25,000万元增至30,000万元，其中浙江易通数字电视投资有限公司（浙江广播电视集团的全资子公司）以现金认购5,000万元，同时杭州广电投资有限公司分别向浙江易通数字电视投资有限公司和杭州西湖电子集团有限公司转让2,500万元和442.5万元出资，增资扩股和股权转让价格为1:1.012。
2006年11月1日，杭州数字电视有限公司召开股东会，同意增资扩股及股权转让事宜。
为本次增资扩股及股权转让之目的，浙江新华资产评估有限公司出具了“浙新评报（2006）第038号”《资产评估报告书》，杭州数字电视有限公司以2006年6月30日为基准日评估净资产值为28,078万元。
2006年10月18日，各方分别签署了《杭州数字电视有限公司增资扩股转让协议书》及《股权转让协议》。
2006年12月4日，杭州数字电视有限公司增资及股权转让完成工商变更登记，公司注册资本增至30,000万元，股本结构如下：
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（4）第二次股权转让
（下转B110版）
| 交易对方1: | 华数数字电视传媒集团有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 |
| 交易对方2： | 湖南千禧龙投资发展有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 长沙市天心区胜利路223号 |
| 交易对方3： | 浙江省二轻集团公司 |
| 住所及通讯地址： | 杭州市延安路398-408号12层 |
| 交易对方4： | 东方星空创业投资有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 浙江省杭州市体育场路178号 |
| 交易对方5： | 浙江省发展资产经营有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 杭州市文二路391号A楼14层 |
| 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 |
| 联系人：万巍、匡畅 |
| 联系电话：0731-84315151 |
| 联系地址：湖南省长沙市人民中路238号上城星座2506室 |
| 公司、本公司、上市公司、嘉瑞新材、*ST嘉瑞 | 指 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 |
| 华数集团 | 指 | 华数数字电视传媒集团有限公司 |
| 华数传媒 | 指 | 华数传媒网络有限公司 |
| 千禧龙 | 指 | 湖南千禧龙投资发展有限公司 |
| 浙商创业 | 指 | 浙江浙商创业投资股份有限公司 |
| 上海佰孚 | 指 | 上海佰孚控股有限公司 |
| 天津常春藤 | 指 | 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） |
| 上海鸿华 | 指 | 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波西太平洋 | 指 | 宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司 |
| 泓潮实业 | 指 | 上海泓潮实业投资有限公司 |
| 杭州天丰 | 指 | 杭州天丰投资有限公司 |
| 杭州蓝视 | 指 | 杭州蓝视投资有限公司 |
| 八家股东 | 指 | 浙江浙商创业投资股份有限公司、上海佰孚控股有限公司、天津常春藤一期股权投资中心、上海鸿华股权投资合伙企业、宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司、上海泓潮实业投资有限公司、杭州天丰投资有限公司和杭州蓝视投资有限公司等八家股东的合称 |
| 萧山华数 | 指 | 杭州萧山华数数字电视有限公司 |
| 临安华数 | 指 | 临安华数数字电视有限公司 |
| 临安网通 | 指 | 临安华数网通信息港有限公司 |
| 余杭华数 | 指 | 杭州余杭华数数字电视有限公司 |
| 余杭网通 | 指 | 余杭华数网通信息港有限公司 |
| 桐庐华数 | 指 | 桐庐华数数字电视有限公司 |
| 桐庐网通 | 指 | 桐庐华数网通信息港有限公司 |
| 建德华数 | 指 | 建德华数数字电视有限公司 |
| 淳安华数 | 指 | 淳安华数数字电视有限公司 |
| 富阳华数 | 指 | 富阳华数数字电视有限公司 |
| 网通信息港 | 指 | 华数网通信息港有限公司 |
| 二区五县 | 指 | 萧山区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安县、桐庐县 |
| 八区五县 | 指 | 杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、滨江区及二区五县 |
| 华数淘宝 | 指 | 华数淘宝数字科技有限公司 |
| 华数视联 | 指 | 浙江华数视联科技有限公司 |
| 文广集团 | 指 | 杭州文化广播电视集团 |
| 文广投资 | 指 | 杭州文广投资控股有限公司 |
| 二轻集团 | 指 | 浙江省二轻集团公司 |
| 东方星空 | 指 | 东方星空创业投资有限公司 |
| 浙江发展 | 指 | 浙江省发展资产经营有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展 |
| 湖南湘晖 | 指 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 |
| 中圆科技 | 指 | 湖南中圆科技新材料集团有限公司 |
| 长沙新振升 | 指 | 长沙新振升集团有限公司 |
| 三网融合 | 指 | 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。 |
| 数字电视 | 指 | 从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的数字流来传播的电视类型。 |
| CP | 指 | 内容提供商（Content Provider） |
| EPG | 指 | 电子节目菜单（Electronic Program Guide） |
| 媒资库 | 指 | 数字化节目内容媒体资源库 |
| A股 | 指 | 在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的嘉瑞新材人民币普通股 |
| 本次重大资产重组/重大资产重组/本次交易 | 指 | 包含下述两个不可分割的组成部分，并指下述两项交易之合称：（1）嘉瑞新材将除货币资金外的全部资产出售给千禧龙，千禧龙以现金支付对价，嘉瑞新材将该等现金及留存货币资金用于偿还债务，剩余债务均由千禧龙以现金给付到上市公司，协助其清偿完毕；（2）上市公司向华数传媒全体股东以发行股份购买资产的方式购买增资完成后的华数传媒100%的股权 |
| 重大资产出售 | 指 | 嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金以外的全部资产，千禧龙以现金支付对价的行为 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方非公开发行股份，购买华数传媒100%的股权的行为 |
| 《重大资产重组协议》 | 指 | 《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司等六方关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议》 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与湖南千禧龙投资发展有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司等五方关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方非公开发行股份的行为 |
| 资产审计基准日 | 指 | 2011年3月31日 |
| 出售资产评估基准日 | 指 | 2010年12月31日 |
| 购买资产评估基准日 | 指 | 2010年9月30日 |
| 出售资产/拟出售资产 | 指 | 嘉瑞新材截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产 |
| 购买资产/拟购买资产 | 指 | 华数传媒100%的股权 |
| 股东大会 | 指 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 天册 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所有限公司 |
| 中和 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
| 广电总局 | 指 | 国家广播电影电视总局 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押或冻结 的股份数量（股） |
| 1 | 洪江市大有发展有限责任公司 | 17,809,000 | 14.97% | 17,809,000 |
| 2 | 上海景贤投资有限公司 | 11,246,000 | 9.46% | 0 |
| 3 | 深圳市孚威创业投资有限公司 | 11,000,000 | 9.25% | 0 |
| 4 | 深圳市天美成投资发展有限公司 | 7,800,000 | 6.56% | 0 |
| 5 | 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 | 1,500,000 | 1.26% | 0 |
| 6 | 徐军 | 1,489,381 | 1.25% | 0 |
| 7 | 沈永富 | 1,273,168 | 1.07% | 0 |
| 8 | 上海恒达通汇投资管理有限公司 | 1,200,000 | 1.01% | 0 |
| 9 | 湖南省兴坤投资有限公司 | 1,093,740 | 0.92% | 0 |
| 10 | 湖南省洪江市财政局 | 990,000 | 0.83% | 0 |
| 项 目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 29,858.35 | 29,748.98 | 35,212.15 | 35,263.53 |
| 总负债 | 59,637.65 | 59,587.77 | 83,574.51 | 92,637.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | -30,087.86 | -30,136.65 | -48,639.32 | -57,634.92 |
| 2011年第一季度 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 营业收入 | 17,371.04 | 87,344.90 | 75,189.77 | 56,629.87 |
| 利润总额 | 163.31 | 19,853.41 | 9,275.61 | 4,421.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -111.26 | 18,437.50 | 8,443.09 | 1,924.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -174.18 | 186.23 | -3,764.89 | -24,902.63 |
| 项 目 | 2011年第一季度 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 每股收益（元/股） | -0.009 | 1.55 | 0.71 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.015 | 0.02 | -0.32 | -2.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | N.A | N.A | N.A | N.A |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | N.A | N.A | N.A | N.A |
| 银行 | 本金 | 利息（审计报告） |
| 中国建设银行深圳市分行八卦岭支行 | 16,466,104.28 | 9,370,224.52 |
| 民生银行广州分行 | 10,995,000 | 8,370,608.25 |
| 中国银行湖南省分行 | 73,475,985.81 | 40,176,477.61 |
| 上海浦东发展银行虹口支行 | 4,000,000 | 12,298,630.37 |
| 中国工商银行长沙岳麓山支行 | 43,845,000 | 31,252,957.75 |
| 招商银行上海分行四平支行 | 7,224,147 | 10,615,496.3 |
| 广东粤财投资控股有限公司 | 40,000,000 | 17,895,379.73 |
| 上海浦东发展银行深圳分行 | 33,953,364.65 | 18,909,664.55 |
| 中国农业银行长沙南湖支行 | 1,900,000 | 251,344.1 |
| 中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行 | 4,360,000 | 2,312,139 |
| 合计 | 236,224,601.7 | 133,712,089.41 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杭州市有线广播电视网络中心 | 8,334.00 | 55.56 |
| 2 | 西湖电子集团有限公司 | 3,334.50 | 22.23 |
| 3 | 杭州日报社 | 1,999.50 | 13.33 |
| 4 | 杭州网通信息港有限公司 | 1,167.00 | 7.78 |
| 5 | 杭州国芯科技有限公司 | 165.00 | 1.10 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杭州市有线广播电视网络中心 | 13,890 | 55.56 |
| 2 | 西湖电子集团有限公司 | 5,557.5 | 22.23 |
| 3 | 杭州日报社 | 33,32.5 | 13.33 |
| 4 | 杭州网通信息港有限公司 | 2,055 | 8.22 |
| 5 | 杭州国芯科技有限公司 | 165 | 0.66 |
| 合计 | 25,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杭州广电投资有限公司 | 10,947.50 | 36.49 |
| 2 | 西湖电子集团有限公司 | 6,000.00 | 20.00 |
| 3 | 杭州日报社 | 3,332.50 | 11.11 |
| 4 | 杭州网通信息港有限公司 | 2,055.00 | 6.85 |
| 5 | 杭州国芯科技有限公司 | 165.00 | 0.55 |
| 6 | 浙江易通数字电视投资有限公司 | 7,500.00 | 25.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
独立财务顾问
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