湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材或”“本公司”、“公司”）第六届监事会第十四次会议通知以书面及传真方式于2011年8月5日发出。

2、监事会会议的时间、地点和方式

（1）监事会会议时间：2011年8月16日上午11:00—12:00；

（2）监事会会议地点：长沙市上城军天大酒店十楼会议室；

（3）监事会会议方式：现场表决的方式召开。

3、监事会会议出席董事情况

本次会议应到监事3人，实到董事3人。

4、监事会会议的主持人和列席人员

（1）会议主持人：本次会议由监事会主席戴敬波女士主持；

（2）会议列席人员：公司部分董事和高级管理人员列席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

本次重大资产重组方案包括以下两个部分：

重大资产出售：公司拟向湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）出售截至出售资产评估基准日（2010年12月31日）除货币资金外的全部资产，并以出售资产获得的转让价款清偿债务。并且千禧龙承诺就截至重大资产重组实施完毕之前公司未能清偿完毕的债务，将由千禧龙以现金方式给付到公司，协助公司清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助公司清偿债务而给付到公司的全部款项所形成的债权。

发行股份购买资产：公司向华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）、千禧龙、浙江省二轻集团公司（以下简称“二轻集团”）、东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）、浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）等五方以非公开发行股份的方式购买华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方合计持有的华数传媒网络有限公司100%的股权。

公司本次发行股份购买资产方案与重大资产出售方案互为条件、同步实施。

公司本次重大资产重组方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《本次交易定价的议案》。

监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平。

本次关联交易标的资产价格以评估值作为依据，并经公司和交易各方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行股份购买资产方案符合公司利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票，回避0票

3、审议通过《关于确认第六届董事会第二十九次会议程序的议案》

监事会对公司第六届董事会第二十九次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，根据有关法律法规以及公司章程的相关规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产已构成关联交易，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票，回避0票。

4、审议通过《对本次资产重组整体方案所涉及的协议、拟出售资产和购买资产的审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告等材料的审查》。

会议对本次资产重组的整体方案所涉及的协议、拟出售资产和购买资产的审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告等材料进行了严格审查，监事会认为：

（1）本次重大资产出售及发行股份购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正，同意提请股东大会审议。

（2）本次重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的协议书按照正常商业条款磋商缔结，出售资产和认购股份资产的定价方式合理。

（3）本公司依据相关规定聘请了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问、律师机构，出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》、《审核报告》、《评估报告》、《盈利预测报告》等报告符合客观、独立、公正和科学的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

（4）本次资产出售及发行股份完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，彻底化解债务及经营风险，符合公司及股东利益。

（5）本次重大资产出售及发行股份购买资产的过程中，董事及高管人员尽职尽责，没有发现违规行为。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票，回避0票。

特此公告。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会

2011年8月18日

证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2011－034

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会通知公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2011年8月19日在《上海证券报》、巨潮资讯网上公告了《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》，现将公司关于召开2011年第二次临时股东大会通知公告发布如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2011年8月16日，公司第六届董事会二十九次会议审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

3、现场会议召开时间：2011年9月5日（星期一）下午1：30，会期半天。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2011年9月5日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00；通过深圳证交易所互联网系统投票的具体时间为：2011年9月4日下午3：00—2011年9月5日下午3：00。

4、召开地点：长沙市上城军天大酒店十楼会议室

5、股权登记日：2011年8月29日

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

8、公司股票停牌、复牌事宜：

由于公司股票自2006年4月13日起暂停上市，故本次重大资产重组期间不存在相关停、复牌安排。

9、提示性公告：公司将于 2011年8月31日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

10、出席及列席会议对象：

（1）2011年8月29日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以亲自出席会议；不能亲自出席现场会议的股东也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他邀请人员。

二、会议审议事项

1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

2、议案名称：

（1）审议《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》。

（2）审议《关于公司进行重大资产出售的议案》。

（3）审议《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》。

a、购买资产

b、购买资产的定价

c、发行种类和面值

d、发行方式及发行对象

e、发行价格及定价依据

f、发行数量

g、期间损益安排

h、锁定期

i、上市地点

j、滚存利润安排

k、盈利承诺

l、本次发行决议的有效期

(4)审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》。

(5)审议《关于〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

(6)审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》。

(7)审议《关于提请股东大会同意豁免华数集团以要约方式增持公司股份的议案》。

(8)审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议〉的议案》。

(9)审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议〉的议案》。

(10)审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》。

(11)审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议〉的议案》。

(12)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

(13)审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

(14) 审议《关于批准本次重大资产重组中相关审计报告、评估报告的议案》。

a、天健会计师事务所有限公司对购买资产华数传媒网络有限公司2009年12月16日（华数传媒网络有限公司成立日）至2011年3月31日的财务报表进行了审计；对华数传媒2009年度备考合并财务报表进行了审计；对公司2010年1月1日至2011年3月31日备考财务报表进行了专项审计；对华数传媒2011-2012年度盈利预测表及其说明进行了审核；对公司2011-2012年度备考盈利预测表及其说明进行了审核。

b、中和资产评估有限公司为公司以2010年9月30日为评估基准日对华数传媒进行了评估

c、天健会计师事务所有限公司对公司2009年度、2010年度及2011年1-3月财务报表进行审计

d、北京国融兴华资产评估有限责任公司以2010年12月31日为评估基准日对公司进行了评估

(15) 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。

3、披露情况：上述议案已刊登在2011年8月18日巨潮资讯网、《上海证券报》上。

4、特别强调事项：无

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2011年8月30日（星期二）至9月1日（星期四）的工作时间。

3、登记地点：湖南省长沙市雨花区人民中路235号上城星座大厦2506湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书处。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、投资者参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2011年9月5日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码与投票简称

投票代码：360156； 投票简称：嘉瑞投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推；议案3中有多个需要表决的子议案，3.00元代表对议案3全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案a，3.02元代表议案3中子议案b，以此类推；议案14中有多个需要表决的子议案，14.00元代表对议案14全部子议案进行表决，14.01元代表议案14中子议案a，14.02元代表议案14中子议案b，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	表决以下议案一至议案十五所有议案	100.00
议案一	审议《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》	1.00
议案二	审议《关于公司进行重大资产出售的议案》	2.00
议案三	审议《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》	3.00
3.1	购买资产	3.01
3.2	购买资产的定价	3.02
3.3	发行种类和面值	3.03
3.4	发行方式及发行对象	3.04
3.5	发行价格及定价依据	3.05
3.6	发行数量	3.06
3.7	期间损益安排	3.07
3.8	锁定期	3.08
3.9	上市地点	3.09
3.10	滚存利润安排	3.10
3.11	盈利承诺	3.11
3.12	本次发行决议的有效期	3.12
议案四	审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》	4.00
议案五	审议《关于〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	5.00
议案六	审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》	6.00
议案七	审议《关于提请股东大会同意豁免华数集团以要约方式增持公司股份的议案》	7.00
议案八	审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议〉的议案》	8.00
议案九	审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议〉的议案》	9.00
议案十	审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》	10.00
议案十一	审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议〉的议案》	11.00
议案十二	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	12.00
议案十三	审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	13.00
议案十四	审议《关于批准本次重大资产重组中相关审计报告、评估报告的议案》	14.00
14.1	天健会计师事务所有限公司对购买资产华数传媒网络有限公司2009年12月16日（华数传媒网络有限公司成立日）至2011年3月31日的财务报表进行了审计；对华数传媒2009年度备考合并财务报表进行了审计；对公司2010年1月1日至2011年3月31日备考财务报表进行了专项审计；对华数传媒2011-2012年度盈利预测表及其说明进行了审核；对公司2011-2012年度备考盈利预测表及其说明进行了审核。	14.01
14.2	中和资产评估有限公司为公司以2010年9月30日为评估基准日对华数传媒进行了评估	14.02
14.3	天健会计师事务所有限公司对公司2009年度、2010年度及2011年1-3月财务报表进行审计	14.03
14.4	北京国融兴华资产评估有限责任公司以2010年12月31日为评估基准日对公司进行了评估	14.04
议案十五	审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》	15.00

注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股
回避	4股

4、投票举例

（1）股权登记日持有“*ST嘉瑞”A股的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360156	买入	1．00	1股

（2）如某投资者对议案1投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360156	买入	1．00	2股

5、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（4）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（5）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十五中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十五中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十五中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

议案三中涉及一至十二个表决事项，如股东先对议案三中的一个事项或多个事项投票表决，然后对议案三投票表决，以股东对议案三中一至十二事项已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的事项以对议案三的投票表决意见为准；如股东先对议案三投票表决，然后对议案三中一至十事项中的一项或多项投票表决，则以对议案三的投票表决意见为准。

议案十四中涉及一至四个表决事项，如股东先对议案十四中的一个事项或多个事项投票表决，然后对议案十四投票表决，以股东对议案十四中一至四事项已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的事项以对议案十四的投票表决意见为准；如股东先对议案十四投票表决，然后对议案十四中一至四事项中的一项或多项投票表决，则以对议案十四的投票表决意见为准。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于 1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2011年9月5日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00；通过深圳证交易所互联网系统投票的具体时间为：2011年9月4日下午3：00—2011年9月5日下午3：00。

4、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：匡畅、雷丹丹

电 话：（0731）--84315151

传 真：（0731）--85502636

2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进行按当时通知进行。

七、备查文件

《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2011年8月18日

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。

序号	审 议 内 容	赞成	反对	弃权	回避
1	审议《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》
2	审议《关于公司进行重大资产出售的议案》
3	审议《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
3.1	购买资产
3.2	购买资产的定价
3.3	发行种类和面值
3.4	发行方式及发行对象
3.5	发行价格及定价依据
3.6	发行数量
3.7	期间损益安排
3.8	锁定期
3.9	上市地点
3.10	滚存利润安排
3.11	盈利承诺
3.12	本次发行决议的有效期
4	审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》
5	审议《关于〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
6	审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》
7	审议《关于提请股东大会同意豁免华数集团以要约方式增持公司股份的议案》
8	审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议〉的议案》
9	审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议〉的议案》
10	审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》
11	审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议〉的议案》
12	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
13	审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
14	审议《关于批准本次重大资产重组中相关审计报告、评估报告的议案》
14.1	天健会计师事务所有限公司对购买资产华数传媒网络有限公司2009年12月16日（华数传媒网络有限公司成立日）至2011年3月31日的财务报表进行了审计；对华数传媒2009年度备考合并财务报表进行了审计；对公司2010年1月1日至2011年3月31日备考财务报表进行了专项审计；对华数传媒2011-2012年度盈利预测表及其说明进行了审核；对公司2011-2012年度备考盈利预测表及其说明进行了审核。
14.2	中和资产评估有限公司为公司以2010年9月30日为评估基准日对华数传媒进行了评估
14.3	天健会计师事务所有限公司对公司2009年度、2010年度及2011年1-3月财务报表进行审计
14.4	北京国融兴华资产评估有限责任公司以2010年12月31日为评估基准日对公司进行了评估
15	审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

说明：

1、本表中的“公司”或“本公司”均指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司。

2、议案表决有4种意见：赞成、反对、弃权、回避，股东或授权代表只能选择其一，否则作无效处理。

3、请有表决权的股东或授权代表在上述指定的栏目中签 名 确认。

委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

委托单位（委托人）持股数：

委托单位（委托人）股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日