董事会第二次会议决议公告
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-021
甘肃省敦煌种业股份有限公司五届
董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第二次会议于2011年8月8日以书面形式发出通知，于2011年8月18日在公司六楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事7人，独立董事薛爽以通讯方式参加了此次会议，董事贺天春因公出差委托董事龚海全权行使表决权、独立董事赵荣春、王化俊因公出差委托独立董事宋华全权行使表决权，本次会议由王大和先生主持。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了公司2011年半年度报告及摘要。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司限制性股票激励方案（草案）》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司股权激励计划实施考核办法》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司限制性股票回购管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
为了具体实施甘肃省敦煌种业股份有限公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（5）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（6）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（7）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（8）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因董事王大和、姜泉庆、马宗海、张绍平先生为《公司限制性股票激励方案（草案）》的受益人，故上述四名董事对第二、三、四、五项议案回避表决。
六、审议通过了关于审批公司2011年度棉花收购经营资金贷款额度，并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
根据本年度生产经营计划，公司棉花经营分公司分别拟向当地农业发展银行申请总额不超过5.1亿元的棉花收购经营资金贷款，贷款期限为一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押等。同时授权董事长在本次董事会通过本议案之日起一年之内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押的决定，并签署与银行所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2011年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，故上述第二、三、五项议案尚需提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十日
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于2011年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司 2011 年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、 实际募集资金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】1606号文核准，公司与2011年1月非公开发行人民币普通股1758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，共募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。该募集资金已于2011年1月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验资【2011】第6号验资报告。
2、募集资金投资项目情况及实施方式
本次非公开发行募集资金用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资额（万元） | 备案机关 | |
| 总投资额 | 募集资金投资额 | |||
| 1 | 玉米种子烘干生产线建设项目 | 6,936.30 | 4,900.00 | 甘发改工业（备）【2008】161号 |
| 2 | 购买新疆玛纳斯油脂资产 | 5,100.00 | 5,100.00 | ---- |
| 3 | 新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 昌州发改工【2009】55号 |
| 4 | 番茄深加工项目 | 13,350.00 | 13,000.00 | 甘发改工业（备）【2008】162号 |
| 5 | 脱水蔬菜深加工 生产线项目 | 19,779.00 | 13,000.00 | 甘发改工业（备）【2008】160号 |
| 合计 | 50,165.30 | 41,000.00 | ||
实际募集资金净额若少于上述拟投入募集资金的总金额，募集资金不足部分公司以自筹资金解决。上述募投项目中，购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯1000吨/日棉籽生产线技术改造项目实施主体为公司子公司酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司，其他项目实施主体为母公司。
3、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已投入 | 报告期使用金额 | 累计利息收入净额 | 期末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 8,316.35 | 8,316.35 | 8,528.35 | 4,000 | 58.9 | 28,469.60 |
截止2011年6月30日，公司已经累计使用非公开发行募集资金12,528.35万元，尚未使用募集资金余额28,469.60万元；募集资金专户取得利息收入59.12万元，手续费支出0.22万元，累计利息收入净额58.9万元；截止2011年6月30日公司募集资金专户余额合计为28,588.50万元（60万元差额系公司前期自有资金支付保荐费尚未划出）。报告期末，公司将尚未使用募集资金全部存放于募集资金专户。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经2009年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
本公司已与华龙证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司酒泉分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、交通银行股份有限公司甘肃省分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2011年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 专户银行名称 | 银行帐号 | 期末余额 |
| 中国建设银行股份有限公司酒泉分行 | 62001640101059000531 | 153,300,242.65 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行 | 48010154600000148 | 42,388,956.04 |
| 交通银行股份有限公司甘肃省分行 | 621060110018000318881 | 90,195,850.41 |
| 合计 | 285,885,049.10 | |
注：非公开发行募集资金总额43,950.00万元，扣除发行费用人民币2,952.05万元,实际募集资金净额40,997.95万元。募集资金专户初始存放金额合计为42,160万元，系募集资金总额扣除承销费1,500万元，保荐费290万元（扣除60万元公司先期用自有资金支付保荐费）之后的金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见：附表1、募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、报告期公司本次募集资金项目的资金使用未发生变更，业务对外转让的情况。
2、 报告期内，公司先期以自有资金投入募集资金项目8,316.35万元，经国富浩华会计师事务所有限公司2011年2月11日出具国浩核字【2011】第30号鉴证报告审核，公司已对此项资金进行了置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期本公司未发生募集资金使用及披露方面的问题。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
2011年8月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 玉米种子烘干生产线建设项目 | 无 | 4,900.00 | 不适用 | 未作分期承诺 | 727.57 | 727.57 | 不适用 | — | 2012年12月 | 项目未建成 | 否 | |
| 购买新疆玛纳斯资产 | 无 | 5,100.00 | 不适用 | 未作分期承诺 | 5,100 | 5,100 | 不适用 | — | 2011年12月 | 否 | 否 | |
| 新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目 | 无 | 5,000.00 | 不适用 | 未作分期承诺 | 2,700.78 | 2,700.78 | 不适用 | — | 2011年12月 | |||
| 番茄深加工项目 | 无 | 13,000.00 | 不适用 | 未作分期承诺 | 0 | 0 | 不适用 | — | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 脱水蔬菜深加工生产线项目 | 无 | 13,000.00 | 不适用 | 未作分期承诺 | 0 | 0 | 不适用 | — | 2013年12月 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 41,000.00 | — | — | 8,528.35 | 8,528.35 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年2月14日公司四届董事会第九次临时会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计83,163,487.73元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年4月13日公司四届十次董事会审议通过，4000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目均为建设完成，尚未形成结余 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-022
甘肃省敦煌种业股份有限公司五届
监事会第二次会议决议公告
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第二次会议于2011年8月8日以书面形式发出通知，于2011年8月18日在公司六楼会议室召开，会议应到监事5名，实到监事4名，监事王黎安因公出差委托监事李萍全权行使表决权，会议由李萍女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下决议：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2011年半年度报告及摘要。
公司监事对董事会编制的2011年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
1、公司2011年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2011年年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2011年年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司限制性股票激励方案（草案）》。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司股权激励计划实施考核办法》。
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核查公司限制性股票激励方案（草案）激励对象名单》的议案。
监事会对《甘肃省敦煌种业股份有限公司限制性股票激励方案（草案）》（以下简称"激励方案草案"）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为："激励方案草案中薪酬与考核委员会拟定的激励对象是按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《股权激励有关事项备忘录》等的规定，其作为本公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于审批公司2011年度棉花收购经营资金贷款额度，并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2011年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二〇一一年八月二十日