股票代码：601727 股票简称：上海电气 编号：临2011-021

上海电气集团股份有限公司

董事会三届八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月19日在上海市兴义路8号万都中心30楼公司会议室召开了公司董事会三届八次会议。会议应到董事9名，实到董事6名，黄迪南执行董事因公不能出席，委托徐建国董事长出席本次会议并代为投票表决；姚珉芳非执行董事因公不能出席，委托俞银贵执行董事出席本次会议并代为投票表决；张惠彬独立非执行董事因公出差，委托朱森第独立非执行董事出席本次会议并代为投票表决。公司监事董鑑华、谢同伦、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由徐建国董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

一、 2011年半年度报告全文及摘要

二、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

三、上海电气集团股份有限公司战略规划目标激励方案

四、关于对上海电气风电设备有限公司增资的议案

同意公司对上海电气风电设备有限公司增资人民币8500万元。本次增资后，上海电气风电设备有限公司注册资本将由人民币94300万元增加到人民币102800万元。

五、关于设立上海电气集团股份有限公司埃塞俄比亚分公司的议案

六、关于修改《公司章程》及相关制度的议案

1、公司章程修正案

	修 改 前	修 改 后
第五十九条	(十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； (十九) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。	（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十三条	公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。	公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十五条	(五) 股权激励计划； (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条	（二）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 （三）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零四条	董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会有权在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。	除上述第(十二)项所述董事会授予的董事长权限外，董事会另行授权董事长决定以下事项：公司内部管理机构及分支机构的设置；决定委派或更换全资子公司的董事会成员及高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。 就前述需经董事会、董事长批准后方可进行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东大会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东大会进行审议。

2、股东大会议事规则修正案

	修 改 前	修 改 后
第 九 条	(十九) 股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其它事项。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。在公司股票上市地证券交易所上市规则的规定范围内，股东大会授权董事会行使包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供担保、委托理财等职权。	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。在公司股票上市地证券交易所上市规则的规定范围内，股东大会授权董事会行使包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供担保、委托理财等职权。
第十二条	(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东自行召集股东大会或股东类别会议的，在股东大会决议或股东类别会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。	监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会或股东类别会议的，在股东大会决议或股东类别会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第二十六条	股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监事、董事会秘书、公司聘任的律师应当出席会议，总经理、其他高级管理人员及经董事会邀请的人员，可以列席会议。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和董事会不得以任何理由拒绝。	股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和董事会不得以任何理由拒绝。

3、董事会议事规则修正案

	修 改 前	修 改 后
第 三 条	为提高公司日常运作的效率，董事会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和股东大会的授权，可以决定将投资方案、资产处置、对外担保、公司债务、财务政策、机构设置等职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。董事会有权行使公司章程和本规则未规定须由股东大会行事的其它有关战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。 董事会授权董事长决定以下事项：公司内部管理机构及分支机构的设置；决定委派或更换全资子公司的董事会成员及高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。	除上述第(十二)项所述董事会授予的董事长权限外，董事会另行授权董事长决定以下事项：公司内部管理机构及分支机构的设置；决定委派或更换全资子公司的董事会成员及高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。 就前述需经董事会、董事长批准后方可进行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东大会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东大会进行审议。

4、总经理工作细则修正案

	修 改 前	修 改 后
第 3 条	3.5.4协助总经理定期做好相关人员的考核及奖惩事宜； 3.5.5完成总经理交办的其他工作。	3.5.4协助总经理定期做好相关人员的考核及奖惩事宜； 3.5.5完成总经理交办的其他工作。

同意将本议案中的《公司章程修正案》、《股东大会议事规则修正案》、《董事会议事规则修正案》提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年八月十九日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2011-022

上海电气集团股份有限公司监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月19日在上海市兴义路8号万都中心30楼公司会议室召开了公司监事会三届五次会议。会议应到监事5名，实到监事4名。李斌监事因公出差，授权委托谢同伦监事出席并代为行使投票表决权。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

一、公司2011年半年度报告

同意将本报告提交公司2010年度股东大会审议。

二、监事会对公司2011 年半年度报告的书面审核意见为：

1、公司2011年半年度报告全文及摘要中的各项经济指标及所包含的信息真实反映了公司2011年半年度的财务状况和经营成果。

2、公司编制2011年半年度报告的程序和公司三届八次董事会会议审议通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

3、半年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

4、未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。

三、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一一年八月十九日