证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2011-014

航天通信控股集团股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2011年8月19日在杭州召开，本次会议的通知已于2011年8月5日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事10名，实到7名（董事谢柏堂先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事于喜国先生代为出席并授权表决；董事张彦文先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事谢雪女士代为出席并授权表决；独立董事荣忠启先生因出国未出席本次董事会，委托独立董事黄伟民先生代为出席并授权表决）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司第六届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。

拟提名杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰为董事候选人；拟提名李淑敏、俞安平、黄伟民为独立董事候选人（董事候选人简历详见附件1）。

经提名委员会和独立董事事先审核，第六届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。本项议案将提交股东大会审议。

二、审议通过《关于会计师事务所变更的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司近日收到审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）以及立信会计师事务所（以下简称“立信”）《关于变更审计机构的函》，根据天健正信与立信签订的《协议书》，天健正信的分立部分被立信吸收合并，该部分人员执行的相关业务项目一并转入立信。

由于公司原审计业务由天健正信的分立部分人员执行，为保持审计业务的一致性、连续性，公司拟对2011年度审计机构作以下变更：由天健正信会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

独立董事对本议案发表了独立意见。本项议案将提交股东大会审议。

三、审议通过《关于增加对张家港保税区新乐毛纺织造有限公司担保额度的议案》（9票赞成，0 票反对，1票弃权，董事张彦文对该议案投弃权票）

经公司五届二十八次董事会审议，公司2010年年度股东大会批准，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2011年向控股子公司提供不超过7.97亿元的担保额度，其中为子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司（以下简称为：新乐毛纺）提供担保3.3亿元。根据股东大会决议，超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。根据该公司的实际情况，拟增加对其担保额度2000万美元（折合人民币1.3亿元左右）。

新乐毛纺公司是2011年3月本公司通过增资扩股方式收购的一家公司，其主营业务为加工毛条，注册资本为8163.26万元，公司持有其51％股权比例。2011年1-6月该公司累计完成销售收入65,688万元，累计完成利润总额1410.5万元，完成外贸出口总额7292.8万美元。其中，计入本公司合并报表数（2011年3-6月）销售收入50,972万元，利润总额646.7万元。

本次担保对象为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，公司董事会认为本次担保风险是可控的。

上述核定担保额度仅为新乐毛纺可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

独立董事对本议案发表了独立意见。本项议案将提交股东大会审议。

四、审议通过《关于修改公司章程的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）

鉴于本公司董事会、监事会构成进行调整，根据《公司章程》的有关规定，特对《公司章程》部分条款进行修改，请予审议。

1、第一百零六条

原为：董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名。

现修改为：董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名。

2、第一百四十三条

原为：公司设监事会，监事会由5名监事组成。

现修改为：公司设监事会，监事会由3名监事组成。

本项议案将提交股东大会审议。

五、审议通过《公司2011年半年度报告及摘要》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）

六、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）

董事会决定于2011年9月16日召开公司2011年第一次临时股东大会，有关事项如下：

（一）召开会议基本情况

1.召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

2.召开时间：2011年9月16日上午9：30（会期半天）

3.会议地点：本公司四楼会议室

4.召开方式：现场投票表决

5.出席对象：（１）截止2011年9月9日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（２）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项

1、关于修改公司章程的议案；

2、关于董事会换届选举的议案；

3、关于监事会换届选举的议案；

4、关于会计师事务所变更的议案；

5、关于增加对张家港保税区新乐毛纺织造有限公司担保额度的议案。

（三）会议登记办法

1.登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。

2.登记时间：2011年9月12日－14日 上午9：30－11：30 ；下午14：00－16：00。

3.登记地点：航天通信控股集团股份有限公司证券管理部。

（四）其他事项

1.会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠

电 话：0571-87079526、87034676

传 真：0571-87077662

邮 编：310009

2.参加会议股东其食宿、交通费自理。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一一年八月二十日

附件1 ：董事候选人简历

杜尧，男，1963年3月出生，毕业于西安交通大学材料工程系焊接专业，硕士研究生，高级工程师，曾任南京307厂副厂长、南京晨光集团有限责任公司董事、南京晨光集团有限责任公司副董事长、航天晨光股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼党委书记。

于喜国，男，1958年9月出生，工商管理硕士，研究员。本科毕业于北京工业学院特种飞行器系战术导弹总体设计专业，研究生毕业于哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理专业。曾任航空航天部三院159厂工艺员、生产调度处处长、副厂长、厂长，中国航天科工集团第三研究院副院长、党委委员、航天科工海鹰集团有限公司总经理、副董事长、党委书记，现任本公司董事、总裁。

谢雪，女，1957年1月出生，经济学学士, 毕业于山西财经学院，研究员级高级审计师，曾任中国航天科工集团公司审计局副局长，中国航天科工集团公司第四研究院纪检监察审计法制部部长，中国航天科工集团公司董事监事管理委员会副秘书长，航天晨光股份有限公司监事会主席，现任中国航天科工集团公司董事监事委员会专职委员、航天证券有限责任公司监事会主席。本公司第五届董事会董事。

丁佐政，男，1960年06月出生。1983年毕业于重庆建筑工程学院土木系工业与民用建筑专业，学士学位。曾任航天工业部基建局设计管理处工程师、主任科员，中国航天工程咨询中心副处长、高级工程师，航天经济研究中心调研员，航天科工集团公司经济贸易部市场处处长、正高级工程师，航天科工集团公司资产运营部民品管理处处长，河北航天工业有限公司董事、总经理，河南航天工业总公司副总经理、党委委员，现任航天科工集团公司资产部副局级巡视员。

张渝里，男，1954年7月出生，毕业于长沙工学院飞行器总体专业，高级工程师，曾任航空航天部副处长、中国航天工业总公司人事部综合处处长、公司人事处处长、中国航天机电集团公司企管办副主任，中国航天科工集团公司资产运营部正处级调研员。现任中国航天科工集团公司董事监事委员会委员，本公司第五届董事会董事。

戴晓峰，男，1972年10月出生，大学本科毕业于华中理工大学机械制造与工艺设备专业，高级工程师、高级人力资源师。曾任中国航天工业总公司第三研究院33所一车间工艺员、团支部书记，第三研究院人事部干部处助理工程师、工程师，中国航天科工集团公司人力资源部调配处科员、主任科员、副处长（中航天民品实业有限责任公司董事）、领导干部处副处长，现任中国航天科工集团公司人力资源部领导干部处处长。

李淑敏，女，1950年出生，硕士研究生毕业于南开大学（西方会计专业），中国注册会计师协会非执业资深注册会计师，中国内部审计协会理事、中国内部审计协会准则委员会委员，曾任审计署工业交通审计局主任科员，审计署工业交通审计局综合处副处长，审计署体系指导司审计质量检查处长，审计署法制司审计复核处处长，审计署法制司副司长、正司级审计员，现已退休。

俞安平，男，1964年8月出生，博士学位、教授。曾任南京理工大学软科学研究所科员、所长助理、副所长，南京理工大学经济管理学院副院长；南京理工大学校长办公室主任、教务处处长，南京理工大学经济管理学院院长，现任南京财经大学副校长，本公司第五届董事会独立董事。

黄伟民，男，1963年11月出生，执业律师，1985年毕业于华东政法学院，博士研究生，北京市律协证券专业委员会委员，曾任中国矿业大学教研室主任，中华人民共和国《煤炭法》起草小组成员，现为国浩律师事务所合伙人，本公司第五届董事会独立董事。

附件2：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	关于修改公司章程的议案
2	关于董事会换届选举的议案
2.1	杜尧
2.2	于喜国
2.3	谢雪
2.4	丁佐政
2.5	张渝里
2.6	戴晓峰
2.7	李淑敏
2.8	俞安平
2.9	黄伟民
3	关于监事会换届选举的议案
3.1	王耀国
4	关于会计师事务所变更的议案
5	关于增加对张家港保税区新乐毛纺织造有限公司担保额度的议案

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：委托人应在授权书相应表决意见栏中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。

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航天通信控股集团股份有限公司

五届二十次监事会决议公告

航天通信集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2011年8月19日在杭州召开，会议应到监事4人，实到3人（监事孙巧玲未出席本次监事会），符合公司《章程》有关规定，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

第六届监事会由三名成员组成，股东代表监事一人，职工监事二人。

拟提名王耀国先生为股东代表监事候选人。职工监事由职工代表大会选举产生。

二、审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》

鉴于本公司监事会构成进行调整，特对《监事会议事规则》部分条款进行修改：

《监事会议事规则》第三条 原为：本届监事会由五名监事组成，其中职工代表二名，设监事会主席一名。监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

现修改为：本届监事会由三名监事组成，其中职工代表二名，设监事会主席一名。监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

三、审议通过公司2011年半年度报告及摘要

监事会认为：

1、半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

航天通信控股集团股份有限公司监事会

2011年8月20日

附：监事候选人简历

王耀国，男, 出生于1956年10月，博士研究生，毕业于中国政法大学，研究员、兼职教授、法律专业硕士研究生导师、兼职律师、仲裁员，曾任在中国航天工业总公司投资管理中心副主任，中国航天科工集团公司法律办公室主任，现任中国航天科工集团公司副总法律顾问、法律事务部部长。本公司第五届监事会主席。

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2011-016

航天通信控股集团股份有限公司关于

第六届监事会职工监事选举结果的公告

经公司五届二次职工代表大会表决通过，选举夏建林先生、陈银林先生为公司第六届监事会职工监事（附简历），将与公司2011年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。

 特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司

二○一一年八月二十日

附：职工监事简历

夏建林，男，1965年出生，浙江工业大学工商管理专业研究生，高级工程师，曾任杭州人民包装有限公司技术处处长、品质部部长、市场部党支部书记、技术中心主任、副总经理，历任本公司资产运营处常务副处长、处长，企业总监，副总裁，现任本公司工会主席、纪委书记。

陈银林，男，1956年出生，经济师，研究生。曾在第二炮兵学院任教员，杭州大学哲学系任讲师，曾任中国纺织总会服装技术开发中心办公室主任，本公司法律处处长、资产管理办公室主任，现任公司法律总监，公司第五届监事会职工监事。