证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—031号

云南城投置业股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2011年8月8日以传真和邮件的形式发出，会议于2011年8月18日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司关于对拟设立的项目公司减少出资的议案》。

经公司第六届董事会第二次会议审议通过，同意公司与西山旅游投资开发有限责任公司（下称“西山旅游公司”）共同出资设立项目公司（公司名称以工商机关最终核准的名称为准）。（具体事宜详见公司于2011年2月1日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011-004号公告。）

现根据项目的实际情况，为提高资金的使用效率，同意将共同出资设立的项目公司注册资本金由原来的人民币1亿元减少为人民币5000万元，其中：公司出资人民币3500万元；西山旅游公司出资人民币1500万元，原定持股比例不变，仍为公司持股70%；西山旅游公司持股30%。在不超出注册资本人民币1亿元的范围内，授权公司总经理办公会对项目公司的注册资本进行调整。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司关于对全资子公司西双版纳云城置业有限公司减少出资的议案》。

经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司拟以现金方式出资人民币1亿元设立全资子公司西双版纳云城置业有限公司（下称“版纳置业公司”），占注册资本的100%。（具体事宜详见公司于2011年5月26日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011-026号公告。）

现根据项目实际情况，结合公司资金状况，同意公司减少对版纳置业公司的出资，出资金额由原来的人民币1亿元减少为人民币2000万元，在不超出注册资本人民币1亿元的范围内，授权公司总经理办公会对版纳置业公司的注册资本进行调整。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购下属子公司股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-032号《关于公司收购下属子公司股权的公告》。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-033号《公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。

《公司关联交易管理制度》（2011年修订）详见上海证券交易所网站。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2011年半年度报告全文及摘要》。

《公司2011年半年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站。《公司2011年半年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

二、会议决定将《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2011年8月20日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临 2011—032号

关于云南城投置业股份有限公司

收购下属子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

1、股权收购事项：公司拟收购下属子公司云南城投大理置地有限公司（下称“大理置地公司”）其他两位股东云南望迪投资发展有限公司（下称“望迪投资公司”）、云南凯瑞达城投资咨询有限公司（下称“凯瑞达城公司”）分别持有的大理置地公司25%的股权。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次收购有利于公司对大理置地公司的管控，且可为公司下一步在大理州拓展项目提供运作平台。

一、 交易概述

1、本次收购的基本情况

公司分别与望迪投资公司及凯瑞达城公司签订《股权转让协议》，拟分别以人民币797.45万元收购望迪投资公司、凯瑞达城公司分别持有的大理置地公司25％的股权。

公司现持有大理置地公司50%的股权，本次收购完成后，大理置地公司将成为公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第九次会议于2011年8月18日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购下属子公司股权的议案》，同意公司分别以人民币797.45万元收购望迪投资公司、凯瑞达城公司分别持有的大理置地公司25％的股权。（具体事宜详见公司2011年8月20日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-031号公告。）

二、交易对方的基本情况

1、云南望迪投资发展有限公司

法人代表： 董正宏

注册资本： 人民币1000万元

成立日期：2003年12月9日

经营范围：对地产、环保、教育、文化产业发展项目进行投资；企业策划咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营）

望迪投资公司持有大理置地公司25%的股权，截止2010年12月31日（经审计），望迪投资公司的资产总额为1,856万元，净资产为685万元。

2、云南凯瑞达城投资咨询有限公司

法人代表： Cheng Min Liu

注册资本：人民币800万元

成立日期：2007年1月16日

经营范围：从事房地产及相关产业、旅游娱乐产业、科技信息产业、商贸流通产业、文化教育产业的投资咨询、策划及企业管理服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

凯瑞达城公司持有大理置地公司25%的股权，截止2010年12月31日（经审计），凯瑞达城公司的资产总额868万元，净资产为740万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

公司名称：云南城投大理置地有限公司

法人代表： 蒋涛

注册资本： 人民币2000万元

成立日期： 2006年12月21日

经营范围：房地产开发；旅游景点景区开发、旅游景点景区经营管理；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、广场、医院、景观绿化等）的投资及建设；房地产项目开发委托管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

截止2010年12月31日（经审计），大理置地公司资产总额为2,451.95万元，所有者权益为2,332.79万元。

截止2011年5月31日（经审计），大理置地公司资产总额为3,556.88万元，所有者权益为3,173.83万元。

目前，大理置地公司主要负责对大理古城博爱路以西部分地块保护与开发建设项目进行开发管理。

2、交易标的评估情况

本次股权收购确定的审计、评估基准日均为2011年5月31日，截至基准日，大理置地公司经审计的净资产值为3,173.83万元，经评估的净资产值为3,189.77万元。

四、股权转让协议的主要内容

1、望迪投资公司、凯瑞达城公司拟向公司分别转让其持有的大理置地公司25%的股权，公司同意受让，并且在同等条件下其他股东放弃优先购买权。

2、依据评估基准日为2011年5月31日的资产评估结果，大理置地公司25%的股权转让价格为人民币797.45万元。（该股权转让价格以云南省国资委出具的评估备案表中的净资产值×持股比例为准。）

3、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，《资产评估报告》报云南省国有资产监督管理委员会备案，取得股权收购的资产评估备案表之日生效。

4、公司自《股权转让协议》生效后7个工作日内分别向望迪投资公司、凯瑞达城公司支付股权转让款的50%，人民币398.725万元；股权变更的工商登记手续办理完毕后7日内，公司分别支付望迪投资公司、凯瑞达城公司剩余50%的股权转让款，即人民币398.725万元。

5、各方约定，《资产评估报告》的基准日为交易基准日。

6、大理置地公司取得股权转让的工商营业执照之日各方完成股权交割。

7、完成本次股权转让后，望迪投资公司、凯瑞达城公司均退出大理置地公司，不再享有股东地位。

五、本次股权收购的目的和对公司的影响

本次收购完成后，公司持有大理置地公司100%的股权,大理置地公司成为公司的全资子公司，本次收购更有利于公司对大理置地公司的管控，且可为公司下一步在大理州拓展项目提供运作平台。

六、备查文件

1、公司分别与望迪投资公司、凯瑞达城公司签署的《股权转让协议》；

2、公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2011年 8月20日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—033号

云南城投置业股份有限公司

关于募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149号文《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行131,750,000 股的人民币普通股，每股面值1元，每股发行价15.18 元，募集资金总额人民币1,999,965,000.00元，扣除发行费用人民币25,100,000.00元，募集资金净额为人民币1,974,865,000.00元。中和正信会计师事务所对公司此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况进行了验证，并出具了中和正信验字(2009)第5-8号《验资报告》。

截止2011年6月30日，公司已累计使用募集资金1,983,115,347.50元, 其中，以前年度使用募集资金1,978,088,517.42元，本年上半年使用募集资金5,026,830.08元，募集资金专户的资金余额为943,550.79元(含4,893,898.29元利息收入)。

二、募集资金管理情况

公司于2009年4月3日将募集资金存入公司董事会决定的专项账户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，结合公司实际情况，公司修订了《公司募集资金管理制度》，经2009年4 月17日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过。此外，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构西南证券股份有限公司、中国农业银行昆明盘龙支行、富滇银行总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。截至2011年6月30日募集资金专户的余额如下(单位：人民币元)：

银行名称	帐号	初始存放金额	余额
中国农业银行昆明盘龙支行	24-019801040013781	1,000,000,000.00	511,948.66
富滇银行总行营业部	901011010000417386	979,165,000.00	431,602.13
合 计		1,979,165,000.00	943,550.79

募集资金专项存储账户初始存放金额为人民币1,979,165,000.00 元，包含应用于支付本次非公开发行费用的4,300,000.00 元，截至2011年6月30日，上述二个募集资金专户的资金余额为943,550.79元(含4,893,898.29元利息收入)。

三、募集资金的实际使用情况

(一)本年度募集资金的实际使用情况

截止2011年6月30日，公司已累计使用募集资金1,983,115,347.50元。其中：支付发行费用3,231,750.00元；支付项目费用1,979,883,597.50元，占募集资金净额的100.25％。具体项目投资情况如下(单位：人民币元)：

子项目名称	项目投资计划金额	截止2010年12月31日募集资金投入金额	2011年上半年募集资金投入金额	截止2011年6月30日募集资金累计投入金额
一、周边土地一级开发用地整理	2,556,430,000.00	1,420,540,767.51		1,420,540,767.51
其中：征地补偿金		705,839,640.00		705,839,640.00
征地工作经费		59,000,000.00		59,000,000.00
新增建设用地有偿使用费		116,079,200.00		116,079,200.00
征地管理费		15,467,169.00		15,467,169.00
耕地开垦费		49,507,436.00		49,507,436.00
耕地占用税		55,045,560.00		55,045,560.00
预留安置用地款		105,875,946.00		105,875,946.00
失地农民保障金		92,066,040.00		92,066,040.00
勘测费等前期费		1,258,263.00		1,258,263.00
土地开发建设支出		220,401,513.51		220,401,513.51
二、环湖东路6.15公里道路建设	678,800,000.00	554,315,999.91	5,026,830.08	559,342,829.99
合计	3,235,230,000.00	1,974,856,767.42	5,026,830.08	1,979,883,597.50

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为1,340,960,632.80元，具体情况如下(单位：人民币元)：

子项目名称	以自筹资金预先投入的建设成本及费用
周边土地一级开发用地整理	901,589,332.80
环湖东路6.15公里道路建设	439,371,300.00
合计	1,340,960,632.80

保荐人西南证券股份有限公司对公司以募集资金置换投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，并出具了核查意见书；中和正信会计师事务所对公司募集资金投资项目已投入资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。（具体事宜详见公司分别于2009年6月10日、2009年9月11日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2009－033号、临2009－041号公告。）

四、募集资金投资项目实现效益情况

根据《环湖东路土地一级开发委托合同》的规定，公司截止2011年6月30日累计投入开发成本支出6,224,494,543.24元，扣除下拨截污专项资金投入款104,816,918.51元，按5%累计应确认的保底收益为305,983,881.24元，扣除以前年度年已确认的主营业务收入253,505,698.82元，本期确认的主营业务收入为52,478,182.42元，扣除本期流转税和企业所得税后，本期确认的净利润为37,173,471.51元，累计确认的净利润为216,749,612.76元。

截止2011年6月30日公司募集资金累计投入为1,979,883,597.50元，对应的净利润为70,124,534.70元。其中：2009年募集资金投入1,907,881,582.08元，确认的净利润67,574,780.79元；2010年募集资金投入66,975,185.34元，应确认的净利润为2,371,804.13元；2011年1-6月募集资金投入5,026,830.08元，应确认的净利润为177,949.78元；因此公司2011年1-6月投入募集资金的先期实现效益为177,949.78元，累计投入募集资金的先期实现效益为70,124,534.70元。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2011年8月20日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011－034号

云南城投置业股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2011年8月8日以传真和邮件的形式发出，会议于2011年8月18日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席张萍女士主持会议，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、参会监事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

1、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2、《公司2011年半年度报告全文及摘要》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2011年半年度报告全文及摘要》。

公司监事会根据国家法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2011年半年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定； 

2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司上半年的经营管理和财务状况等事项； 

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会保证公司 2011年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2011年8月20日