股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2011-043

岳阳林纸股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

暨召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

岳阳林纸股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2011年8月12日发出，会议于2011年8月19日以通讯表决方式召开，会议应表决董事11人，实际表决11人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

一、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年半年度报告及报告摘要》。

三、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》。

同意在2010年度第二期短期融资券（5亿元人民币）兑付后，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行11亿元人民币短期融资券，在注册有效期（两年）内一次或分期发行，资金用途主要为偿还短期银行借款及补充公司流动资金。

四、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定召开2011年第三次临时股东大会，有关事项如下：

(一) 会议召开时间：2011年9月7日上午9:30

(二) 会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

(三) 会议方式：采取现场投票方式

(四) 审议事项：

1、 关于外部董事津贴的议案

2、 关于拟发行短期融资券的议案

以上议案分别经公司第四届董事会第二十二次会议、第二十三次会议审议通过。

(五) 会议出席对象：

1、 截至于2011年8月31日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、 公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

(六) 现场会议参加办法：

1、 会前登记

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

2、 会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

3、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

4、 联系方式：

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 邮政编码：414002

联系人：顾吉顺 联系电话：0730－8590683 联系传真：0730－8562203

附：授权委托书（格式）

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二○一一年八月十九日

附件：

授权委托书（格式）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳林纸股份有限公司2011年第三次临时股东大会并行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

表决指示：同意 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是 否

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

委托日期:2011年 月 日

股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2011-044

岳阳林纸股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

岳阳林纸股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2011年8月13日发出，会议于2011年8月19日以通讯表决的方式召开，会议应表决5人，实际表决5人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年半年度报告及报告摘要》，并发表如下审核意见：

1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当期的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司监事会

二○一一年八月十九日

股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2011-045

岳阳林纸股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（2011年1-6月）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

岳阳林纸股份有限公司于2010年12月28日实施完成了2010年度配股发行工作，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，现将公司2011年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1252 号文核准，于2010年12月20日-24日向全体股东按每10股配售3股的比例共配售19,095.90万股（其中有限售条件股东认购3,160.29万股，无限售条件股东认购15,935.61万股），每股面值1元，每股发行价格7.70元，应募集资金总额为147,038.46万元，扣除发行费用3,917.54万元后，实际募集资金净额为143,120.92万元，上述募集资金已于2010年12月28日全部汇入本公司在兴业银行长沙星沙支行账号为368180100100080432的银行账户。本次募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验〔2010〕2-30号《验资报告》。

二、募集资金管理及使用情况

1、募集资金专项账户开设情况

为规范公司募集资金管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，本公司与兴业银行长沙星沙支行（以下简称“乙方”）、保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“丙方”)于 2011年1月18日签订《募集资金三方监管协议》，协议约定自协议签订之日起本公司在乙方开设募集资金专项账户（账号368180100100080432），该专户仅用于公司2010年度募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丙方作为公司的保荐人依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

公司2010年度配股募集资金中24,500万元用于对外收购林业资产项目。公司2011年4月20日召开的2010年度股东大会审议批准了《关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施的议案》，同意公司2010年度配股募集资金对外收购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称 “茂源林业”）实施，将用于该项目的24,500万元募集资金向茂源林业增资。

2011年5月6日，茂源林业、兴业银行长沙星沙支行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，茂源林业在乙方开设募集资金专项账户，账号为368180100100083463，丙方作为公司的保荐人依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。该专户仅用于茂源林业对外收购林业资产项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、募集资金使用情况

根据公司2010年度配股募集资金使用计划，募集资金用途如下：1、收购泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权并增资, 需17.05亿元，其中收购股权资金9.64亿元，增加注册资本7.41亿元；2、对外收购30.07万亩林业资产，需2.45亿元。上述用途共需资金约19.5亿元。募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用。

由于本次配股实际募集资金净额低于原有募集资金使用计划，2011年3月27日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2010年度配股募集资金使用安排的议案》，同意增加湖南骏泰浆纸有限责任公司注册资本金额调整为22,220.92万元。

2011年3月4日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司用总额不超过人民币1.4亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过6个月。2011年6月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.4亿元（实际使用金额）全部归还至公司募集资金专户。公告详见上海证券交易所网站及2011年6月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》。

2010年12月30日，公司预付湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权收购款47,900万元。2011年1月5日，公司支付湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权收购余款48,500万元。2011年4月22日、 6月24日、6月28日，公司向湖南骏泰浆纸有限责任公司分别支付8,220.92万元、8,000万元、6,000万元，用于增加该公司注册资本。至此，公司以118,620.92万元完成泰格林纸集团所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权的收购及增资。

2011年4月22日，公司已将用于对外收购林业资产项目的24,500万元募集资金，从公司的募集资金专户划转至茂源林业开设的募集资金专户。

2011年1-6月，公司使用募集资金总额70,720.92万元，截至2011年6月30日，公司已累计使用募集资金总额118,620.92万元，募集资金余额为24,500万元，存放于茂源林业募集资金专户。

本年度募集资金的具体使用情况见附件：《岳阳林纸股份有限公司募集资金使用情况对照表》。

三、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司无募集资金投资项目异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

不存在募集资金管理违规情形。

六、募集资金投资项目实现效益情况

2011年1-6月，湖南骏泰浆纸有限责任公司浆板产量为19万吨，上网电1亿度，实现营业收入93,081.53 万元，利润总额8,589.67 万元，净利润8,409.07 万元。报告期末，骏泰浆纸总资产49.47亿元，净资产10.68亿元。

对外收购30.07万亩林业资产项目尚未发生资金支付，该项目的实施主体——湖南茂源林业有限责任公司2011年1-6月实现营业收入2,848.85万元，利润总额1,395.46 万元，净利润1,394.31万元。

附件：岳阳林纸股份有限公司募集资金使用情况对照表

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一一年八月十九日

岳阳林纸股份有限公司募集资金使用情况对照表

2011年1-6月

单位：人民币万元

募集资金总额				143,120.92		本年度投入募集资金总额					70,720.92
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					118,620.92
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购泰格林纸集团所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%的股权	否	96,400	96,400.00	96,400.00	48,500.00	96,400.00	0	100	2011年			否
增加湖南骏泰浆纸有限责任公司注册资本	否	74,100	22,220.92	22,220.92	22,220.92	22,220.92	0	100	2011年			否
对外收购30.07万亩林业资产项目	否	24,500	24,500.00	24,500.00	0	0	24,500.00	0	2018年			否
合计		195,000	143,120.92	143,120.92	70,720.92	118,620.92	24,500.00	82.88
未达到计划进度原因（分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			2011年3月4日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司用总额不超过人民币1.4亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过6个月。截至2011年6月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.4亿元（实际使用金额）全部归还至公司募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
募集资金使用的其他情况			无