证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2011-017号

  南京新港高科技股份有限公司澄清公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、传闻简述

  2011年8月18日，有媒体针对我公司8月18日公告的南京仙林商务管理有限公司（以下简称“仙林商务”）股权转让事项，发布报道《南京高科“白菜价”甩卖资产最终控制人下属企业笑纳》，报道中述及：1、公司转让仙林商务股权事项的理由；

  2、交易标的的情况；

  3、交易事项的定价依据；

  4、交易事项的审议程序。

  二、澄清声明

  1、经公司自查核实，公司控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）转让仙林商务股权事项，主要是基于以下理由：

  （1）受到宏观调控、银根紧缩的影响，高科置业资金链比较紧张，银行借款及股东委托贷款还款压力较大，目前资产负债率已经接近75%，而该项目总投资金额预计近6亿元，在当前高科置业房地产多个项目同时推进的情况下，短期内进一步增加融资规模比较困难。

  （2）高科置业房地产业务未来发展重心为中、高档商品房，商务办公楼项目不是公司发展重点，且目前仙林商务公司正在开发的C地块项目周边商务办公配套环境不够成熟，市场风险较大，特别是与该项目毗邻的青岛阳光新地置业有限公司酒店项目已经停工，足以证明当前市场对该项目所处地块的疑虑。此项目进行变现后的资金将用于公司其他房地产项目的开发和推进工作。

  （3）为支持公司主业发展的资金需求，公司已于2011年7月21、22日将所持科学城股票全部通过二级市场出售完毕，回笼资金6,036万元，公司还将根据股东大会授权，在合适的市场条件下，对所持上市公司股权进行适当变现，以满足公司主业发展的资金需求。

  2、该交易涉及标的的情况

  仙林商务公司是公司控股子公司高科置业的全资子公司，成立于2009年12月29日，注册资本5,000万元，经营范围为：企业营销策划；物业管理；自有房屋出租、销售，法定代表人为徐益民。仙林商务公司目前基本无收入，主要负责栖霞区仙林大学城中心区C地块商务办公楼项目（以下简称“C地块项目”）的开发建设工作。该项目系高科置业前身仙林房地产开发有限公司通过市场竞拍方式于2007年1月取得，价格为7,934万元，规划建设用地面积4.07万平方米，总建筑面积10.24万平方米，其中地上建筑面积7.22万平方米，地下建筑面积3.01万平方米，土地使用性质为商务办公性质，土地使用权出让年限为40年。项目总投资额预计为54,064万元，目前已经投入19,216万元。C地块商务办公楼项目桩基施工已经结束，目前正在进行主体施工，预计2012年完工。

  3、该交易事项的定价依据

  根据监管部门相关规定要求，仙林商务公司聘请了江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对该股权转让项目进行了资产评估，并出具了立信永华评报字（2011）第105 号的《南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”,详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司具有证券、期货评估资格。

  至于报道中所提“成本法”或“收益法”的选择问题，经问询江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，认为难以运用收益法对该公司进行评估。（以下内容摘自《评估报告书》第9页）

  “因被评估股权的价值表现为南京仙林商务管理有限公司的股东全部权益价值，因此评估人员采用了对南京仙林商务管理有限公司进行整体评估的方法。

  股东全部权益价值评估的主要方法包括市场法、资产基础法（成本法）和收益法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。运用市场法的前提条件是：要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易资料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等方面的资料。

  收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和，计算出被估单位的价值。收益法适用的前提条件包括：（1）未来期望收益可以正确预测并能用货币计量；（2）未来承担的风险也能用货币衡量；（3）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。

  资产基础法（成本法）是指根据资产的具体类型、技术经济特征以及所掌握数据资料的完整程度，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与南京仙林商务管理有限公司类似的参照公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与南京仙林商务管理有限公司类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件；

  南京仙林商务管理有限公司的主要业务为企业营销策划；物业管理；自有房屋出租、销售。从成立至基准日，一直无任何业务收入，目前正在开发建设栖霞区仙林大学城中心区C1-C3地块的商务办公中心楼，至评估基准日，建设至地上一层，企业今后经营方向及模式具有较大不确定性。因此也难以运用收益法对该公司进行评估。

  针对本次特定的评估目的是用于企业股权转让，结合评估对象的自身条件、具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及收集掌握的资料情况，可适用资产基础法评估，因此确定本次对南京仙林商务管理有限公司评估采用资产基础法（成本法）。”

  4、该交易事项的审议程序

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）规定，由于受让方南京仙林新市区开发有限公司（以下简称“新市区开发公司”）系高科置业第二大股东（持股10%以上），该事项构成关联交易。公司已按关联交易的有关规定提交7届23次董事会审议。参加表决的公司6名非关联董事一致同意此项议案。

  至于报道中提及独立董事茅宁、葛扬与此项交易存在关联关系的问题，经公司查实，独立董事茅宁为南京大学管理学院副院长、教授，葛扬为南京大学商学院教授，均未在新市区开发公司和南京仙林大学城科技园有限公司（以下简称“仙林科技园公司”）任职，与此项交易不存在关联关系。鉴于此次交易的受让方之一仙林科技园公司的第二大股东为南京大学（南京大学持股1%），本着对全体股东负责的态度，经公司全体董事同意，公司拟尽快召开董事会，将该事项提交股东大会审议。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  经公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的信息。

  四、风险提示

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），

  本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京新港高科技股份有限公司

  董事会

  2011年8月20日