证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2011--029号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2011年8月15日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2011年8月19日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，亲自出席11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长杜建华先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

  一、审议通过《关于<公司治理专项活动整改报告>的议案》

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证

  监公司字[2007]28 号）和中国证券监督管理委员会山西监管局近期作出的《关于责令山煤国际能源集团股份有限公司改正决定书》（晋证监函[2011]153 号）， 我公司对公司治理专项活动进行了整改，并编制了《山煤国际能源集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2011年8月19日

  证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2011-030号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  公司治理专项活动整改报告

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28号）和山西证监局《关于转发<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》（晋证监函[2007]29号）的有关要求，山煤国际能源集团股份公司（以下简称“公司”）自2010年9月起开展了公司治理专项活动。

  活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专项治理情况报告如下：

  一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

  （一）自查阶段

  对公司进行了认真的自查并编制了自查报告和整改计划。在自查报告和整改计划中成立了专项活动领导小组和工作小组以及成员分工，确定了董事长为组长，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作。经过领导小组的安排布署，工作小组与公司有关部门的积极配合，公司于2010年11月完成了自查阶段的工作，编制了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，于2010年11月22日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，11月23日在上海证券交易所网站披露。在自查阶段，公司对自查出的问题制订了整改计划，明确了整改措施，整改责任人和整改时间。

  （二）公众评议阶段

  2010年11月22日至12月7日为公众评议阶段，截止2010年12月7日评议期结束，公司未收到社会公众对公司治理情况提出的整改意见或建议。

  （三） 整改提高阶段

  经过自查和公众评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委员会山西监管局于2011年7月6日至15日对本公司进行了公司治理专项现场检查，并于2011年7月18日对本公司下发了《关于责令山煤国际能源集团股份有限公司改正决定书》（晋证监函[2011]153号），公司针对决定书中提出的问题及时进行了整改。

  二、对公司自查发现的问题进行整改情况

  （一）自查阶段发现的问题及整改落实情况

  公司根据自查过程中发现的问题，积极采取应对措施实施整改，具体情况如下：

  1、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥的问题

  整改落实情况：在公司日常的经营管理和决策过程中，为了更充分的发挥董事会各专门委员会的作用，公司积极为各专门委员会履行职责提供必要的条件，在涉及公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面事项时，公司管理层提前与委员会成员沟通并听取专业意见，并定期向独立董事汇报公司的业务开展情况。

  2、公司相关人员规范运作意识有待进一步增强的问题

  整改落实情况：公司加大了对公司管理层及相关部室人员的学习培训力度，组织全员学习了公司规范运作制度和上市公司相关治理文件，通过这些举措大大增强了员工的责任心和规范运作意识。

  3、公司内部控制体系尚需进一步完善的问题

  整改落实情况：在公司内部控制制度健全完善的同时，加强了内部控制制度的执行力，确保各项制度能有效地执行贯彻下去。尤其在重大事项报告的执行方面，各下属子公司都做到及时报告本公司出现的重大事项，在公司内部的信息沟通、传递方面有了明显改观。

  （二)对公众评议提出的意见或建议的整改情况

  公司于2010年11月23日将《公司治理专项活动自查报告和整改计划》全文刊载于上海证券交易所网站供广大投资者查阅，并设立了专门的电话和投资者关系专用信箱，用于与公众进行沟通，听取其意见和建议。截止公众评议结束之日，公司未收到公众关于公司治理的意见和建议。

  （三）对山西证监局出具的监管意见的整改落实情况

  根据山西证监局下发的《关于责令山煤国际能源集团股份有限公司改正决定书》的要求，公司认真总结分析，制订了具体的整改措施，具体如下:

  1．关于公司内部制度需进一步修订和完善的问题

  整改落实情况：公司对《公司章程》中涉及防范大股东占用上市公司资产和对外担保方面的规定进行了补充修订完善，修订了《公司章程》第三十七条、第一百三十一条相关条款，并经2011年7月22日公司第四届董事会第十九次会议和2011年8月10日公司2011年度第三次临时股东大会审议通过，并在上海证券交易所网站披露。

  结合公司实际情况，公司制定了《重大信息内部报告制度》，经2011年7月22日公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并在上海证券交易所网站披露。

  2.“三会”议事规则需进一步严格执行的问题

  整改落实情况：公司进一步规范股东大会授权委托书，对没有加盖法人单位印章的法人股东进行告知。同时，在股东大会召开前一日的会议登记时，对股东授权委托资料严格审查，以确保股东大会的规范召开。

  董事会会议记录时，尽可能记录完整。对参会人员的发言要点详细记录，并在会议结束时，让参会人员对会议记录记载的信息进行核对，确认无误的，在会议记录上签字。

  3.公司独立性需进一步加强的问题

  整改落实情况：针对公司与控股股东山煤集团存在煤炭业务方面潜在同业竞争的问题，公司已经于2010年10月启动了非公开发行的工作，在本次非公开发行完成后，鹿台山煤业等7家兼并整合煤矿的资产将得以注入本公司，这将在一定程度上解决与山煤集团潜在的同业竞争。

  同时，根据公司与山煤集团签署的《非竞争协议书》，山煤集团承诺在相关条件满足时或本公司要求的情形下，及时适当地将有关资产注入本公司。本公司将继续本着维护公司独立的原则，根据公司的实际情况以及控股股东拥有的有关资产的完善情况，适时地向山煤集团收购其拥有的其他煤炭资产，从源头上避免同业竞争的发生。

  三、 公司治理专项活动对公司的影响

  公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，严格按照相关法律、法规的要求，积极采取提升公司治理创新的有力措施，进一步完善内部控制制度，加强公司规范运作，建立公司规范治理的长效机制，促进公司持续健康发展。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2011年8月19日