关于控股股东卧龙控股集团有限公司
收购奥地利ATB驱动技术股份公司的公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-048
卧龙电气集团股份有限公司
关于控股股东卧龙控股集团有限公司
收购奥地利ATB驱动技术股份公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）控股股东卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”)收购奥地利ATB公司97.94%的股权及原股东艾泰克工业股份公司对其的全部债权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易已经国家发展和改革委员会核准，正在办理商务部和国家外汇管理局审批手续
● 本次交易尚需艾泰克破产托管人的书面批准
● 本次交易完成后ATB公司将和卧龙电气构成同业竞争
● 卧龙控股委托卧龙电气对ATB公司管理运营，管理的期限为36个月，自2011年9月1日至2014年8月31日（根据实际委托管理起始日期相应调整），即3个管理年度。支付的托管费为第一个管理年度人民币伍佰万元，以后每个管理年度在前一管理年度的基础上增加10%；该托管费用的收取与支付构成关联交易。
本公司接卧龙控股通知，卧龙控股于奥地利维也纳时间2011年7月15日签署了《股份收购协议》，卧龙控股通过全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）透过若干境外特殊目的公司收购奥地利ATB公司97.94%的股权，该对外投资事宜已于2011年8月16日获得国家发展和改革委员会核准。如果收购完成，卧龙控股将成为ATB公司的实际控制人，间接控制ATB公司97.94%的股权。
卧龙控股本次境外股权收购的概况如下：
一、项目收购基本情况
项目名称：卧龙控股集团有限公司收购奥地利ATB公司股权
项目性质：境外收购
收购方： 卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）
收购对象：奥地利ATB驱动技术股份公司（以下简称“ATB公司”）
股份收购协议签署时间：2011年7月15日
项目交易标的金额：本次交易标的初始总金额为10,050万欧元，交易完成后卧龙控股获得了ATB公司97.94%的股权及ATB公司原股东艾泰克工业股份公司（以下简称“艾泰克公司”）对其的全部债权。
二、项目审批情况
该项目已经获得国家发展和改革委员会的批复。
三、交易双方情况介绍
卧龙控股基本信息如下：
公司名称：卧龙控股集团有限公司
公司地址：中国，浙江上虞经济开发区
注册资本金：80,800万元
卧龙控股是一家投资控股型公司，目前卧龙控股拥有卧龙电气（600580）与卧龙地产（600173）两家上市公司、34家控股子公司，形成了制造业、房地产业、金融投资业三大产业并进发展的良好格局。卧龙电气以电机与控制、输变电、电源电池为三大产品链，卧龙地产以房地产开发经营为主。
卧龙控股截至2010年12月31日，资产总额102.12亿元，净资产49.39亿元，资产负债率为51.64％；
ATB公司基本信息如下：
公司名称：奥地利ATB驱动技术股份公司
公司地址：维也纳，1010 Vienna, W?chtergasse 1，在维也纳商事法庭商业注册处注册，注册号：FN 216262h。
注册资本金：26,657,000欧元
ATB公司位于欧洲的奥地利，ATB公司主要从事工业和工程应用方面的电动驱动系统，为欧洲第三大电机生产商，其技术研发能力行业领先。ATB奥地利（维也纳）是一家股份有限公司，具有26,656,600.00欧元股本，分成11,000,000股无票面价值的无记名股票。ATB奥地利（维也纳）的股票在维也纳证券交易所的“标准市场拍卖”市场板块正式市场上市，股票号码：ISIN AT0000617832。
ATB公司主要产品包括：运用于电厂电站的客户定制大型电机、应用于对安全性可靠性要求极高的化学、石化和采矿行业的正压型防爆交流电机、防甲烷电机、高效节能电机，以及定制特种电机等。截至2010年12月末，ATB公司资产总额为24,106万欧元，负债总额为20,186万欧元，净资产3919万欧元，2010年实现销售收入31,446万欧元，净利润-10,635万欧元（其中计提资产减值损失-9,119万欧元，经营性净利润-1,516万欧元）。
四、项目收购后的股权结构
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五、项目收购的必要性及背景
电机作为工业耗电量的主要部分，在我国国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。中国目前已成为全球最大的电机生产国和重要出口国，由于中小型电机劳动密集型和材料密集型的特点，对一些发达国家来讲，随着劳动力成本的不断提高，中小型电机的本土化生产已没有竞争力，而转向国外采购或定牌加工，使得我国中小型电机企业拥有了全球化的市场。尽管卧龙控股（主要是指卧龙控股的控股公司—卧龙电气集团股份有限公司）目前已经在中国大陆拥有八大研发、制造基地，但是卧龙要做强做大、要成为一个国际化的跨国公司，在实现客户全球化的同时，也必须要实现研发、制造基地的全球布局，因此，在全球重要的电机使用地欧洲拥有电机与控制的研发、制造基地是卧龙国际化发展过程中的必然选择。ATB公司作为欧洲第三大电机生产商，其技术研发能力行业领先，通过对ATB公司的并购有助于提升卧龙技术水平，加速推动卧龙的全球化进程。
2010年10月，ATB公司的母公司——艾泰克公司因无法偿还到期债务而进入破产保护阶段，导致ATB公司2010年陷入财务困境，企业估值大大降低，为卧龙控股以兼并重组的方式收购ATB公司、在欧洲拥有研发、制造基地提供了难得的机遇。
六、收购的战略价值和协同效应
1、充实核心业务，完善业务布局：ATB公司产品涵盖了各类防爆电机、开启式分冷电机、P/M系列高压感应电机、低启动电流电机、高压方箱型电机、核电站用高压电机等，对ATB的收购能够填补卧龙在这些领域的空白，迅速拓展产品覆盖范围和市场。
2、掌握世界领先技术：通过本并购的实施，使得卧龙能够获得和掌握世界一流的电机生产技术，以及与之相应的世界一流技术研发团队。
3、促进相关产业升级：通过ATB公司与卧龙的携手合作，将有助于提升我国电机行业的生产技术水平，推动我国电机下游行业的技术进步。
4、缩短我国电机行业与国外的差距，有利于加大我国高端电机产品的出口：通过并购发展，利用ATB公司现有的成熟品牌与完备的市场网络，利用其作为欧洲前三大品牌的重要口碑，使得卧龙积累高端技术、加快调整产品结构，有利于进入全球高端电机市场。
5、通过协同效应，充分利用成本优势、发挥资源效用，有效提升企业经营能力与核心竞争力。
七、卧龙控股关于避免同业竞争的措施
卧龙控股作为卧龙电气的控股股东，在卧龙电气上市之初做出同业竞争禁止的承诺，如果此次卧龙控股收购ATB公司股权最终交割，将形成ATB公司与卧龙电气之间存在同业竞争的情况。
为此，在股权最终交割前，卧龙控股（以下简称“甲方”）和卧龙电气（以下简称“乙方”）就ATB公司的运营管理签署了《委托管理协议》，此协议已经卧龙电气四届三十一临时董事会议审议通过。协议主要内容如下：
1、甲方完成对ATB公司的收购后，委托乙方对ATB公司进行管理。乙方可通过自身或委托代表行使与目标公司相关的各项权利，包括但不限于：（1）根据目标公司章程及相关内控制度，推选目标公司董事、监事，并由董事会和监事会等内部权力机构安排聘任高级管理人员及相关经营管理人员；（2）作为目标公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；（3）股东享有的其他管理目标公司和监督公司运营的全部权利。
2、乙方受托管理的期限为36个月，自2011年9月1日至2014年8月31日（根据实际委托管理起始日期相应调整），即3个管理年度。
3、支付的托管费为第一个管理年度人民币伍佰万元，以后每个管理年度在前一管理年度的基础上增加10%；该托管费用的收取与支付构成关联交易。
4、ATB公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12个月不会出现正常性的经营性亏损、ATB公司具备可持续性经营条件）的18个月内，乙方有权要求甲方提出以适当的方式（包括但不限于股权收购、资产收购、换股吸收合并、共建新合资企业）解决ATB公司与乙方资产及业务整合的议案。同时甲方承诺前述情形发生时，及时提出以适当的方式解决ATB公司与乙方资产及业务整合的议案，并付诸表决。
5、甲方将ATB公司委托乙方管理，在本协议有效期间不得将“卧龙投资”下属公司持有的ATB公司股权委托乙方以外的任何第三人持有或管理。非经乙方提前认可，甲方不得对透过“卧龙投资”及“卧龙投资”下属公司控制ATB公司的法律结构、法律安排作任何实质性变动。
6、乙方应当本着诚实信用，忠实、尽职地履行本协议，并应尽合理的注意义务，确保“卧龙投资”下属公司持有的ATB公司股权利益的最大化，但乙方对目标公司受托管理运营期间的盈亏不承担任何责任。
由于卧龙控股收购ATB公司的股权尚未最终交割，因此，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月20日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-049
卧龙电气集团股份有限公司
四届三十一次临时董事会决议公告暨
召开2011年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2011年8月19日以通讯表决方式召开四届三十一次临时董事会议。会议应参加表决董事9人，实际与会董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议以通讯表决方式逐项通过了如下决议：
一、关于与卧龙控股集团有限公司签订《委托管理协议》的议案
公司拟与卧龙控股集团有限公司签订《委托管理协议》，受托管理卧龙控股通过全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司收购奥地利ATB驱动技术股份公司，托管费第一个管理年度为人民币伍佰万元，以后每个管理年度在前一管理年度的基础上增加10%。
具体情况详见公司于2011年8月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-048号公告。
本次交易构成关联交易。本次事项关联董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗已回避表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于为卧龙控股集团有限公司提供担保的议案
具体情况详见公司于2011年8月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-050号公告。本次交易构成关联交易。本次事项关联董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗已回避表决。
此议案还需提交公司股东大会审议通过。
5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于召开2011年第四次临时股东大会的议案
（一）召开本次临时股东大会基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：2011年9月5日上午10：00时；
3、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
4、会议表决方式
现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（二）会议议题
关于为卧龙控股集团有限公司提供担保的议案。
（三）出席会议的对象
1、截止2011年8月30日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）会议登记办法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2011年8月31日－9月2日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）联系方式
联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176636
联系人：赵芳华
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月20日
附件：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
截止2011年8月30日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东帐户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
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此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-050
卧龙电气集团股份有限公司
为控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”），公司控股股东
● 本次担保额： 56,000万元银行借款
● 担保期限： 5年
●对外担保累计数量：截止目前为止，本公司对外担保额累计为84,721万元，占公司2010年12月31日经审计净资产的35.47%。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）为收购奥地利ATB公司股权需要进行相关融资（具体情况详见本公司于2011年8月20日披露的临2011-048号公告），公司决定拟为卧龙控股的融资事项提供最高不超过56,000万元的担保。上述担保事项构成关联交易。
二、被担保方介绍
卧龙控股集团有限公司，公司控股股东。
公司注册地址：上虞经济开发区
公司法定代表人：陈建成
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理。
卧龙控股截至2010年12月31日，资产总额1,021,178万元，净资产493,905万元，2010年实现营业收入605,422万元，净利润65,306万元；截止2011年6月30日，总资产1,109,752万元,净资产515,444万元，2011年1-6月实现营业收入272,557万元，净利润53,598万元。
三、担保的主要内容
1、担保的目的
该担保将用于卧龙控股收购奥地利ATB公司所需向银行申请贷款的担保，担保方式为保证担保。若收购事项不能完成，则该担保将自动失效。
2、担保总额
初始担保总额为56,000万元，参照截止目前卧龙控股已经为本公司及本公司控股子公司相关融资实际提供的56,000万元担保（同期卧龙控股为本公司及其子公司提供的最高额担保合计为74,520万元）为上限。为保证公平，如后续卧龙控股为本公司及子公司实际提供的担保金额低于56,000万元时，本公司为卧龙控股提供的担保总额相应下调。
3、担保期限
本次担保的期限为5年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、董事会审议情况
公司于2011年8月19日召开四届三十一次临时董事会议，审议通过了《关于为卧龙控股集团有限公司提供担保的议案》。本次事项关联董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗已回避表决。
独立董事意见：该担保事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案事提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该议案需提交股东大会审议，在审议时关联股东应回避表决。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司对外担保额累计为84,721万元，占公司2010年12月31日经审计净资产的35.47%。
截止目前，公司无对外担保逾期情况。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月20日
| 序号 | 表 决 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于为卧龙控股集团有限公司提供担保的议案 | |||