|
股票简称：敦煌种业 股票代码：600354
甘肃省敦煌种业股份有限公司限制性股票股权激励方案（草案）摘要
特 别 提 示
1、本股权激励计划（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其备忘录1-3号、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性法律文件，以及甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“敦煌种业”）《公司章程》制定。
2、本计划全部采用限制性股票方式，标的股票来源分为两种：
（1）公司依照本计划通过定向增发方式向激励对象授予的本公司普通股；
（2）公司依照本计划通过激励基金方式从二级市场回购的本公司普通股。
3、本计划有效期7年，自股东大会批准之日起计算。计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。
4、依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
5、本计划涉及的激励对象共97人，包括：公司的董事、高级管理人员和经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务人员，但不包括监事、独立董事及由公司控股股东以外人员担任的外部董事。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
6、本限制性股票股权激励计划拟分四期（以下以S1~S4指代），分别定向增发或二级市场回购方式实施，其中S1采取定向增发方式，S2~S4采取二级市场回购方式。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。相邻两期间隔不少于一个完整的会计年度。具体如下：
| 年份 | 激励计划 | 提取激励基金 |
| 2011年 | S1 定向增发 | － |
| 2012年 | － | Y |
| 2013年 | S2 二级市场回购 | Y |
| 2014年 | － | Y |
| 2015年 | S3 二级市场回购 | Y |
| 2016年 | － | Y |
| 2017年 | S4 二级市场回购 | － |
（1）定向增发
首期限制性股票S1采用定向增发方式授予，涉及的标的股票数量为200万股，占公司股本总额的0.98%。
（2）二级市场回购
第二期至第四期（S2~S4）股权激励采取二级市场回购方式实施。
① 激励基金的提取条件
各年度激励基金的提取以完成上年考核指标为条件。
② 激励基金的提取比例
激励基金的提取数量为不超过下述两种方式孰低者：
A、当年扣除非经常性损益后净利润增长额的30%；
B、当年实现的扣除非经常性损益净利润的5%。
③ 配套购股资金回购
激励对象在各达成回购条件当年年度财务报告公布之日起30日内，根据累积激励基金数额按1:1比例配套购股资金，并将其汇入公司董事会指定账户。由董事会在当年年度财务报告公布之日起90日内完成回购并将其授予激励对象。当期回购行为完成后，激励基金专门账户无余额。具体见公司董事会审议通过的《敦煌种业股份有限公司限制性股票激励计划回购管理办法》。
④ 回购股票授予条件
A、回购实施以上年业绩考核指标完成为条件；
B、相邻两期授予间隔不少于一个完整的会计年度。
（3）禁售及解锁安排
各期授予的限制性股票均包括禁售期2年和解锁期3年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的30%、35%与35%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。
在各期最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
（4）若计划有效期内任一年度，公司业绩考核未达标，则：本计划停止实施，余下各期未授出限制性股票均不得售出。已经提取的但尚未用于回购的激励基金作反向处理；激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票由公司回购处理；
8、限制性股票的授予价格
（1）定向增发方式授予的限制性股票的授予价格
公司首期通过定向增发方式授予的限制性股票的价格为本计划（草案）公告前20个交易日公司股票均价（28. 67元/股）的50%，即14.34元/股。
（2）嗣后各期以二级市场回购方式授予的限制性股票的授予价格：
二级市场回购方式授予的限制性股票的授予价格不低于下述价格较高者：
① 当期决议实施回购董事会公告公布前一个交易日的公司股票收盘价；
② 当期决议实施回购董事会公告公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价；
③ 当期二级市场实际回购限制性股票的平均价格；
④ 公司标的股票面值。
9、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本限制性股票激励计划须经甘肃省国资委审核同意，中国证监会备案无异议，以及敦煌种业股东大会审议通过后方可实施。
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在现场投票的同时，提供网络投票方式。独立董事将就此向所有股东征集委托投票权。
释 义
除非另有说明，以下简称在本计划中具有如下含义：
| 公司、本公司、敦煌种业 | 指 | 甘肃省敦煌种业股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 甘肃省敦煌种业股份有限公司限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 依照本计划授予激励对象的敦煌种业普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售并从中获益 |
| 股权激励对象 | 指 | 依照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的敦煌种业员工 |
| 高管、高级管理人员 | 指 | 指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 授予日 | 指 | 本计划获股东大会通过后，董事会实际授予激励对象限制性股票的日期 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票首次授予日至解锁期结束的期限，本计划有效期为7年 |
| 禁售期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；自授予日起2年，为限制性股授予票禁售期 |
| 解锁期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；禁售期满后的3年为解锁期，若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励授予对象可申请按各期计划获授限制性股票总数授予的30%、35%、35%的数量逐年分批解锁 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 甘肃省证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会甘肃监管局 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市公司股权激励办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 备忘录1-3号 | 指 | 中国证监会发布的股权激励有关事项备忘录1-3号 |
| 《公司章程》 | 指 | 《甘肃省敦煌种业股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《甘肃省敦煌种业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 |
一、总则
（一）为了进一步完善甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“敦煌种业”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和核心业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及敦煌种业《公司章程》的规定，制定《甘肃省敦煌种业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。
（二）本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
（三）本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经甘肃省国资委审核同意，中国证监会备案无异议后，提交股东大会批准实施。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
（二）激励对象的范围包括：
（1）公司董事（除独立董事以及公司控股股东以外人员担任的外部董事）；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）由董事长提名、薪酬与考核委员会考核后经董事会认定的中层管理人员、子公司高管以及核心业务人员。
在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
上述人员均不能同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。列入激励对象的中层管理人员和核心业务人员主要为公司重要的生产、销售、技术、财务等部门的经理或副经理以及子公司经理或副经理，对公司的运营管理和业绩有着较为重要和突出的贡献，其考核指标、考核办法由薪酬与考核委员会根据《甘肃省敦煌种业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》进行考核，结果需经董事会认定。
（三）上述第（二）条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为不合格的。
（四）本计划的激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股份的主要股东。
（五）本股权激励计划激励对象共计97名，详见本计划“六（四）激励对象获授限制性股票比例”。公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、激励计划的具体内容
本限制性股票股权激励计划拟分四期（以下以S1~S4指代），分别采取定向增发或二级市场回购方式实施，其中S1采取定向增发方式，S2~S4采取二级市场回购方式。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。相邻两期间隔不少于一个完整的会计年度。
具体如下：
| 年份 | 激励计划 | 提取激励基金 |
| 2011年 | S1 定向增发 | － |
| 2012年 | － | Y |
| 2013年 | S2 二级市场回购 | Y |
| 2014年 | － | Y |
| 2015年 | S3 二级市场回购 | Y |
| 2016年 | － | Y |
| 2017年 | S4 二级市场回购 | － |
四、限制性股票激励计划所涉及的股票种类、来源和数量
（一）本计划全部采用限制性股票方式，标的股票来源分为两种：
1、公司依照本计划通过定向增发方式向激励对象授予的本公司普通股；
首期限制性股票S1采用定向增发方式授予，涉及的标的股票数量为200万股，占公司股本总额的0.98%。
2、公司依照本计划通过激励基金方式从二级市场回购的本公司普通股。
第二期至第四期（S2~S4）股权激励采取二级市场回购方式实施。
（1）激励基金的提取条件
各年度激励基金的提取以完成上年考核指标为条件。
（2）激励基金的提取比例
激励基金的提取数量为不超过下述两种方式孰低者：
① 当年扣除非经常性损益后净利润增长额的30%；
② 当年实现的扣除非经常性损益净利润的5%。
（3）配套购股资金回购
激励对象在各达成回购条件当年年度财务报告公布之日起30日内，根据累积激励基金数额按1:1比例配套购股资金，并将其汇入公司董事会制定账户。由董事会在当年年度财务报告公布之日起90日内完成回购并将其授予激励对象。当期回购行为完成后，激励基金专门账户无余额。具体见公司董事会审议通过的《敦煌种业股份有限公司限制性股票激励计划回购管理办法》。
④ 回购股票授予条件
A、实施回购以上年业绩考核指标完成为条件；
B、相邻两期授予间隔不少于一个完整的会计年度。
（二）公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）定向增发方式授予的限制性股票的授予价格
公司首期通过定向增发方式授予的限制性股票的价格为本计划（草案）公告前20个交易日公司股票均价（28. 67元/股）的50%，即14.34元/股。
（二）嗣后各期以二级市场回购方式授予的限制性股票的授予价格：
二级市场回购方式授予的限制性股票的授予价格不低于下述价格较高者：
1、当期决议实施回购董事会公告公布前一个交易日的公司股票收盘价；
2、当期决议实施回购董事会公告公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价；
3、当期二级市场实际回购限制性股票的平均价格；
4、公司标的股票面值。
六、限制性股票的授予数量
（一）本计划限制性股票的授予数量根据激励对象人数、限制性股票的预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。
（二）本计划激励对象获授限制性股票的数量按以下办法确定：
公司董事、高级管理人员按其薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益确定获授限制性股票数量。
除董事、高级管理人员以外的激励对象获授的限制性股票数量确定方法是以公司人力资源现有员工岗位级别与薪酬体系标准为基数，董事和高级管理人员的获授数量比例作为调整系数，综合统计获得其余激励对象应获股权数量。
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计97人，不包括公司的独立董事、公司控股股东以外人员担任的外部董事以及监事。
（三）本计划有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
（四）激励对象获授限制性股票比例见下表：、
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予比例（%） |
| 1. | 王大和 | 敦煌种业股份有限公司董事长 | 5.32 |
| 2. | 马宗海 | 敦煌种业股份有限公司总经理 | 4.50 |
| 3. | 姜泉庆 | 敦煌种业股份有限公司副董事长 | 3.75 |
| 4. | 张绍平 | 敦煌种业股份有限公司董事会秘书 | 2.75 |
| 5. | 王建现 | 敦煌种业股份有限公司副总经理 | 2.75 |
| 6. | 武太忠 | 敦煌种业股份有限公司副总经理 | 2.75 |
| 7. | 孙志祥 | 敦煌种业股份有限公司副总经理 | 2.75 |
| 8. | 周秀华 | 敦煌种业股份有限公司财务总监 | 2.75 |
| 9. | 高德银 | 敦煌种业总经理助理、棉花销售公司经理 | 2.25 |
| 10. | 张雷云 | 敦煌种业总经理助理、酒泉棉蛋白油脂公司经理 | 2.25 |
| 11. | 秦 芳 | 敦煌种业工会主席、人力资源部部长 | 2.25 |
| 12. | 王科力 | 敦煌种业内刊执行总编、党办主任 | 2.25 |
| 13. | 张振堂 | 敦煌种业酒泉市种子公司经理 | 1.60 |
| 14. | 王善广 | 敦煌种业种子营销公司经理 | 1.60 |
| 15. | 杜强基 | 敦煌种业酒泉地区种子公司经理 | 1.60 |
| 16. | 李 中 | 敦煌种业金塔棉花公司经理 | 1.60 |
| 17. | 于生刚 | 敦煌种业瓜州棉花公司经理 | 1.60 |
| 18. | 李大明 | 敦煌种业西域番茄制品公司董事长 | 1.60 |
| 19. | 毛志军 | 敦煌种业果蔬制品公司经理 | 1.60 |
| 20. | 李正熙 | 敦煌种业办公室副主任 | 1.60 |
| 21. | 顾生明 | 敦煌种业办公室主任 | 1.00 |
| 22. | 吴任重 | 敦煌种业对外投资管理部、战略策划部部长 | 1.00 |
| 23. | 樊 华 | 敦煌种业种子事业部部长 | 1.00 |
| 24. | 陈有国 | 敦煌种业法律事务部主任 | 1.00 |
| 25. | 于晓萍 | 敦煌种业审计监察部部长 | 1.00 |
| 26. | 李铭元 | 敦煌种业计划财务部核算中心主任 | 1.00 |
| 27. | 张胜昌 | 敦煌种业种子开发中心主任 | 1.00 |
| 28. | 万建元 | 敦煌种业玉米原种场场长 | 1.00 |
| 29. | 王培全 | 敦煌种业金塔县种子公司经理 | 1.00 |
| 30. | 闫治斌 | 敦煌种业玉门市种子公司经理 | 1.00 |
| 31. | 张发科 | 张掖市敦煌种业有限公司经理 | 1.00 |
| 32. | 杨升义 | 敦煌种业瓜州种子公司经理 | 1.00 |
| 33. | 祁彦龙 | 敦煌种业敦煌种子公司经理 | 1.00 |
| 34. | 郭志忠 | 敦煌种业金塔良种棉加工厂厂长 | 1.00 |
| 35. | 李 文 | 敦煌种业仓储公司经理 | 1.00 |
| 36. | 胡汉东 | 敦煌种业包装公司经理 | 1.00 |
| 37. | 李福兴 | 敦煌种业先锋良种有限公司副经理 | 1.00 |
| 38. | 魏学峰 | 河北敦煌种业有限公司董事长 | 1.00 |
| 39. | 张慧泉 | 敦煌种业新疆玛纳斯油脂公司副经理 | 1.00 |
| 40. | 王玉林 | 敦煌种业酒泉地区种子公司副经理 | 1.00 |
| 41. | 王维政 | 敦煌种业酒泉市种子公司副经理 | 1.00 |
| 42. | 吴俊年 | 敦煌种业酒泉棉蛋白油脂公司副经理 | 1.00 |
| 43. | 张 峰 | 敦煌种业国际贸易部副部长 | 0.57 |
| 44. | 郭建峰 | 敦煌种业资金管理中心主任 | 0.57 |
| 45. | 张万金 | 敦煌种业棉花事业部副部长 | 0.57 |
| 46. | 殷积斌 | 敦煌种业项目部副部长 | 0.57 |
| 47. | 朱 馥 | 敦煌种业项目部副部长 | 0.57 |
| 48. | 周祁鹏 | 敦煌种业证券部副部长 | 0.57 |
| 49. | 萧 军 | 敦煌种业酒泉佰易投资公司副经理 | 0.57 |
| 50. | 杨 洁 | 敦煌种业证券事务代表 | 0.57 |
| 51. | 刘国华 | 敦煌种业种子开发中心主任助理 | 0.57 |
| 52. | 闫学涛 | 敦煌种业酒泉地区种子公司副经理 | 0.57 |
| 53. | 刘 锐 | 河北敦煌种业有限公司副经理 | 0.57 |
| 54. | 王军元 | 敦煌种业玉米原种场副场长 | 0.57 |
| 55. | 张吉泽 | 敦煌种业玉米原种场副场长 | 0.57 |
| 56. | 王中龙 | 敦煌种业金塔种子公司副经理 | 0.57 |
| 57. | 张学祯 | 敦煌种业张掖种子公司副经理 | 0.57 |
| 58. | 刘兴明 | 敦煌种业瓜州种子公司副经理 | 0.57 |
| 59. | 张 生 | 敦煌种业敦煌种子公司副经理 | 0.57 |
| 60. | 肖红军 | 敦煌种业棉花销售公司副经理 | 0.57 |
| 61. | 张文喜 | 敦煌种业金塔棉花公司副经理 | 0.57 |
| 62. | 高维林 | 敦煌种业金塔棉花公司副经理 | 0.57 |
| 63. | 李向春 | 敦煌种业金塔棉花公司经理助理 | 0.57 |
| 64. | 焦 军 | 敦煌种业金塔良种棉加工厂副厂长 | 0.57 |
| 65. | 罗彦铭 | 敦煌种业金塔良种棉加工厂副厂长 | 0.57 |
| 66. | 宋天军 | 敦煌种业瓜州棉花公司副经理 | 0.57 |
| 67. | 赵建军 | 敦煌种业瓜州棉花公司副经理 | 0.57 |
| 68. | 秦 勇 | 敦煌种业酒泉棉蛋白油脂公司经理助理 | 0.57 |
| 69. | 刘国荣 | 敦煌种业酒泉棉蛋白油脂公司财务总监 | 0.57 |
| 70. | 黄军平 | 敦煌种业果蔬制品公司副经理 | 0.57 |
| 71. | 王文昌 | 敦煌种业果蔬制品公司财务总监 | 0.57 |
| 72. | 赵双虎 | 敦煌种业百佳食品公司副经理 | 0.57 |
| 73. | 王常利 | 敦煌种业包装公司副经理 | 0.57 |
| 74. | 杜登荣 | 敦煌种业种子营销公司副经理 | 0.57 |
| 75. | 余 亮 | 敦煌种业种子营销公司副经理 | 0.57 |
| 76. | 李继刚 | 敦煌种业玉门拓璞科技开发公司副经理 | 0.57 |
| 77. | 蒲兴秀 | 敦煌种业先锋良种有限公司生产经理 | 0.57 |
| 78. | 孟宏泉 | 敦煌种业仓储公司副经理 | 0.57 |
| 79. | 李国生 | 敦煌种业河南新科公司副总经理、财务总监 | 0.57 |
| 80. | 李玉军 | 武汉敦煌种业有限公司副经理 | 0.57 |
| 81. | 易 锐 | 武汉敦煌种业有限公司副经理 | 0.57 |
| 82. | 候天谓 | 武汉敦煌种业有限公司财务总监 | 0.57 |
| 83. | 武兴旺 | 河北敦煌种业有限公司财务总监 | 0.57 |
| 84. | 王志明 | 敦煌种业西域番茄副经理 | 0.57 |
| 85. | 李福清 | 敦煌种业酒泉地区种子公司经理助理 | 0.38 |
| 86. | 高 晖 | 敦煌种业金塔县种子公司经理助理 | 0.38 |
| 87. | 王 东 | 敦煌种业玉门市种子公司经理助理 | 0.38 |
| 88. | 于永鲲 | 敦煌种业玉门市种子公司经理助理 | 0.38 |
| 89. | 王耀军 | 敦煌种业敦煌市种子公司经理助理 | 0.38 |
| 90. | 程 亮 | 敦煌种业棉花销售公司经理助理 | 0.38 |
| 91. | 谢振海 | 敦煌种业瓜州棉花公司经理助理 | 0.38 |
| 92. | 杨吉武 | 敦煌种业瓜州棉花公司经理助理 | 0.38 |
| 93. | 朱登坡 | 敦煌种业百佳食品公司经理助理 | 0.38 |
| 94. | 杨兴贵 | 敦煌种业新疆玛纳斯油脂公司经理助理 | 0.38 |
| 95. | 张永生 | 敦煌种业新疆玛纳斯油脂公司经理助理 | 0.38 |
| 96. | 徐 炜 | 张掖市敦煌种业有限公司财务负责人 | 0.38 |
| 97. | 朱学翔 | 敦煌种业新疆玛纳斯油脂公司财务负责人 | 0.38 |
公司各期授出的限制性股票均按上表比例执行。
（五）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（六）如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度净利润/利润总额出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算解锁条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述解锁条件进行修正。
若进行修正，需由会计师、律师等中介机构出具相关专业意见，提交股东大会审议，并报甘肃省国资委审核同意和中国证监会备案无异议。
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）本计划有效期7年，自股东大会批准之日起计算。计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。
（二）本计划授予日在本计划经甘肃省国资委审核同意、中国证监会备案无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。
首期限制性股票自股东大会审议通过本计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
嗣后各期在各达成回购条件当年年度财务报告公布之日起30日内，根据累积激励基金数额按1:1比例配套购股资金，并将其汇入公司董事会制定账户。由董事会在当年年度财务报告公布之日起90日内完成回购并将其授予激励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照证券监管部门法规规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（四）禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）公司和激励对象必须满足下列条件，限制性股票方可授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
3、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为合格。
4、公司业绩考核条件达标
（1）首期限制性股票授予的业绩考核条件
① 2010年度每股收益（EPS）不低于0.410元/股；
② 2010年度营业收入不低于15亿元；
③ 2010年度营业利润占利润总额比重不低于98.20%。
上述三项指标均不低于公司前三年的平均增长率，且不低于对标企业50分位值。
根据申银万国证券研究所发布的行业分类标准，公司所处二级行业为“农林牧渔”之“种植业”。截至本计划草案公布之日止，本行业共有14家上市公司。剔除特别处理的*ST九发、ST香梨，其他11家可比公司具体为：丰乐种业、隆平高科、登海种业、荃银高科、星河生物、神农大丰、亚盛集团、冠农股份、新农开发、新赛股份、北大荒。在年度考核过程中行业样本中的上市公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）嗣后限制性股票授予的业绩考核条件
嗣后各期限制性股票授予的业绩考核条件同前一期授予的限制性股票的解锁业绩条件。
（二）公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件需同时达到下述要求：
（1）本激励计划有效期内，各年营业收入环比增长不低于13%，当年每股收益（EPS）不低于0.417元/股；当年营业利润占利润总额比重不低于98.30%。
（2）各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）解锁期内的业绩考核指标均不得低于同期行业平均水平（或对标企业75分位值）。
（三）如公司达不到上述第（二）条解锁条件，则：
1、本计划停止实施，余下各期未授出限制性股票均不得售出。已经提取的但尚未用于回购的激励基金作反向处理；
2、激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票按本计划九（七）条处理；
（四）公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效考核制度，相应年度绩效考核未达到《考核办法》要求。
九、限制性股票的授予和解锁
（一）符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。
（二）激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的30%、35%与35%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。未达到解锁条件，限制性股票当年不得解锁。未解锁的限制性股票按第九（七）条规定处理。
（三）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
激励对象是否属于担任董事、高级管理职务，根据本计划限制性股票有效期内激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（四）激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。
（五）在此次股权激励草案前后六个月内，作为激励对象的公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（六）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按第九（七）条处理，并按《授予协议》要求履行相关义务。
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
4、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
6、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
7、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（七）对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本限制性股票激励计划有效期内，敦煌种业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股，向老股东定向增发新股
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划限制性股票授予前，敦煌种业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×[P1+P2×（1-f）×P’]/[（1+P’）×P1]
其中：P0为调整前的授予价格/购买价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（三）股本调整后年底用于考核业绩的每股收益（EPS）指标的确认方法
若在本计划限制性股票解锁时，敦煌种业有资本公积金转增股份、送红股、股票拆细或缩股、配股和增发事项时，按照以下方式确认当年每股收益，再与业绩指标中每股收益指标进行对比：
1、资本公积金转增股份、派送红股、股票拆细、配股
EPS＝EPS0×（1＋n）
其中：EPS0为股本增加后每股收益；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；EPS为调整后的用于指标考核的每股收益。
2、增发如果公司出现增发事项，公司当年每股收益按照基本每股收益计算公式确认。
企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。
发行在外普通股加权平均数按下列公式计算：
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
（三）股权激励计划调整的程序
1、敦煌种业股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量、授予价格和确认每股收益指标的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，或调整确认每股收益指标，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新经国资委审批和中国证监会备案无异议后，方可提交股东大会审议批准。
3、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、股权激励会计处理方法及对业绩的影响
（一）本计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。以做出授予决定董事会决议公告日前一日股票收盘价为单位限制性股票的激励成本。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）本计划对业绩的影响测算
根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，首期限制性需要摊销的股权激励成本约为3,600万元（假设2011年10月1日为授予日）。
该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如下：
| 期间 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 年度摊销影响金额合计 |
| 2011年 | 135.00 | 105.00 | 78.75 | 318.75 |
| 2012年 | 540.00 | 420.00 | 315.00 | 1,275.00 |
| 2013年 | 405.00 | 420.00 | 315.00 | 1,140.00 |
| 2014年 | - | 315.00 | 315.00 | 630.00 |
| 2015年 | - | - | 236.25 | 236.25 |
嗣后各期影响额等于上年实际提取激励基金数额。
（三）限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十二、本计划的变更与终止
（一）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（二）公司发生控制权变更时，本计划继续执行。
（三）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照第九（七）处理。
（四）本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第九（七）处理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：
1、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、本计划期内任一年度公，司业绩考核未达标；
6、中国证监会认定的其他情形。
（五）除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票按本计划第九（七）条的规定处理。
十三、其他
（一）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。
（三）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（四）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（五）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
（六）本计划的解释权归公司董事会。
2011年 8月20日