第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2011-021
柳州钢铁股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十九次会议，于二Ｏ一一年八月十六－十九日通过电话、传真及材料送达方式召开。应到会董事15人，实到15人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年半年度报告及其摘要的议案
2011年上半年，公司紧紧围绕优质增效工作主线，继续深入推进再次创业，在公司全体员工的共同努力下，不断克服原燃料价格高位波动、而钢材价格低位徘徊，以及设备年修、炉况波动、成本上升等重重困难，生产经营取得了新的成绩。截至6月底止，铁、钢、材产量分别为453.18万吨、485.15万吨、303.66万吨，比去年同期分别增长4.83%、3.41%、19.23%；完成营业收入221.40亿元，同比增长36.20%。实现利润总额3.03亿元，比去年同期减少31.69%，归属于母公司的净利润2.27亿元，比上年同期减少39.64%。同时，产品结构调整稳步推进，循环经济、节能减排工作成效显著。
公司二○一一年半年度度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2011年8月22日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告披露并报上海证券交易所备案。
二、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《柳州钢铁股份有限公司关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司对募集资金存储、使用和管理情况进行了检查。经检查，公司的募集资金存储、使用和管理情况均符合相关规定的要求，不存在募集资金管理违规的情形。具体内容详见2011年8月22日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2011年8月19日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2011-022
柳州钢铁股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第九次会议，于二○一一年八月十六－十九日通过电话、传真及材料送达方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年半年度报告及其摘要的议案
2011年上半年，公司紧紧围绕优质增效工作主线，继续深入推进再次创业，在公司全体员工的共同努力下，不断克服原燃料价格高位波动、而钢材价格低位徘徊，以及设备年修、炉况波动、成本上升等重重困难，生产经营取得了新的成绩。截至6月底止，铁、钢、材产量分别为453.18万吨、485.15万吨、303.66万吨，比去年同期分别增长4.83%、3.41%、19.23%；完成营业收入221.40亿元，同比增长36.20%。实现利润总额3.03亿元，比去年同期减少31.69%，归属于母公司的净利润2.27亿元，比上年同期减少39.64%。同时，产品结构调整稳步推进，循环经济、节能减排工作成效显著。
公司二○一一年半年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2011年8月22日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《柳州钢铁股份有限公司关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司对募集资金存储、使用和管理情况进行了检查。经检查，公司的募集资金存储、使用和管理情况均符合相关规定的要求，不存在募集资金管理违规的情形。具体内容详见2011年8月22日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
三、监事会对本次半年度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2011年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2011年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2011年上半年的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2011年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2011年8月19日
柳州钢铁股份有限公司
关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】21 号文核准，于2007年2月5日首次公开发行人民币普通股（A股）10,700万股，每股发行价格10.06元，募集资金总额1,076,420,000.00元，扣除发行费36,235,452.90元后，实际募集资金净额1,040,184,547.10元。募集的资金已于2007年2月12日缴存公司在中国建设银行柳州市柳北支行开设的募集资金存储专户（账号为45001625153059188188），并经过华寅会计师事务所有限责任公司寅验[2007]第3002号《验资报告》验证确认。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】775号文核准，于2011年6月1日至3日发行公司债券20亿元，每张面值为人民币100元，共计2000万张，按面值平价发行，本次募集资金总额2,000,000,000.00元，扣除债券承销商相关佣金33,000,000.00元后，实际募集资金净额1,967,000,000.00元。本次募集资金净额已于2011年6月7日前缴存公司在平安银行股份有限公司营业部开设的专用账户（账号为0012100781265），并经过上海东华会计师事务所有限公司东华桂验字[2011]14号《柳州钢铁股份有限公司发行2011年公司债券募集资金验证报告》验证确认。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护股东利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，制定了《募集资金专项存储制度》，对募集的资金开设专门银行账户进行集中存储管理。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。截止报告期末，公司募集资金使用情况符合规定要求。
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金投资项目主要用于“中板厂新建热处理炉”建设，中板厂新建热处理炉是中板厂新建热处理生产线的主体设备，该生产线（含热处理炉）总投资1.94亿元，其中热处理炉计划投资5384万元，用募集资金建设，其余资金自筹。该项目在2010年下半年开工建设，本报告期末已基本完工。该生产线的竣工投产，将进一步扩大和完善中板材品种，拓展产品品种范围，提升产品档次，满足客户对产品性能和质量的要求，为创造柳钢品牌又增加了一个重要的技术硬件。
中板厂新建热处理炉本年度使用募集资金3,974.36万元，截止报告期末，该项目累计使用募集资金4,274.36万元。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2007年首次发行股票募集资金投向项目共10个，在募集资金到位前，公司已通过银行贷款实施了7个（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造），该7个项目计划投入82,517.80万元，实际投入70,758.62万元。募集资金到位后，至2007年3月末，已全部归还了该银行贷款。这7个项目已全部投入使用，对公司在产量、质量、品种结构、节能降耗方面都发挥了积极作用。其余3个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司2007—2008年实施了前2个，计划投入 10,786.00 万元，实际投入10,942.93万元，该两项目于2008年底已投入使用。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据公司2009年度股东大会决议，于2010年将超出募集资金计划项目部分16,932.90万元用于补充流动资金，剩余5384万元仍用于“中板厂新建热处理炉”继续实施。该项目在2010年下半年开工建设，本报告期末已基本完工。
（三）2011年公司债券募集资金使用情况
根据公司《公开发行公司债募集说明书》，本次债券发行所募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构。公司于2011年6月7日收到公司债券募集资金后，按计划陆续偿还银行借款，截止报告期末，公司已将募集资金净额19.67亿元全部偿还银行借款。
（四）节余募集资金使用情况
截止报告期末，公司募集资金尚节余1,109.64万元，存于公司专户中，继续用于“中板厂新建热处理炉”工程款项支付。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2007年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
柳州钢铁股份有限公司董事会
二Ｏ一一年八月十八日