按合并报表口径，截至2010年12月31日，杭钢集团资产总计3,774,612.61万元，所有者权益合计1,237,744.11 万元（其中归属于母公司所有者权益合计1,069,598.50万元），整体资产规模较大，实力较为雄厚。

2010年度杭钢集团实现营业收入6,401,945.67万元，较2009年大幅增加2,051,544.72万元；营业利润133,405.98万元，较上年增加13,985.20万元；主要是随着国内外经济的复苏，商贸收入较大幅度增加所致。2010年度杭钢集团净利润略有减少，主要是由于2010年所得税费用较2009年度增加较多。2010年度经营活动现金流表现为净流出，主要是由于下属房地产公司2010年土地储备量增加，经营活动现金流出较大。随着资产规模不断扩大、经营业绩不断上升，杭钢集团资产负债率也略有增加，但保持在合理的负债率水平内。

综上，杭钢集团整体实力雄厚，经营业绩良好，偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币14亿元。

（二）保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。

债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（三）保证方式

在保证期间内，担保人对本期债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系

在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。

经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。

（六）债券的转让或出质

本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

（七）主债权的变更

经中国证券监督管理委员会和本期债券的债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当在前述情形发生之日起3个工作日内通知担保人。

（八）担保人的进一步声明和承诺

本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。

担保人的承继人（包括但不限于因改组合并而承继）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：杭州钢铁股份有限公司

英文名称：Hang Zhou Iron & Steel Co., Ltd.

住所：杭州市拱墅区半山路178号

法定代表人：李世中

注册资本：捌亿叁仟捌佰玖拾叁万捌仟柒佰伍拾元

成立日期：1998年2月26日

上市日期：1998年3月11日

股票简称：杭钢股份 股票代码：600126

股票上市地：上海证券交易所

办公地址：杭州市拱墅区半山路178号

董事会秘书：周尧福

互联网址：http://www.hzsteel.com

公司经营范围为：钢铁及压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除外)，建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效许可证件经营)。主要产品为棒材、线材、带钢、型材等。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立及上市情况

1997年9月3日，浙江省人民政府出具《关于设立杭州钢铁股份有限公司的批复》（浙政发[1997]164号），批准由杭州钢铁集团公司作为独家发起人，以社会募集方式设立本公司，注册资本为人民币40,000万元。杭钢集团以其所属的焦化厂、炼铁厂、转炉炼钢厂、电炉炼钢厂、中型轧钢厂、热轧带钢厂、无缝钢管厂、热轧薄板厂等8个生产厂和杭州钢铁集团公司部分管理部门等经营性资产出资，持有公司31,500万股，占总股本的78.75%；向社会公开募集的社会公众股为8,500万股（含公司职工配售850万股），占总股本的21.25%。

1998年2月12日，经中国证券监督管理委员会批准（证监发字[1997]527号），公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票，并于1998年3月11日在上海证券交易所挂牌上市。

（二）发行人历次股本变化情况

1、1999年资本公积金转增股本导致股本变化

根据1998年8月31日公司1998年年度临时股东大会决议，经浙江省人民政府证券委员会批准（浙证委[1999]2号），公司将1998年度中期资本公积金转增股本，以1998年6月30日总股本40,000万股为基数，按10:5的比例向全体股东转增，公司股本变更为60,000万股。

2、2000年配股导致股本变化

根据2000年5月13日公司1999年年度股东大会决议，经财政部（财管字[2000]183号）和中国证监会（证监公司字[2000]157号）批准，公司向全体股东配售4,533.75万股。其中向国有法人股股东杭钢集团配售708.75万股，向社会公众股股东配售3,825万股，配股价格为8元/股，募集资金已于2000年11月27日全部到位，配售后公司的总股本增至64,533.75万股。浙江天健会计师事务所对该次配股资金出具了验资报告（浙天会验[2000]196号）。

3、2006年股权分置改革导致股份变化

根据2006年1月9日公司股权分置改革相关股东会议决议，经浙江省国资委（浙国资法产[2005]231号）批准，公司实施《杭州钢铁股份有限公司股权分置改革方案》，进行股权分置改革。以总股本64,533.75万股为基数，非流通股股东对流通股股东支付对价，即流通股股东以每10股获得3.6股的股份对价。该次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，公司总股本保持不变。

4、2007年度利润分配导致股份变化

根据2008年4月25日公司2007年年度股东大会通过的2007年度利润分配议案，公司以2007年12月31日的总股本64,533.75万股为基数，每10股派发股票股利3股、派发现金股利2.6元（含税）。该次共派送红股数量为19,360.125万股，每股面值1元，本次分红后公司的股本变更为83,893.875万股。

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及股东持股情况

（一）股本总额和股本结构

截至2011年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

■

（二）本次发行前前十名股东持股情况

截至2011年3月31日，本公司前10 名股东持股情况如下：

■

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2011年3月31日，本公司组织结构如下：

■

（二）发行人重要权益投资情况

1、控股子公司情况介绍

截至2011年3月31日，发行人共拥有5家控股子公司，具体情况如下：

■

截至2010年12月31日，发行人控股子公司的主要财务情况（经审计）如下：

单位：万元

■

2、参股公司情况介绍

截至2011年3月31日， 发行人共拥有4家参股公司，具体情况如下：

■

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

1、控股股东

截至2011年3月31日，杭州钢铁集团公司持有公司65.07%的股份，为公司的控股股东，杭钢集团所持有的本公司的股份均为无限售条件流通股份，且无质押或冻结的情况。

杭钢集团成立于1963年8月16日，目前注册资金为120,820万元，住所为杭州拱墅区半山路132号，法定代表人为李世中。主营业务：钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，汽车运输、铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。

根据中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所出具的中审亚太审字（2011）090560号审计报告，按合并财务报表口径，截至2010年12月31日，杭钢集团资产总额为3,774,612.61万元，所有者权益1,237,744.11万元，2010年度实现营业收入6,401,945.67万元，利润总额135,926.20万元，净利润101,674.66万元。

2、实际控制人

杭州钢铁集团公司是由浙江省国资委履行出资人职责的国有独资企业，因此公司实际控制人为浙江省国资委。

（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至2011年3月31日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

■

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2011年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事

■

注：截至2011年3月31日，无公司董事人员持有本公司债券的情况。

2、监事

■

注：截至2011年3月31日，无公司监事人员持有本公司债券的情况。

3、其他高级管理人员

■

注：截至2011年3月31日，无公司其他高级管理人员持有本公司债券的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位兼职情况

■

2、在其他单位兼职情况

■

七、发行人主要业务情况（一）主要产品及其用途

公司的钢材产品按照形状分类，主要有棒材、线材、型材和带钢，具体情况如下：

■

■

公司的产品按照用途分类，主要有弹簧钢、齿轮钢、非调质钢、易切削钢、履带板、轨道钢、工模具钢、冷镦钢和阀门钢等，具体情况如下：

（二）主营业务分产品销售情况单位：万元

■

（三）主营业务分地区销售情况单位：万元

■

从钢材产品销售区域分布情况看，公司产品的市场主要在华东地区，2008-2010年及2011年1-3月，华东地区的销售占比均在98%以上，这主要得益于公司生产的汽车零部件、工程机械、通用机械、紧固件、五金工具等用途的工业加工用钢材在华东地区的市场需求旺盛。

第五节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2011年3月31日，本公司拥有中国工商银行、招商银行、中信银行、中国建设银行等多家银行的授信总额为55.55亿元，其中已使用授信额度21.89亿元，未使用的授信额度为33.66亿元。

二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。

三、近三年发行的债券及偿付情况

发行人最近三年未发行任何债券。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过14亿元，占公司截至2010年12月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为36.89%，未超过本公司净资产的40%。

五、近三年的主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股股份总数

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额

8、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

11、基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

第六节 财务会计信息

本公司2008年度、2009年度及2010年度的财务报告均经有证券从业资格的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（浙天会审[2009]2368号，天健审[2010]1558号，天健审[2011]1158号）。

投资者可查阅本公司披露于上证所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司2008年度、2009年度和2010年度经审计的财务报告以及2011年1-3月未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

以下财务会计信息内容中2008年、2009年、2010年及2011年第一季度的财务数据及信息源于公司已公开披露的2008年年度财务报告、2009年年度财务报告、2010年年度财务报告和2011年第一季度财务报告。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

合并现金流量表（续）

单位：元

■

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

母公司现金流量表（续）

单位：元

■

二、合并财务报表范围的变化情况

（一）2011年一季度合并报表范围变化情况

本季度公司合并报表范围无变化。

（二）2010年合并报表范围变化情况

本年度公司合并报表范围无变化。

（三）2009年合并报表范围变化情况

2009年纳入合并范围的企业在2008年的基础上减少9家，明细如下：

■

[注]：该等公司均系浙江富春紫光环保股份有限公司之子公司。

根据浙江富春紫光环保股份有限公司2008年第一次临时股东大会审议通过了股权转让及增资扩股方案，公司与该公司另一股东杭州钢铁厂工贸总公司签订了关于《股权委托管理协议》的补充协议，约定该公司股权转让及增资扩股方案经有关政府主管部门审核批准后即终止原《股权委托管理协议》。2009年12月29日，该公司股权转让及增资扩股方案获得批准并予以实施，据此公司即失去对该公司的实质性控制权。故自2009年12月30日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（四）2008年合并报表范围变化情况

2008年纳入合并范围的企业在2007年的基础上减少1家，明细如下：

■

根据宁波大榭开发区紫剑贸易有限公司股东会决议，该公司自2008年3月1日起进行停业清算，2008年6月18日办妥注销工商登记手续，因此该公司于2008年7月起，不再纳入公司合并财务报表范围。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

■

2、母公司口径

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股股份总数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，计算2011年1-3月应收账款周转率时作年化处理

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，计算2011年1-3月存货周转率时作年化处理

7、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

9、基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

（二）非经常性损益（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

■

（三）净资产收益率及每股收益情况（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

■

第七节 募集资金运用一、募集资金运用计划

经发行人2011年第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中50%用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余50%用于补充流动资金，改善公司资金状况。

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了本期债券募集资金用于偿还商业银行贷款计划，具体如下：

■

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

本期债券发行募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动资金充裕度，应对原材料价格上涨及资本支出加大带来的流动资金周转压力。

公司作为钢铁企业主要原材料是铁矿石和焦煤，其中进口铁矿石占重要比例。近年受国际矿石供应商不断提价影响，公司日常生产用矿石采购所需流动资金不断增加；同时，受国家煤炭资源整合和管理力度加大及运力限制影响，煤炭供应偏紧，价格一路走高，导致公司采购炼焦煤所需流动资金持续增加。通过此次发行公司债券募集资金对流动资金予以补充，能够增强公司应对日常生产采购面临的原材料价格上升的能力，对于保障公司生产经营平稳运行有重要意义。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2011年3月31日流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的99.90%下降至78.68%，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2011年3月31日的流动比率、速动比率将分别由本期债券发行前的1.17、0.86增加至1.46、1.12，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第八节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的最近一期财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保合同和担保函；

（七）债券受托管理协议

（八）债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及本摘要。

杭州钢铁股份有限公司

2011年8月22日