证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号：2011-019

  西藏矿业发展股份有限公司

  2011年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

1.3 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

1.4 公司董事长曾泰先生、副总经理兼财务总监洪强先生及财务经理唐兰阳女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况

2.1 基本情况简介

2.2 主要财务数据和指标

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位：元

2.2.2 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2.2.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：股

3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

§5 董事会报告

5.1 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

5.2 主营业务分地区情况

单位：万元

5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

5.6 募集资金使用情况

5.6.1 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

5.6.2 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

√ 适用 □ 不适用

5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

6.1.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

6.2 担保事项

□ 适用 √ 不适用

6.3 非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

6.4 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1．公司非公开发行股票事项

经本公司2010年10月27日召开的2010年第三次临时股东大会决议同意，并经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号），核准公司非公开发行不超过6,233万股人民币普通股。2011年4月公司本次非公开发行人民币普通股41,615,335股，发行价格29.18元/股，募集资金总额1,214,335,475.30元，分别由西藏自治区矿业发展总公司、天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）、周艳、上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）、江西新拓投资股份有限公司、鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业、昆明盛世景投资中心（有限合伙）、上海科祥股权投资中心(有限合伙)等八名股东以货币资金认购。

截止2011年4月27日，本次发行的保荐人安信证券股份有限公司已将其承销过程中收到的非公开发行募集资金总额1,214,335,475.30元，扣减承销保荐费后的资金总额1,181,334,081.99元（承销保荐费共计37,001,393.31元，其中4,000,000.00元已在2010年预付，本次扣减金额为剩余的33,001,393.31元），汇入贵公司在中国建设银行拉萨城西支行开立的54001023636059008069资金账户内。

公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元（其中：承销保荐费37,001,393.31元、会计师、律师服务费等相关发行费用3,177,677.74元），募集资金净额为1,174,156,404.25元，其中新增注册资本（股本）41,615,335.00元，占新增注册资本（股本）的100%，新增资本公积1,132,541,069.25元。

公司变更前注册资本（股本）为人民币275,701,250.00元，经本次非公开发行人民币普通股后, 公司注册资本（股本）变更为人民币317,316,585.00元。经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所签字注册会计师何勇、蒋红伍审验，并出具《验资报告》（XYZH/2010CDA4007-4）。

2．西藏吉庆实业开发有限公司（以下简称：吉庆实业）原注册资本为200.00万元人民币，由成都龙鼎实业开发有限责任公司（以下简称龙鼎实业）出资120.00万元，西藏自治区矿业发展总公司出资60.00万元，西藏工业电力厅招待所出资20.00万元，于1998年12月22日成立。

吉庆实业于1999年5月29日进行增资扩股，注册资本增加至1亿元人民币，其中：成都龙鼎实业开发有限责任公司以其拥有的重庆土地使用权作价出资6920万，本公司以成都棕南土地作价出资3000万元。变更后的资本结构为：

成都龙鼎实业开发有限责任公司出资金额69,200,000.00元,持股比例69.20%.

西藏自治区矿业发展总公司出资金额600,000.00元, 持股比例0.60%.

西藏工业电力厅招待所出资金额200,000.00元,持股比例0.20%.

西藏矿业发展股份有限公司出资金额30,000,000.00元, 持股比例30.00%.

由于龙鼎实业未将出资的土地使用权过户到吉庆实业，2006年6月20日，龙鼎实业以持有重庆华鼎现代农业景观园开发有限责任公司（以下简称华鼎现代农业）的96.70%股权置换原土地使用权出资。华鼎现代农业由龙鼎实业以位于重庆市巴南区渔洞镇中坝“现代农业示范园区”内的土地使用权（土地使用权面积为199868平方米）作价出资5,800.00万元（占注册资本的96.70%）、林平现金出资200.00万元于1999年6月2日投资设立，注册资本为6,000.00万元。

2001年8月6日和2002年11月12日，以华鼎现代农业的土地使用权作为抵押物，分别向农行西藏分行营业部贷款2,000.00万元和3,000.00万元，贷款到期后，该公司未予偿还，农行西藏分行营业部2005年2月28日向西藏最高人民法院提起诉讼，西藏最高人民法院于2005年3月8日对吉庆实业拥有的成都市棕树村土地使用权进行查封，2006年9月28日进行了拍卖，买受人四川汇日央扩置业有限公司以14,100.00万元的价款取得拍卖土地；在法院处置拍卖款及支付相应费用后剩余款项，本公司由法院划回本公司管理，本公司抵扣吉庆实业往来形成的其他应收款5,596,040.00元后挂账其他应付款，截止2009年12月31日，余额为23,656,318.00元。鉴于以上情况，2006年9月21日吉庆公司股东会决议对西藏吉庆公司进行清算，2008年6月21日，经临时股东会决议成立清算组，目前清算工作正在进行。

2009年12月23日，吉庆公司法人代表王伟民被西藏自治区公安机关采取刑事强制措施；2010年1月18日，西藏自治区拉萨市中级人民法院开庭审理了王伟民涉嫌挪用资金案。目前本案已经审结，2011年6月6日，拉萨市中级人民法院依法判处王伟民有期徒刑8年。王伟民不服本判决，向西藏自治区高级人民法院上诉。2011年7月30日，西藏自治区高级人民法院二审裁定维持原判。

鉴于吉庆实业进入清算程序，本公司2009年度对吉庆实业的长期股权投资改按成本法核算。根据本公司对吉庆实业所拥有的非货币资产——存货（成都市区房屋建筑物）、华鼎现代农业的股权（注）的分析判断，本公司对吉庆实业的长期股权投资账面价值50,085,313.95元，预期不会发生减损。

（注：华鼎现代农业的主要资产为199,868.00平方米土地使用权，用途为现代农业示范区，该宗土地使用权账面价值5800万元，根据2011年4月13日，重庆道尔敦资产评估土地房地产估价有限公司土地估价报告[重道资评（2011）（估）字第216号]所进行的估价，确认价值为8,714.20万元。）

3．本公司2009年度核销应收账款——青海青藏铁合金有限责任公司19,518,551.87元，因青海青藏铁合金有限责任公司2009年已完成清算，上述应收款确认无法收回，经公司第五届董事会第17次会议审议通过，同意核销该项债权。2011年5月26日公司收到西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于对<关于核销青藏铁合金有限责任公司债权的请示>的批复》（藏国资发【2011】125号文件），批准同意核销该项债权。

4．本公司的子公司-西藏扎布耶锂业高科技有限公司（乙方）与西藏日喀则地区行政公署（甲方）签订《国有土地（草场）有偿使用合同书》，合同约定甲方其拥有的位于日喀则地区仲巴县占地面积为870000亩的土地（草场）及与之相关的项目开发权给乙方有偿使用，使用期限从乙方申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至2029年12月30日止。但每5年签订一次合同，第一次合同自2009年1月1日起至2013年12月30日止。本协议的第三条第一款规定前述场地的有偿使用价格为600万元/年。如乙方扩大产能，超出部分按1200元/吨另计。第三条第二款规定，从本协议第二个五年开始，在本条第一款的基础上，有偿使用价格还应根据市场价格的涨跌予以浮动。如5年后碳酸锂价格仍为每吨3.8万元基础上上下浮动10%以内，仍按现商定条件签订合同。如5年后在此基础上价格波动超过10%，则续签合同时，按浮动价格比例签约。有偿使用费按年支付，为支持乙方发展，甲方免收2009年、2010年有偿使用费用，自2011年开始，每年6月30日前支付50%，12月20日前支付50%。

5．报告期内，根据本公司2011年6月27日第五届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》：经过近两年的规范运作，公司财务及资产状况得以显著提升，为公司核心业务的发展奠定了良好的基础，鉴于本次非公开发行股票募集资金事项已顺利完成，公司在合理、科学履行非公开发行股票募集资金使用计划的同时，也将对公司的核心业务板块进行增资，以便促进其技术进步和发展。公司将以自有资金对公司部分核心子公司进行增资：①公司控股子公司--西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司对白银扎布耶锂业有限公司增资1亿元人民币。②公司对尼木县铜业开发有限责任公司增资10,247.95万元人民币。③公司对白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司增资1亿元人民币。本事项详系内容见2011年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

6.5.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

6.5.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

6.5.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

6.5.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

6.5.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

6.5.6 其他综合收益细目

单位：元

6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

§7 财务报告

7.1 审计意见

7.2 财务报表

7.2.1 资产负债表

编制单位：西藏矿业发展股份有限公司 2011年06月30日 单位：元

7.2.2 利润表

编制单位：西藏矿业发展股份有限公司 2011年1-6月 单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：12,849,295.37元。

7.2.3 现金流量表

编制单位：西藏矿业发展股份有限公司 2011年1-6月 单位：元

7.2.4 合并所有者权益变动表（附后）

7.2.5 母公司所有者权益变动表（附后）

7.3 报表附注

7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

7.3.3 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

□ 适用 √ 不适用

7.2.4 合并所有者权益变动表

编制单位：西藏矿业发展股份有限公司 2011半年度 单位：元