（上接B8版）

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细表

天健会计师事务所有限公司审核了本公司报告期的非经常性损益明细表，出具了《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2011]4821号），认为“公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。”

本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额如下表：

单位：元

（三）主要财务指标

注：股本均按6,840万股计算。

（四）发行人财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势

1、报告期财务状况分析

公司整体财务状况稳定，资产流动性较强。

从资产结构来看，报告期内，公司报告期各年末流动资产占总资产的比例分别为64.11%，64.32%、68.89%及67.64%，流动资产所占比例较为稳定，符合公司生产经营特点。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等与公司生产经营活动密切相关的流动资产组成。公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，二者合计占非流动资产的比例均在95%以上。

在负债结构方面，公司债务以银行借款为主，公司报告期各年末银行借款（包括短期、长期借款）占负债总额的比例分别为55.78%、53.07%、48.33%及48.12%。

从偿债能力来看，报告期内公司资产负债率（母公司）呈现下降趋势，分别为58.51%、52.52%、52.21%及50.87%，公司总体偿债能力进一步提高。公司流动比率和速动比率两项指标保持在合理水平，说明企业资产流动性较好，短期偿债能力和抗风险能力较强。公司息税折旧摊销前利润逐年提高，报告期内分别为3,498.25万元、4,717.70万元、6,180.67万元及3,394.57万元，利息保障倍数保持在较高水平，报告期内分别为5.56倍、9.08倍、10.73倍及10.61倍，呈现逐年上升趋势。说明公司具有较好的盈利能力，盈利完全能满足偿还贷款本息的需要。

从资产周转能力来看，报告期内，公司应收账款周转率总体水平较高，报告期内应收账款周转率分别为11.12次、8.56次、11.30次及5.14次，周转天数分别为32天、42天、32天及35天，平均回款天数一般控制在30-40天。报告期内，公司的存货周转天数分别为84天、91天、73天及81天，存货周转率分别为4.28次、3.95次、4.96次及2.23次，公司存货周转速度较为稳定。

2、报告期内盈利能力分析

公司报告期内的营业收入和利润指标的变动趋势如上图所示，报告期内，公司主营业务突出，盈利能力较强，净利润主要来自于营业利润。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月公司实现营业收入分别为30,377.30万元、27,874.21万元、42,222.94万元和23,106.16万元，2008年至2010年年复合增长率17.90%，实现净利润分别为1,758.71万元、3,089.50万元、4,232.21万元和2,336.24万元，2008年至2010年年复合增长率55.13%。

报告期内公司综合毛利率情况如下：

3、报告期现金流量分析

报告期内公司经营活动现金流量具体如下：

单位：万元

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量状况较好，现金流量净额占净利润的比例较高，完全能够满足公司正常运营周转对资金的需要。说明公司主营业务发展良好，经营活动获取现金的能力较强，盈利的增长有着良好的现金流基础。

4、未来盈利能力分析

报告期内公司主营业务突出，主要客户稳定，盈利能力较强，净利润持续增长，2008年、2009年及2010年，公司实现营业收入分别为30,377.30万元、27,874.21万元及42,222.94万元，年复合增长率17.90%；实现净利润分别为1,758.71万元、3,089.50万元和4,232.21万元，年复合增长率55.13%；2011年1-6月份实现营业收入23,106.14万元，实现净利润2,336.24万元。目前公司依靠研发设计优势、营销网络优势、制造技术和质量管理优势、品牌优势等，获得了国内外市场的普遍认同，2008年、2009年连续两年国内同行业市场占有率排名第二位。

若公司本次成功公开发行股票并上市，募集资金投向为“年产1,000万只不锈钢真空保温器皿项目”，募投项目顺利达产后，公司产能和营销网络、研发设计能力都将得到较大提升，中高端产品供给能力增强，有利于更好地满足客户需求，提升市场份额及品牌形象，提高公司的盈利能力及核心竞争力。

（五）股利分配政策

1、股利分配情况

根据公司2008年1月5日临时股东会决议，以2007年12月31日的未分配利润为基数向公司股东分配现金股利1,400万元。

根据公司2008年8月12日临时股东会决议，以截至2008年4月30日的未分配利润分配现金股利160万元。

根据公司2010年1月29日召开的2010年第一次临时股东大会决议，以截至2009年12月31日的未分配利润分配现金股利1,140万元。

根据公司2010年10月26日召开的2010年第二次临时股东大会决议，以截至2010年6月30日的未分配利润分配现金股利95万元，分配股票股利380万元，合计分配475万元。

2、滚存利润分配政策

根据公司2011年第一次临时股东大会决议，同意公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配的利润，由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

3、发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》第一百五十五条规定：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以进行中期现金分红；公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本次发行后的利润分配顺序与发行前保持一致。

（六）控股子公司情况

报告期内公司无参股公司。报告期内公司曾拥有上海浙鑫和哈尔斯电器两家控股子公司。截至本招股意向书摘要签署日，上海浙鑫已注销，哈尔斯电器已完成股权转让，本公司目前无控股子公司。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本项目建设期为15个月，预计投产当年达到设计生产能力的50%，第二年达到80%，第三年完全达产。项目完全达产后，每年新增各种不锈钢真空保温器皿合计1,000万只。本项目完全达产后实现年销售收入36,400万元，年税后利润3,941万元。

二、募集资金投资项目产品市场前景分析

本项目产品不锈钢真空保温器皿是健康、便捷、时尚、环保、节能的新兴消费品，广泛使用于家居、办公、学生、户外、司驾、餐饮、礼品等各个领域和消费群体，随着生活水平的提升和消费观念的转变，人们越来越注重食品安全和生活品质，不锈钢保温产品因具有健康保温、安全便捷、美观时尚的优点，消费需求正在不断被激发，市场发展空间广阔。

随着世界经济的稳步增长和全球消费者生活水平的不断提高，不锈钢真空保温器皿在全球拥有良好的市场前景。2007年、2008年，全球不锈钢真空保温器皿消费市场的零售量分别达到3.74亿只、4.27亿只，零售额分别达到40.75亿美元、49.36亿美元，零售额增长率分别达到20.41%、21.13%。2009年受国际金融危机影响，全年消费市场零售量达到3.93亿只，零售额达到45.51亿美元，零售额下降7.8%。2010年随着金融危机后世界经济的复苏，不锈钢真空保温器皿产品的全球市场需求又恢复了原有的增长态势，零售量达到4.89亿只，零售额达到58亿美元，零售额增长率为27.44%。

在国内市场上，随着我国居民收入和消费水平的不断提高，国内不锈钢真空保温器皿的市场进入了快速成长阶段。2007～2010年，我国不锈钢真空保温器皿消费市场零售额复合增长率为35.20%，2010年我国不锈钢真空保温器皿产品的消费市场零售量达到0.98亿只，零售额达到61.26亿元，中国已成为全球重要的不锈钢真空保温器皿消费市场。

2010年，我国不锈钢真空保温器皿行业产品销量已达3.4亿只，行业产品销量已占到全球零售量的69.53%，我国已成为全球不锈钢真空保温器皿的制造中心。（中国日用杂品工业协会，《2010年日用不锈钢真空器皿行业运行快讯》，《轻工标准与质量》2011年第1期。）目前公司已满负荷生产，产能已不能满足客户订单需求，本次募集资金投资项目实施后，公司产能有较大增加，有利于公司增强核心竞争力，提高市场份额。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。

（一）原材料采购相关风险

1、原材料价格波动风险

本公司生产所需的原材料主要是不锈钢（包括不锈钢卷板和钢件）。最近三年及一期，公司主营业务成本中不锈钢成本所占比例平均为49.27%，因此不锈钢价格的波动是导致公司产品成本变动的主要因素之一。公司对于主要原材料价格的波动有较强的风险管理能力。公司在采购及销售中的风险管理措施在一定程度上化解了原材料价格波动对公司生产经营的不利影响，但若未来原材料价格发生大幅波动，则不利于公司的生产预算及成本控制，对本公司生产经营将产生重要影响。

2、原材料采购集中风险

公司2008年、2009年、2010年及2011年1-6月向前五大供应商采购金额占当期总采购金额的比例分别为46.94%、36.57%、37.26%及40.36%，采购较为集中。公司拥有较多可供选择的优质不锈钢供应商，从而保障了公司能够及时按照市场价格获得足量优质的不锈钢原材料。采购集中可能会使公司原材料的采购价格受到供应商超越市场价格变动的提价行为的影响，也可能引发采购集中带来的质量问题风险，从而影响公司的生产经营。

（二）市场风险

公司不断提高自身的产品制造技术与研发设计水平，与国际主要不锈钢真空保温器皿品牌商建立了较为良好的合作关系，外销市场获得稳步发展，在国内大力建设营销网络和自主品牌，内销市场也得到了较快的开拓和成长。若公司在技术引进与创新、产品研发设计、营销网络建设等方面的投入或成效不足，导致产品不能充分适应国际国内市场的需求，将对公司经营业绩的增长带来不利影响。

（三）税收政策变化风险

1、所得税税率变化风险

2009年7月，公司被认定为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税，认定有效期3年，企业所得税优惠期为2009年1月1日至2011年12月31日。公司存在由于高新技术企业证书延展未能及时获批，从而导致公司不能享受15%的优惠税率，影响净利润的风险。

2、出口退税政策变化风险

发行人出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。2008年、2009年、2010年及2011年1-6月应收出口退税额分别为216.45万元、169.76万元、665.71万元及385.68万元。若未来公司出口产品所享受出口退税率下调，将对公司外销业务和经营业绩带来一定影响。

（四）汇率波动风险

公司外销产品计价和结算主要为美元，故人民币兑美元汇率的波动对公司外销收入和净利润产生一定影响。近年来，人民币兑美元一直保持升值趋势，报告期内人民币兑美元累计升值幅度12.79%，若未来人民币对美元继续保持升值态势，将对公司盈利产生一定影响。

（五）宏观经济变化风险

公司主要产品不锈钢真空保温器皿属于居民日用消费品，其广泛应用于家居、办公、学生、户外、司驾、餐饮等多种领域和消费群体，居民的可支配收入、消费观念、消费习惯与产品的市场需求具有密切的关系，而居民可支配收入与宏观经济的景气程度有较强的正相关性。如果世界宏观经济出现不景气，或者我国国民经济出现下滑影响居民可支配收入的增加，不锈钢真空保温器皿产品的国际或国内市场需求将会受到一定的冲击，从而对本公司的生产经营产生影响。

（六）加强自主品牌发展的相应风险

1、募集资金投资项目的建设风险

本次发行募集资金将投资于“年产1,000 万只不锈钢真空保温器皿项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，本项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。但该项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，将直接影响本公司的未来盈利水平。

2、募集资金投资项目的销售风险

发行人本次募集资金投资项目建设期为15个月，第三年完全达产，项目建成并全部达产后，公司不锈钢真空保温器皿将新增产能1,000万只/年，占现有产能的比例为71.43%，产能增长幅度较大。产能规模的扩大将对市场开拓能力提出了更高的要求，若发行人在技术引进与创新、产品研发设计、营销网络建设等方面的投入或成效不足，导致产品不能充分适应国际国内市场的需求，将面临产能扩张带来的销售风险。

3、净资产收益率下降的风险

发行人2008年、2009年、2010年及2011年1-6月扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为24.17%、30.42%、31.53%及14.02%，盈利能力较强。本次发行股票募集资金到位后，发行人净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，短期内难以实现预期收益，因此本次发行完成后公司短期内将面临净资产收益率下降的风险。

（七）大股东控制风险

本次发行前，公司控股股东（实际控制人）吕强持有公司66.00%的股份，处于控股地位。本次发行后，吕强将持有公司49.50%的股份，仍处于控股地位，仍将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实际控制人控制风险，公司建立了较为完善法人治理结构，但如果公司的控股股东（实际控制人）利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。

（八）股市风险

股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，而且受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，同时国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。发行人提醒投资者正确对待股价波动及股市存在的风险。

二、重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人已签署、目前正在履行对发行人有重大影响的合同及协议如下：

（一）采购合同

（二）销售合同

1、截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重大销售协议如下表所示：

2、截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行销售订单金额合计约为1,127.36万美元，其中单个客户交易金额重大的销售订单情况如下表所示：

（三）借款及担保合同

1、截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的借款合同如下表所示：

2、截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的担保合同包括：永康2010年人抵字9426号的《最高额抵押合同》、永康2010年人抵字9422号的《最高额抵押合同》、33100620110029739号的《最高额抵押合同》。

（四）购房协议

公司与永康市总部中心开发建设有限公司于2009年11月1日签署了《人才公寓购置意向书》，约定向永康市房产开发有限公司（人才公寓的建设开发单位）购置位于永康总部中心B-5-1地块建筑面积约1,236平方米的人才公寓，截至2011年6月30日，公司已向永康市总部中心开发建设有限公司预付60%的购房款356万元。

三、对外担保

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人不存在对外担保事项。

四、诉讼或仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司无董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间、地点

1、查阅时间：工作日上午9 点至11 点，下午2 点至5 点。投资者可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。

2、证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

2011年8月21日