（上接B13版）

（1）受托管理人持续关注保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

（2）发行人未按照本募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行账户。

（3）发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

（4）受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

二、评级情况

（一）资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

本公司聘请了新世纪资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪资信出具的《浙江海正药业股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》（文号：新世纪债评2011（010182）），本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

（二）公司债券信用评级报告主要事项

1、信用评级结论及标识所代表的涵义

新世纪资信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

新世纪资信评定发行人的主体信用等级和本期公司债券的信用等级均为AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

2、有无担保的情况下评级结论的差异

海正集团为本期公司债券提供了不可撤销的连带责任保证担保。新世纪资信基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA。

3、评级报告的主要内容

（1）基本观点

①海正药业是我国领先的特色原料药企业之一，竞争优势明显，在细分领域中的市场地位较为稳固。

②海正药业的国内制剂业务已在抗肿瘤药和培南类抗生素领域形成了一定的市场优势，有效增强了公司整体经营的稳定性和盈利能力。

③海正药业拥有的规模化、低成本、多领域、多产品的梯度组合，不仅有效缓冲了部分品种的波动影响，而且提高了经营业绩的稳定性。

④海正药业具有良好的盈利能力和创现能力，经营性现金流对债务的保障程度处于相对较高的水平。

⑤海正药业2011年3月非公开增发募集资金净额约13.34亿元，补充了资本，优化了财务结构

（2）关注

①海正药业生产所需的粮食类和化工类原材料，近年来价格上涨较快，使其面临较大的成本控制压力。

②海正药业出口业务占比较高，不仅面临国际贸易中的传统风险如汇率、贸易壁垒和摩擦，而且面临与原料药业务相关的特定风险暴露。

③海正药业原料药的生产过程涉及化学危险品，环保及安全生产的压力较大。

④海正药业“十二五”期间资本性支出较大，从而推动债务规模持续增长，使其面临较大的融资压力。

4、跟踪评级的有关安排

本次信用评级报告出具后，新世纪资信将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪资信持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪资信有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和新世纪资信将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本信息

■

（一）发行人的设立、上市及股本演变

1、发行人的设立情况

公司的业务前身为浙江海门制药厂，创建于1956年。1998年，经浙江省人民政府浙政发[1998]12号文批准，以浙江海正集团有限公司为主要发起人，联合国投兴业有限公司（后更名为国投药业投资有限公司）、三龙投资（中国）有限公司及国家医药管理局四川抗菌素工业研究所、国家医药管理局上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江省医药工业公司（后重组为浙江英特药业有限责任公司）和第二军医大学朝晖制药厂（后改制重组为上海复星朝晖药业有限公司）等七家单位共同发起设立了浙江海正药业股份有限公司。公司设立时的总股本为11,600万股，每股面值人民币1元，由八家发起人共同持有，股权结构及持股情况如下：

■

2、首次公开发行并上市

2000年7月7-8日，经中国证监会证监发行字[2000]92号文批准，发行人采用上网定价和对二级市场配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格11.83元/股。2000年7月25日经上海证券交易所上证字[2000]52号《上市通知书》批准，公司4,000万A股在上交所上市交易，证券简称为“海正药业”，证券代码为“600267”，本次发行后发行人总股本增至15,600万股。

3、2000年度利润分配及资本公积金转增股本

2001年5月10日，发行人召开公司2000年度股东大会，通过了2000年度利润分配及公积金转增股本方案：以公司总股本15,600万股为基数，每10股送红股3股、派现金1元、以资本公积金转增股本3股。该方案实施后，发行人总股本增加到24,960万股。

4、2004年中期资本公积金转增股本

2004年9月16日，发行人召开2004年第一次临时股东大会，通过了2004年中期公积金转增股本方案：以2004年6月末公司总股本24,960万股为基数，每10股以资本公积金转增股本8股。该方案实施后，公司总股本增加到44,928万股。

5、2004年发起人股东转让公司股权

2004年7月23日、2004年10月10日，发行人原股东国投药业投资有限公司与浙江荣大签订了股份转让合同和补充合同，将持有发行人的股份全部转让给浙江荣大。2004年11月1日，该次转让获得国务院国有资产监督管理委员会《关于浙江海正药业股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2004]992号）批复同意，并于2004年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。

该次股权转让完成后，浙江荣大成为公司股东，同时所持有的公司股份性质由国有法人股变更为国家股。

6、2006年实施股权分置改革

2006年1月19日，发行人召开有关股权分置改革的股东大会，对股权分置改革方案进行表决。根据该方案，经发行人所有非流通股股东协商一致，同意向股权登记日在册的公司流通股股东支付总数为3,571.2万股的对价，以换取发行人全体非流通股股份的上市流通权。方案实施股权登记日在册的发行人流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价。相关股权分置改革方案获得了参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置方案实施完毕后，发行人股份总额不变，仍为44,928万股。

7、2008年公司股东浙江荣大合并重组

根据发行人2007年年度报告显示，浙江荣大减持公司股份8,833,641股，减持后持有公司股份56,314,497股。

2008年2月，经浙江省省属国有企业改革领导小组[2007]3号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》、浙企改办发[2007]1号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团合并重组后新公司名称的批复》，浙江荣大与浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司合并重组为浙江国贸。2008年6月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]506号《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》，原浙江荣大持有的5,631.4497万股海正药业股份变更为浙江省国际贸易集团有限公司持有。相关股份过户手续已于2008年8月15日办理完毕。

8、2009年公开增发新股3,450万股

经中国证监会证监许可[2009]1049号文审核批准，公司于2009年10月29日采用向原A股股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行A股3,450万股，并于2009年11月11日在上海证券交易所上市交易，该次发行的新股无锁定期限制。该次发行完成后，发行人的总股本变更为48,378万股。

9、2011年非公开发行A股41,038,161股

经中国证监会证监许可[2011]187号《关于核准浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月1日以33.28元/股向5家投资者非公开发行41,038,161股A股，本次发行结束后，发行人股本总额由483,780,000股增加到524,818,161股。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

根据发行人第四届董事会第七次会议决议，发行人下属全资子公司杭州海正药用植物有限公司（现海正药业（杭州）有限公司）与全资子公司杭州海胥药物制剂有限公司于2008年4月完成合并，杭州海胥药物制剂有限公司予以注销。

（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

1、截至2011年3月31日，本公司股本结构如下：

■

2、截至2011年3月31日，本公司前十名股东持股情况如下：

■

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

截至2011年3月31日，本公司的内部组织结构如下图所示：

■

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人重要权益投资情况的结构图

截至2011年3月31日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

■

2、发行人控股子公司基本情况

截至2011年3月31日，发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下所示：

■

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东情况介绍

■

截至2011年3月31日，椒江区国资公司持有海正集团40%股权，浙江国贸持有海正集团20.136%股权，西安信托持有海正集团39.864%股权，股权结构具体如下：

■

1、控股股东的财务状况

经天健会计师事务所审计，按母公司报表口径，截至2010年12月31日，海正集团总资产148,238.05 万元，净资产108,946.65万元。2010年度公司实现主营业务收入0元，净利润14,116.35万元。

截至2011年3月31日，海正集团所持有的发行人股票不存在抵押、质押或冻结的情况。

2、控股股东的对外投资情况

截至2011年3月31日，除持有发行人股权外，海正集团的其他权益性投资情况如下：

■

（二）实际控制人

截至2011年3月31日，海正集团持有发行人38.20%的股权，为发行人的控股股东，其所持有发行人股权权属清晰，不存在质押或者有权属争议的情况。台州市椒江区国有资产经营有限公司持有海正集团40%的股权，为其第一大股东。因此，椒江区国资公司是发行人的实际控制人。

■

截至2010年12月31日，根据椒江区国资公司未经审计的报表，其总资产为187,718.57万元，净资产104,555.98万元；2010年度实现主营业务收入80.59万元，净利润5,566.76万元。

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2011年3月31日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

■

截至2011年3月31日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。

五、公司主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

发行人的经营范围为：许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至2015年12月22日），兽药的生产、销售（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2013年5月11日；兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至2014年5月20日）；一般经营项目：经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

目前，公司的主营业务包括：原料药的生产与销售、制剂的生产与销售和第三方药品分销。

1、原料药业务：主要是特色原料药的生产销售，包括抗肿瘤药、抗寄生虫药、抗感染药、心血管药、内分泌药等。

2、制剂业务：主要是抗肿瘤、抗感染等制剂产品的生产销售。

3、第三方药品分销业务：控股子公司省医药公司代理第三方药品的销售。

根据国家统计局2002年颁布的《国民经济行业分类》，公司所从事行业归属于医药制造业（C27）。

（二）公司的主要产品及用途

公司生产的主要产品包括销售至国外的原料药产品及在国内销售的制剂产品。原料药产品主要包括抗肿瘤药、抗寄生虫药、抗感染药、心血管药、内分泌药等几大类产品，公司的制剂产品主要包括抗肿瘤药表柔比星、吡柔比星以及抗感染药美罗培南等。

1、主要原料药产品

■

2、主要制剂产品

■

六、公司所处行业现状及发展趋势

（一）行业基本情况

医药行业是我国国民经济的重要产业之一，主要门类包括：化学原料药及制

剂、中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料及医药商业。自改革开放以来，我国医药行业保持着较快的发展势头，其增长速度也一直高于国内生产总值的增速，成为国民经济中发展最快的行业之一。医药行业对于保护和增进人民健康，促进经济发展和社会进步有十分重要的作用。我国现有13.39亿人口，是一个药品需求和医药经济大国，随着国民收入与保健意识的提高、国家医疗保险制度改革、城市化、人口增长、人口老龄化等的推动，未来三至五年我国医药行业发展态势仍将呈上升局面。

据全球领先的制药和保健行业研究机构IMSHealth预测，2011年中国药品市场规模将达到500亿美元，成为全球第三大医药消费市场，到2020年将成为世界第二大医药消费大国，行业增长持续性看好。国家发改委数据显示，2010 年医药制造业产业增加值增长15.10%，同比多增长0.33 个百分点；工业销售产值增长26.29%，同比多增长5.1 个百分点。

图 8.1 2000-2010年我国医药工业销售收入情况

■

数据来源：Wind资讯

2009年1月，国务院审议并原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了今后三年的阶段性工作目标：到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高，居民就医费用负担明显减轻，“看病难、看病贵”问题明显缓解。2009年4月6日，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式出台，要求：以人人享有基本医疗卫生服务为根本出发点和落脚点，从改革方案设计、卫生制度建立到服务体系建设都要遵循公益性的原则。上述政策将在未来较长期间对我国医药行业需求产生积极的影响，改变医疗需求的结构，转变目前医疗需求向高端集中的趋势。同时国家保大病的医改方针也将使得重症疾病领域的用药需求扩大。此外上述政策的推进将给我国医药企业带来绝好的并购良机，并推动我国医药行业集中度的快速提升。

（二）行业发展趋势

医药行业企业的经营业绩和发展潜力好于传统企业，例如钢铁、煤炭；而且医药行业的经营稳定性优于其它一些新兴高成长行业，如信息产业等。另外，由于医药产品较其他消费品需求价格弹性偏低，消费者对医药产品的数量需求比较稳定，质量需求在不断提高。近几年里，“非典”、“甲流”等社会影响性较大的疫情进一步促发了广大消费者的保健养生意识，继而带动起相关保健产品及医药产品的消费需求。由此可见，医药行业在未来较长时期内，都将是一个稳定增长的行业。

随着医疗卫生体制改革进程的深入以及国家基本药物制度的建立，药价将得到有效控制，医药需求将持续增加，数据显示，未来10年全国卫生费用整体上升将增长2.5倍，年均增长约13.5%，政府投入也将由2006年的1700多亿元增加到2016年的12000多亿元；尤其农村市场将会以极快的速度发展，未来10年农村人均卫生费用的增长介于16.0%-25.8%之间。因此从长期而言，医药行业前景非常光明。

未来我国人口老龄化加深和居民可支配收入的增长是推动我国医药行业持

续增长重要动力。目前，我国用药水平还很低，医药市场的不断扩大是必然趋势。2011年是“十二五”的开局之年，新的医疗体制改革和行业结构调整将是影响医药行业的主要政策面因素。根据国家“十二五规划”纲要，未来五年我国将健全医疗保障体系，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，国家将投入巨资加强和完善农村卫生服务体系建设，按照规划，未来3年将建设3.6万个乡镇卫生院，将筹集医疗资金约4000亿元，理论上讲，以上措施将直接增加药品市场需求近2000亿元。

作为医改的受益对象，特色原料药和中药等具有比较优势子行业将会引来较大的发展，成为医药行业中效益最高的子行业。此外我国制药行业正处于并购重组的高峰期，据有关统计，在现有6,000多家制药企业中，大型制药企业只有300余家，还有1,000多家企业处于长期亏损。通过资产并购、重组，国内大型制药企业将迅速做大做强。以低端产品为主的企业将受到大的冲击，而在细分市场中占据绝对优势的企业将有机会通过整合而进一步壮大。

七、公司的竞争优势

（一）技术与研发优势

公司将研发能力视为核心竞争力，重视新产品的研究和技术创新工作，建立以市场为导向的研发管理体制。公司长期对研发进行大规模的投入，研发费用在销售收入中的占比领先于国内同业，接近于印度、欧美同类型企业的研发支出比重。目前，公司研发团队的研发力量较强，许多骨干研发人员曾在海外著名医药企业从事研究开发工作，并在各自研究领域取得过重大成果。公司依托特色微生物发酵及半合成、分子改良、手性催化、色谱分离、杂质鉴定与分离等关键技术成功进入“中国万种微生物基因组计划”，参与和牵头建立了7 个产学研技术创新联盟，承担国家重大新药创制专项共计15个。

（二）产品组合和产品梯队优势

公司自二十世纪八十年代开始从抗肿瘤药物起步，现已形成涵盖抗肿瘤药、心血管药、抗感染药、抗寄生虫及兽药、内分泌药等多元化的产品组合，不仅有效降低了依赖单一产品或单一治疗领域的经营风险，而且有利于满足国际客户产品多样化的需求，为公司经营的稳定性以及业务的成长提供保障。同时，公司目前生产130多个产品，拥有进入小试、中试的在研产品100余种，形成了较为完善的产品梯队，可以有效缓冲部分品种价格波动对整体业绩产生的不利影响。

（三）在国际药政市场中的竞争优势

公司在药政注册体系、质量控制体系和EHS体系等方面具有竞争优势，使其能够在高进入壁垒、高利润国际药政市场中不断拓展业务，与礼来、先灵葆雅、诺华、山德士、赛诺菲安万特、雅赛利、泰华等国际知名的原研药、仿制药企业建立了长期合作关系，成为全球著名制剂生产企业在中国的首选原料药合作伙伴之一。

（四）上下游垂直一体化优势

公司依托原料药业务的研发能力和质量保证，近年来逐步完成了向原料药、制剂业务并重的转型。公司主要选择发展具有高成长潜力及技术壁垒较高的制剂产品，并在抗肿瘤制剂领域取得了市场领先地位。同时，公司将继续依托原料药的品种优势，丰富抗肿瘤药物的产品线，实现抗肿瘤药物的梯度储备，从而为抗肿瘤制剂药保持较快的成长和较高的盈利能力提供有力支持。另一方面，公司制剂药国内销售业务的快速发展，也有利于增强其盈利能力和经营稳定性。

（五）规模和成本控制优势

公司是中国最大的特色原料药制造商之一，具有一定的规模优势。同时，公司也是世界上少数几家具备大规模生产复杂的、基于发酵产品的生产商，有1万多平方米的发酵能力，通过“发酵—半合成”规模和技术优势的结合，使其在半合成产品方面具备了高产量、高质量、低成本的特性。

第四节 发行人的资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2011年3月31日，公司拥有的银行授信总额为469,687.51万元，其中已使用授信额度254,400.17万元，未使用授信余额205,044.54万元，具体情况如下表：

■

注：国家开发银行和进出口银行不对杭州海正已借贷款归还的部分做剩余额度使用。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发行任何债券。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过8亿元，占公司2010年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为29.65%，占公司2011年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为19.35%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

第五节 财务会计信息

本公司2008年度、2009年度和2010年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并分别出具了“浙天会审[2009]286号”、“天健审[2010]958号”和“天健审[2011]1708号”标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2008年度、2009年度以及2010年度财务数据均摘自经审计的财务报告；2011年1-3月的财务数据，摘自本公司公布的2011年第一季度报告，未经审计。

由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

■

2、母公司财务指标

■

上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

（7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（9）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

（10）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

（11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

■

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

（三）非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

单位：元

■

公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-3月，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为-458.66万元、636.41万元、3,336.83万元和123.96万元。2008年非经常性损益主要为公司收到的与收益相关的政府补助576.2万元及与资产相关的政府补助347万元，捐赠支出780万元及水利建设专项资金支出188.85万元以及因税率变化产生的递延所得税资产的调整金额确认为当期所得税费用517万元。2009年非经常性损益主要为公司收到与收益相关的政府补助317.91万元及与资产相关的政府补助1,121.35万元，以账面机器设备对外投资相应确认的非货币性资产交换利得673.43万元，固定资产处置损失660.22万元，捐赠支出366.52万元以及水利建设专项资金支出265.14万元。2010年非经常性损益主要是公司实际收到与收益相关的政府补助575.10万元及与资产相关的政府补助1,176.21万元，以账面土地使用权及房产等固定资产对外投资相应确认的非货币性资产交换利得729.25万元。处置长期股权投资产生的投资收益2,341.71万元。固定资产处置损失293.39万元，捐赠支出397.62万元以及水利建设专项资金支出323.38万元。2011年一季度非经常性损益主要是公司实际收到与收益相关的政府补助及与资产相关的政府补助224.03万元。

扣除非经常性损益后，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-3月，归属于母公司所有者的净利润分别为19,990.75万元、26,588.60万元、33,239.33万元和10,031万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营正常，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。

二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年3月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本次募集资金拟将32,500万元用于偿还子公司杭州海正长期借款，调整债务结构；拟用剩余部分补充公司营运资金。

4、假设公司债券于2011年3月31日完成发行。

5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

（一）本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

单位：万元

■

（二）本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

单位：万元

■

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并经2011年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币8亿元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并经2011年第二次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

本次发行公司债券所募资金，公司拟将3.25亿元用于偿还全资子公司杭州海正的银行长期借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行长期借款：

■

剩余募集资金发行人将用于补充营运资金，具体系以下原因：

1、发行人日常经营需要更多的营运资金支持

（1）发行人业务快速发展的需要

目前中国的医药行业正处于蓬勃发展的时期，发行人近几年一直保持着高速发展，公司在“十一五”期间的营业收入和净利润的复合增长率分别达到了19%和22%，从合并报表口径看，公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-3月的营业收入分别为318,197.83万元、400,347.04万元、454,450.90万元以及121,476.74万元，随着营业收入的增长，公司的采购规模也在持续扩大，2008年末、2009年末和2010年末及2011年3月末，公司的应付账款分别为2.91亿元、4.21亿元、4.26亿元和4.97亿元，同时近年来随着人力成本、石油、粮食、能源价格的持续上涨，公司的采购成本也在不断上升，因此对营运资金的需求也越来越大。

（2）公司项目运营的需要

为了丰富产品线、调整产品结构以及提高生产能力，公司近年来持续扩大项目建设投入，公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-3月的购建固定资产、无形资产和其他长期资产的投资金额分别达到了64,825.48万元、86,167.36万元、82,307.83万元和32,468.20万元（公司购买无形资产和其他资产的支出较少，主要为购建固定资产的金额），随着前期项目的陆续完工，特别是2009年公开增发和2011年非公开发行募投项目的建成运营，对营运资金的需求量比较大。

（3）公司转型为制剂生产企业的需要

公司目前正逐渐从以原料药为主的企业转型为以制剂为主的全球制药企业，制剂生产企业和一般的原料药生产企业相比具有集中大批量采购、提前预付采购款、部分品种存储和销售周期较长等经营特点，因此对营运资金的需求量比较大。在现在的资产规模和业务模式下，公司货币资金除需确保重大在建项目资本性开支预留外，其余主要系为维持公司及下属子公司正常运营的所需货币资金。公司现有货币资金余额已无法完全满足公司未来日常经营的需要。

2、公司承接产业转移及开展国际合作需要更多的营运资金

近年来，跨国制药企业在成本压力的推动下，产能向新兴国家转移的趋势日趋明朗，为海正药业这样具备国际对接能力的企业带来了产业转移的机遇，海正药业目前已经和美国礼来、美国辉瑞等国际制药巨头展开了合作，其中，截至2011年6月3日，公司及全资子公司杭州海正已和美国辉瑞公司签订了《合资意向书》，双方拟共同投资设立合资公司，合作生产高质量的药物，合资公司投资总额约为2.95亿美元。公司未来仍可能采取这种合作形式来开展国际合作，从而进一步打入国际市场，这也间接决定了公司需要更多的营运资金储备，以满足公司承接产业转移和开展国际合作的需要。

3、发行人加强研发投入、培育核心竞争力的需要

医药行业是一个知识密集和技术密集的高新技术领域，研发水平是企业获得可持续良性发展的关键点，公司自创业以来高度重视研发的投入，努力通过研发打造公司的核心竞争力。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-3月，公司研发费用分别达到13,776.68万元、14,945.47万元、19,244.88万元和5,144.28万元，呈逐年增加的趋势。强大的研发实力是支撑公司近几年高速发展的基础，公司未来将进一步加大对研发的投入，继续巩固自身的研发实力优势，在主要医药领域，不断向市场推出生产难度大、竞争对手少的新产品，并重点加强创新药物、首仿药和生物药物的研发力度，争取使其培育成公司未来的核心业务板块，但药物研发具有投入大、周期长的特点，研发工作的开展和实施需要大量的营运资金支持。

4、发行人扩大营销网络、完善营销体系的需要

随着公司产能的不断扩张，对后续市场开发和营销体系的要求越来越高，公司已充分意识到了营销的重要性，加大了营销网络建设，公司今后几年将营销作为未来几年的一个工作重点，通过营销改善来充分发挥研发突出的优势。通过补充营运资金，公司可以加快扩展公司营销网络的市场覆盖范围，进一步完善营销体系，建立和完善有竞争力的激励机制，加大营销团队人才储备，提高营销效率、营销深度和营销质量，实施客户全供应链服务战略，力争成为采购的解决方案提供商和全球配送服务商。

综上所述，行业良好的发展环境，以及在这种发展环境下公司需采取的进一步举措，使发行人的营运资金需求上升，而目前现有的营运资金不能满足上述要求，因此需要通过募集资金来补充营运资金。

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司的资产负债结构

以2011年3月31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的45.41%上升至48.60%，资产负债结构更为合理；流动比率由1.89提高至2.15。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明显的提高。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

自2011年以来，中国人民银行已累计加息3次，但目前的市场利率水平距2008年金融危机之前的水平仍存在较大的差距，在国际大宗商品物资价格持续上涨，全球流动性过剩，地缘政治动荡，输入型通胀压力日益加大的背景下，未来较长一段时间，国内市场利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

第七节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

1、发行人2008年、2009年和2010年经审计财务报告、2011年一季度未经审计的财务报告；

2、保荐人出具的发行保荐书；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、浙江海正药业股份有限公司2011年公司债券信用评级分析报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、担保合同；

8、担保函；

9、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、浙江海正药业股份有限公司

住 所：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号

电 话： 0576-88827809

传 真： 0576-88827887

联系人：邓久发 黄冰松

2、浙商证券有限责任公司

住 所： 杭州市杭大路1号

电 话： 0571-87903765

传 真： 0571-87902749

联系人： 苗本增 周亮 华佳

浙江海正药业股份有限公司

2011年8月23日