(上接B15版)

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2011年3月31日，本公司重要权益投资情况如下图所示：

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1、主要控股公司及参股公司的经营情况

截至2011年3月31日，公司共有21家控股公司，主要情况如下表所示：

单位：万元

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注1： MG贸易发展系马钢股份在德国注册成立的子公司，无一季度财务报表。

2、主要合营及联营公司的经营情况

截至2011年3月31日，本公司共有9家合营及联营公司，具体情况如下表所示：

单位：万元

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注1：奥玛特自2010年9月30日起开始清算，不再正常经营，截至2011年3月31日清算仍未结束。

注2：郑蒲港务截至2011年3月31日尚在筹建中，还未开始正式运营。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东为马钢集团，为国有独资企业。马钢集团共持有本公司股份3,886,423,927股，其中代表国家持有本公司A股股份共3,830,560,000股，通过上证所交易系统增持本公司A股股份55,863,927股。截至2011年3月31日，马钢集团所持本公司股份占公司总股本为50.47%。

（一）公司控股股东情况介绍

马钢集团为国有独资企业，成立于1998年9月18日（其前身马钢总公司，成立于1993年9月1日），法定代表人顾建国，注册资本为人民币629,829万元。经营范围：矿产品釆选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。

根据经审计的合并财务报表，截至2010年12月31日，马钢集团资产总计为7,983,963.75万元，负债总计为4,603,864.98万元，所有者权益总计为3,380,098.77万元，其中归属于母公司所有者权益为1,909,000.18万元；2010年，马钢集团实现营业收入为6,805,957.71万元，营业利润为157,872.78万元，归属于母公司所有者的净利润为51,856.40万元。截至2011年3月31日，马钢集团资产总计为8,196,157.79万元，负债总计为4,798,760.01万元，所有者权益总计为3,397,397.78万元，其中归属于母公司所有者权益为1,917,954.83万元；2011年初至3月31日，马钢集团实现营业收入为2,124,272.90万元，营业利润为15,180.33万元，归属于母公司所有者的净利润为5,617.92万元。

（二）公司实际控制人情况介绍

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有马钢集团100%股份，是本公司的实际控制人。

截至2011年3月31日，实际控制人通过马钢集团持有本公司合计3,886,423,927股，不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。

（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至2011年3月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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注1：经公司2011年7月14日第六届董事会第二十三次会议决议，苏鉴钢先生辞去总经理职务，并经董事会选举为公司董事长；

注2：经公司2011年7月14日第六届董事会第二十三次会议决议，聘任钱海帆先生自2011年7月15日起担任公司总经理；聘任任强、任天宝、严华、陆克从先生自2011年7月15日起担任公司副总经理；

注3：公司第六届董事会任期将于2011年8月31日届满，经公司2011年7月14日第六届董事会第二十三次会议决议，提名苏鉴钢先生、赵建明先生、钱海帆先生、任天宝先生为公司第七届董事会董事候选人，提名秦同洲先生、杨亚达女士、胡达文先生为公司第七届董事会独立董事候选人，该决议将提交公司于2011年8月31日召开的第一次临时股东大会审议。

注4：公司第六届监事会任期将于2011年8月31日届满，经公司2011年7月14日第六届监事会第十八次会议决议，提名方金荣、苏勇、王振华为公司第七届监事会非职工代表出任的监事候选人，其中苏勇、王振华为独立监事候选人，职工代表出任的监事将由公司职工代表大会选举。该决议将提交公司于2011年8月31日召开的2011年第一次临时股东大会审议。

（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历

1、苏鉴钢先生：56岁，公司董事长。苏先生1997年6月出任本公司总经济师，1997年9月出任本公司董事，1999年9月出任本公司副总经理，2008年1月出任本公司总经理，2009年12月兼任集团公司及本公司党委副书记，2010年1月出任集团公司董事，2011年2月出任集团公司总经理，2011年7月起不再担任公司总经理、担任公司董事长。苏先生还兼任马钢（香港）有限公司董事和MG贸易发展有限公司董事。苏先生个人持有本公司股票3,886股。

2、赵建明先生：57岁，公司董事。赵先生1997年6月出任本公司副总经理、党委副书记，1997年9月出任本公司董事，1999年9月不再担任本公司副总经理，2010年1月出任集团公司董事。赵先生还担任集团公司党委副书记、集团公司及本公司纪委书记。

3、高海建先生：54岁，公司董事、董事会秘书。高先生1997年6月出任本公司副总经理，1999年9月出任本公司董事，2008年1月兼任本公司董事会秘书，2011年7月起不再担任公司副总经理，并出任马钢集团副总经理。

4、惠志刚先生：57岁，公司董事。惠先生2001年6月出任公司副总经理，2008年2月出任本公司董事，2011年7月起不再担任公司副总经理，并出任马钢集团副总经理。惠先生还兼任马鞍山港口（集团）有限责任公司董事长。

5、王振华先生：37岁，公司独立董事。王先生是香港会计师公会及英国特许公认会计师公会会员，2004年11月至2005年12月担任修身堂控股有限公司财务总监、合资格会计师及公司秘书，2006年2月至10月担任中天国际控股有限公司合资格会计师，2006年12月成立毅行顾问有限公司并担任董事。王先生2005年8月31日出任本公司独立董事。王先生还兼任中国忠旺控股有限公司独立董事。

6、苏勇先生：56岁，公司独立董事。苏先生2003年10月出任复旦大学管理学院企业管理系主任，2004年10月出任复旦大学东方管理研究中心副主任。苏先生2005年8月31日出任本公司独立董事， 还兼任上海友谊集团股份有限公司、 上海宝信软件股份有限公司、上海国际机场股份有限公司及上工申贝（集团）股份有限公司独立董事。

7、许亮华先生：48岁，公司独立董事。许先生1990年加入汇丰投资银行并先后出任企业财务董事、亚太区营运总监等职，2004年8月加入香港地铁有限公司并出任企业财务总经理，2011年5月加入神州数码控股有限公司并出任财务总监。许先生2005年8月31日出任本公司独立董事。

8、韩轶先生：47岁，公司独立董事。韩先生2002年5月至2008年6月担任安徽大学法学院教授、 硕士生导师， 2004年9月至2007年5月进入中国人民大学博士后流动站工作， 2008年6月出任中央民族大学法学院教授。韩先生还担任中南财经政法大学法学院教授、硕士生导师。韩先生2005年8月31日出任本公司独立董事。

9、张晓峰先生：49岁，公司监事会主席。张先生1997年7月出任公司宣传部（统战部）部长，2008年8月出任集团公司及本公司工会主席，2008年9月不再担任公司宣传部（统战部）部长。2008年8月31日出任公司监事会主席。

10、方金荣先生：47岁，公司监事。方先生1997年11月出任马钢总公司财务部副部长，1998年9月马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司，方先生出任财务部副经理，2004年2月出任集团公司财务部经理。2005年8月31日出任本公司监事。

11、刘先礼：56岁，公司监事。刘先生1997年1月先后出任公司中板厂、热轧板厂厂长，2004年2月任公司热轧板厂党委书记，2005年3月任公司第一钢轧总厂党委书记、副厂长，2006年2月任公司企业管理部经理。2008年8月31日起出任公司监事。

12、程绍秀女士：68岁，公司独立监事。程女士2001年5月至2004年9月出任安徽国元控股（集团）有限责任公司总会计师。程女士1999年9月至2005年8月出任本公司独立董事，2005年8月31日出任本公司独立监事。

13、安群女士：48岁，公司独立监事。安女士2003年6月出任安徽省委党校法学教研部主任，2004年12月出任法学教授。2005年8月31日出任本公司独立监事。

15、钱海帆先生：50岁，公司总经理。钱先生2005年3月出任第四钢轧总厂厂长、党委书记；2005年8月出任第四钢轧总厂厂长、党委副书记；2010年4月出任公司副总工程师；2011年7月出任公司总经理。

16、任强先生：50岁，公司副总经理。任先生2002年7月出任生产部副经理；2008年2月出任第一铁总厂厂长、党委副书记；2009年7月出任煤焦化公司经理、党委副书记；2011年7月出任公司副总经理。

17、任天宝先生：47岁，公司副总经理。任先生2006年2月出任第一钢轧总厂党委书记、副厂长；2008年7月出任马钢（合肥）钢铁有限责任公司党委书记、董事、副总经理；2011年7月出任公司副总经理。

18、严华先生：45岁，公司副总经理。严先生2003年7月任自动化工程公司经理、计量处处长；2011年7月出任公司副总经理。

19、陆克从先生：47岁，公司副总经理。陆先生2004年7月出任马钢国际经济贸易总公司（“国贸公司”）经理、党总支书记，外事办主任；2010年5 月出任国贸公司、原燃料采购中心总经理（主任）及党总支书记，外事办主任；2011年2月出任国贸公司、原燃料采购中心总经理（主任）及党总支副书记，外事办主任；2011年7月出任公司副总经理。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员最近5年的兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

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注：高海建先生将担任公司董事会秘书至8月31日任期结束，届时新一届董事会将会提名、聘任新一届董事会秘书。

2、在其他单位任职情况

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六、发行人主要业务情况

（一）钢铁行业情况

1、国际钢铁行业现状

自2003年起，全球钢铁产量连续五年以超过7%的增速高速提升，但由于2008年下半年全球性金融危机爆发，主要发达国家在危机席卷下出现了经济衰退，具有典型强周期特征的钢铁行业首当其冲。2010年国际环境较2008、2009年将出现恢复和缓和，但由于金融危机的影响尚未消除，主要经济体增长仍显乏力，消费不振和高企的失业率显示经济复苏基础依旧较为脆弱，因此预计疲弱的国际市场对钢铁产品的需求可能在较长时期内均处于较为低迷的状态。

2、国内钢铁行业发展现状

近年来，在中国经济快速发展的带动下，钢铁行业呈现快速发展态势，中国目前已成为全球最大的钢铁生产国和消费国。2010年上半年，我国经济总体保持回升向好并向稳定发展转变，钢铁行业也随之呈现回升态势，产量保持稳定增长；但下半年以来，国内外经济复苏和增长不确定、不稳定性作用显现，钢铁行业运行出现回落，全年行业呈现前高后低走势。2011年开始铁矿石采取指数定价模式，将增加钢铁行业盈利的波动性，此外，宏观政策的调控力度及持续时间将对钢铁行业下游需求及钢材价格走势产生较大影响。

（1）供需状况

中国钢铁行业长期以来存在的产能过剩、同质化竞争激烈、行业集中度低等问题给行业整体产能控制带来很大难度。

从供给面看，2010年国家大力推进产业结构和经济发展方式转变，进一步加大钢铁行业节能减排、淘汰落后产能的工作力度，通过兼并重组，钢铁行业集中度有所提高，但是产能过剩的压力依然很大。2010年中国生铁、粗钢和钢材产量分别为5.90亿吨、6.27亿吨和7.96亿吨，同比分别增加8.55%、9.26%和15%。2009年和2010年我国主要钢铁产品产量情况如下：

单位：万吨

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资料来源：中国钢铁工业协会

从钢材需求看，2010年中国宏观经济稳定发展，钢铁行业下游需求稳定增长，钢材表观消费量达到7.70亿吨，较上年增加12.35%。中国钢铁需求主要来自于建筑行业，其次是机械、汽车、造船等。近几年，随着工业化和城市化的不断推进，固定资产投资的不断增加以及消费升级成为中国钢铁行业持续发展的主要动力，以基础设施建设为先导，房地产、汽车、造船、机械制造、铁路、家电等行业的发展推动了钢铁需求的增长。2004年至2010年中国钢材产销量及产销率情况如下图所示：

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资料来源：wind资讯，中信证券整理

（2）进出口情况

2010年，全国累计进口钢材1643万吨，同比下降6.81%，同比减少进口钢材120.20万吨。从进口绝对量来看，镀层板（带）的进口量最高，为423.32万吨，占全部进口量的25.77%。进口量超过80万吨的其余钢材品种有：冷轧薄宽带371.78万吨、中厚宽钢带120.37万吨、电工钢板（带）97.61万吨、中板92.86万吨。最近三年钢铁进口量和进口额走势如下图所示：

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资料来源：wind资讯，中信证券整理

2010年以来，由于全球经济复苏步伐放缓，国际市场钢铁需求仍然较为低迷，加上国内市场钢材价格持续上涨，国内外钢材价格差距进一步缩小，我国钢材的价格优势有所削弱，这在一定程度上抑制了我国钢材的出口。2010年，全国共出口钢材4256万吨，比上一年同期增长73.01%，绝对量同比增加1,796万吨。6月份出口钢材达到年内最高的562万吨，之后受国际市场钢材价格由升转降、需求放缓和出口调控政策的影响，我国钢材出口逐月回落，8月后，月度出口量维持在300万吨左右的水平，钢材出口累计增长幅度也由最高152%逐步收窄到年末的73.1%。最近三年钢铁出口量和出口额走势如下图所示：

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资料来源：wind资讯，中信证券整理

（3）原材料成本和产品价格情况

原材料及成本方面，原燃材料价格的持续上涨，一定程度推动钢材价格震荡上升。从主要原材料铁矿石的定价来看，2010年度不仅长协价格大幅上涨，而且定价周期短期化、指数化；2011年中国铁矿石谈判暂停，中国钢铁企业被迫接受铁矿石指数定价模式，成本波动风险将明显增大。从其他主要投入品来看，2010年12月末，国产铁精粉价格连续第三个月环比上涨，当月每吨上涨58元，涨幅4.94%；冶金焦、废钢价格也有所上涨，涨幅分别为2.44%和3.13%；炼焦煤保持平稳。2010年末国内钢铁原燃材料的市场价格变化情况如下表所示：

单位：元/吨

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资料来源：中国钢铁工业协会

钢材价格方面，在需求的支撑下，钢材价格自2009年以来整体呈震荡上升态势。2010年4月房地产调控新政出台后，钢材价格连续回落，二级螺纹钢和热轧卷板的主流市场均价跌幅均超过15%。自2010年10月中旬以来，受限电减排政策影响导致供给减少，钢材价格再度有所回升。2011年1月26日，政府出台八条政策措施以进一步调控房地产市场，对钢材价格造成一定影响，但是，政府“十二五”期间建设3,600万套保障性住房的规划，仍将对建筑用钢材的需求有所拉动，我们认为相关宏观政策调控力度及持续时间将在很大程度上影响后期钢材价格走势。

（4）行业前景

政策机遇方面，2009年3月20日，国务院办公厅全文发布了《钢铁产业调整和振兴规划》（以下简称“《规划》”），提出了以控制总量、淘汰落后、企业重组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级，切实增强企业素质和国际竞争力，加快钢铁产业实现由大到强转变的产业发展指导思想。《规划》明确到2011年，钢铁产业粗放发展方式得到明显转变，技术水平、创新能力再上新台阶，综合竞争力显著提高，支柱产业地位得到巩固和加强，步入良性发展的轨道。

预计2011年全年钢铁生产和消费保持增长态势，但增速将放缓，在钢铁产品以满足国内市场需求的政策导向下，2011年我国粗钢净出口量预计与2010年持平；原燃料价格将保持高位运行，钢铁行业效益不会明显改观。在原燃料价格高位运行与钢材价格持续波动的双重作用下，钢铁行业销售利润率仍将低于工业领域的平均水平。

钢铁行业兼并重组速度加快，行业集中度将会进一步提高。未来几年，随着钢铁产能的释放和需求增量的减少，市场竞争会日趋激烈，兼并重组将成为钢铁行业下一阶段发展的主要趋势，部分钢铁企业将会卷入重组或归并。目前，河北、上海、北京、辽宁、山东、江苏、湖北、内蒙古、山西等省市由龙头钢铁企业统一全省钢铁行业和跨地区性的联合重组局面，正在或已经形成，如鞍钢股份有限公司与攀钢集团有限公司实现联合重组，本钢集团有限公司兼并北台钢铁集团有限公司，首钢总公司兼并通化钢铁集团股份有限公司，天津四家钢铁企业联合成立天津渤海钢铁有限公司，河北钢铁集团对省内12家民营钢铁企业进行重组等。通过联合重组，产业集中度有较大提高，粗钢产量排名前十位的钢铁企业产量占全国比重48.6%，比2009年提高了5.1个百分点。

（二）发行人业务概况

本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之一，生产过程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。2010年公司粗钢产量达到1,540万吨，2010年粗钢产能利用率约为83%。公司生产工艺流程图如下：

马钢生产流程图

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（三）发行人主要产品情况

本公司主要产品是钢材，大致可分为板材、型钢、线棒、车轮四大类，具体如下。

板材主要包括薄板和中厚板，其中薄板又分热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂板。热轧薄板广泛应用于建筑、汽车、桥梁、机械等行业及石油输送方面，冷轧薄板应用于高档轻工、家电类产品及中、高档汽车部件制作，镀锌板定位于汽车板、家电板、高档建筑板及包装、容器等行业用板，彩涂板可以用在建筑内外用、家电及钢窗等方面。公司薄板产品主要执行的标准有中国国家标准GB、日本标准JIS、德国标准DIN、美国标准ASTM等。中厚板广泛用于锅炉、压力容器、造船及集装箱制造等，船体结构用钢板通过中、英、德、美、法、挪六国船级社认证。

型钢主要包括H型钢及普通中型钢。H型钢主要用于建筑、钢结构、机械制造及石油钻井平台、铁路建设，获得了冶金产品实物质量金杯奖，被中国建筑材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名品牌，被中国名牌战略推进委员会列入中国名牌产品目录。拥有建筑抗震耐火H型钢的核心技术和自主知识产权。H型钢产品获日本JIS产品认证，通过欧盟CE标志认证审核，海洋石油平台用H型钢获中、德两国船级社认证。普通中型钢主要用于建筑桁架、机械制造及船用结构钢件，亦获得冶金产品实物质量金杯奖。耐候钢通过中铁铁路产品认证中心（CRCC）现场审核。

线棒主要包括高速线材及热轧带肋钢筋。高速线材产品主要用于紧固件制作、钢铰线钢丝及弹簧钢丝，兼顾建筑用材。拥有在线软化处理高性能低成本冷镦钢的核心技术和自主知识产权。热轧带肋钢筋主要用于建筑方面，获得国家质检总局颁发的全国首批国家质量免检产品称号，被中国建筑材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名品牌，通过香港BS注册认证。热轧带肋钢筋和热轧盘条均通过英国亚瑞斯认证机构的质量管理体系认证和产品认证。

车轮主要包括火车轮及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等诸多领域。车轮产品荣获“中国名牌”称号。拥有高速铁路用车轮钢材料的核心技术和自主知识产权。车轮生产质量保证体系获得ISO9000：2000质量体系、北美铁路协会AAR、德国铁路公司TSI及英铁RISAS（原 GM/RT2470、GM/RT2005）等多项权威认证。

近三年及一期本公司主要产品生产情况如下：

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近三年本公司主要产品产销率情况如下：

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（四）发行人主要原材料供应情况

发行人生产过程中所用的主要原材料包括铁矿石、焦煤及焦炭等。发行人目前实行集中采购模式，原材料的国内与国际采购均由全资子公司马钢国际经济贸易总公司负责。发行人的铁矿石采购来源主要包括进口、马钢集团直供以及国内其他铁矿石供应商供应，最近三年及一期发行人铁矿石的采购量及占比如下表所示：

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最近三年及一期发行人铁矿石成本占营业成本及营业收入的比重如下表所示：

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在焦煤与焦炭方面，公司与淮北矿业股份有限公司、山西焦煤集团公司、山西晋城无烟煤矿业集团公司、焦作煤业集团公司、枣庄矿业集团公司、新汶矿业集团公司等13 家单位建立了煤炭战略伙伴关系，2010 年公司从以上煤炭供应商采购的煤炭约占煤炭采购总量的75%以上。此外，公司还以参股方式在河南和山东建立了济源市金马焦化有限公司和滕州盛隆煤焦化有限责任公司两个焦炭生产基地，一定程度上有利于公司保持稳定的焦炭供应。

（五）发行人主营业务情况

近三年，本公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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（六）发行人主要竞争优势

1、资源优势

公司周边地区拥有极为丰富的矿石、煤炭、电力、水、石灰石等资源。公司所在的安徽省马鞍山铁矿区属我国五大铁矿区之一的宁（南京）芜（湖）铁矿区， 铁矿资源丰富。公司控股股东马钢集团拥有铁矿石保有储量15亿吨，可开采储量7.7亿吨。同时，安徽省煤炭资源丰富，品种齐全，公司临近煤炭基地，并与邻省的江苏、山东、河南等煤炭企业建立了长期战略伙伴关系，对公司的持续、稳健和快速发展具有十分重要的战略意义。

2、区位优势

在地理位置上，公司所处的长江中下游是我国经济最发达、发展速度最快的地区，也是国内钢材消费热点地区，区域内航空、水运、铁路、公路交通快捷便利，距离上海入海口460公里，距离南京禄口机场26公里，距离沪宁高速公路40公里。公司现有的水运码头具备较强的铁矿石接卸能力，凭借这种地理位置优势，公司不仅可以获得稳定的资源供应，而且由于运输成本的降低，公司原材料的采购成本相对较低。

3、技术及品牌优势

在技术上，公司已掌握大型高炉冶炼、火车轮、H型钢生产等先进工艺技术，并吸收消化了薄板坯连铸连轧及酸洗冷连轧等世界先进技术。公司拥有世界先进的冷热轧薄板、高速线材、热轧大H型钢和火车轮生产线，全部产品通过ISO9002质量体系认证，在管理和技术水平上具备较强的竞争能力。2010年马钢获得国家授予专利48项，登记技术秘密517项。“十一五”以来，公司获省级以上科技进步奖50多项，高速线材等8项产品获得安徽省名牌产品称号，H型钢和车轮获得中国名牌产品称号。

公司充分利用大学和研究院所的科研力量，加强和改善“产学研”研发模式，与重点用户联合开发，与国外拥有关键产品核心技术的企业合资合作，共同开发产品与市场；特别是与铁道部门及其研究院所合资建立高速车轮、动车组车轮的研发基地。2010年公司投入研发资金24.8亿元，先后开发了冷轧双相钢、热轧高强钢等先进高强汽车用钢，自润滑家电用镀锌板，CT80油进管，高效半工艺硅钢，动车组车轮和大功率机车轮，高强度、耐候、耐蚀、抗震等高效节约型建筑用钢等。同时，公司在火车轮产品上拥有高速铁路用车轮材料的核心技术和自主知识产权，是世界最大的火车轮生产商，2010年公司火车轮产量为17万吨，在国内客车轮市场的占有率达70%，稳居行业第一。H型钢、管线钢、冷镦钢等产品也继续保持行业领先地位。

4、稳定的客户群体和品牌优势

公司以建设紧密型钢铁供应链为战略、以服务差异化满足客户个性化需求为目标，不断提升公司产品的市场占有率和品牌度。围绕公司产品结构，不断加强终端市场的开拓力度。与中国石油天然气集团公司、中国海洋石油总公司，中国铁路物资股份有限公司、南车投资租赁有限公司、齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司，奇瑞汽车股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、上汽集团—东华汽车实业有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司、重庆力帆汽车有限公司、广东福迪汽车有限公司、格力电器股份有限公司、广东美的电器股份有限公司、富士康科技集团、奇宏电子科技有限公司等一批行业领先或行业重要的终端用户建立起战略直供合作关系。

5、管理优势

公司是我国首批在境外上市的九家股份制规范化试点企业之一，也是国内第一家实现钢铁主业整体上市的钢铁类公司。在长期的规范运作中，公司形成完善的法人治理结构。另外，公司建立了较好的销售管理制度，公司销售全部面向稳定的经销商和直供用户群体，并在重要市场区域建立加工配售中心进行延伸服务，以直接供应终端用户和通过三方协议直供为主要销售方式，使公司保持了较好的产销率。根据中国钢铁工业协会的统计，在2010年全国500万吨钢以上钢铁企业中，公司全员劳动生产率、成本费用利润率、人均利润、资本保值增值率、经济效益综合指数等指标均名列前茅。

公司建立了整体ERP系统，该系统以财务为中心，以物流为基础，实现物流、信息流和资金流的三流合一，通过每个工序的转移支付，直接反映经济运行效果，为公司决策提供依据。在不断提高生产技术水平和完善技术装备的基础上，经过多年的不懈努力，公司探索出了一套行之有效的成本管理模式。通过加强生产管理、质量控制、严格预算考核，实行材料集中采购、招投标制度等措施，有效地控制了生产经营成本。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及2011年一季度未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为安永华明（2009）审字第60438514_A05号、安永华明（2010）审字第60438514_A05号和安永华明（2011）审字第60438514_A05号）。在本节中，2008年度、2009年度、2010年度及2011年一季度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

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母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围的变化

本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

2011年一季度发行人合并报表范围与2010年度一致，未发生变化。

2010年发行人合并范围变化情况如下：

马钢股份全资子公司马钢国际经济贸易总公司投资设立安徽江南钢铁材料质量监督检验有限公司，注册资本100万元，经营范围：钢铁材料与产品、钛合金、耐火材料制品、原燃辅料质量监督检验；理化检验技术与服务；理化检测设备应用、检定和维修。该公司注册地为安徽省马鞍山市，由马钢国际经济贸易总公司100%持股，故纳入合并报表范围。

2009年发行人合并财务报表范围与2008年度一致。

2008年发行人合并范围变化情况如下：

马钢股份控股子公司和菱实业以人民币15,677,600元的对价收购了马钢集团之控股子公司马钢智能停车75%的股权。马钢智能停车主要从事自动立体停车设备的生产、安装和销售业务。合并后纳入发行人合并报表范围。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

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（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司六届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2010年度股东周年大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过55亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

2011年6月15日，本公司2010年度股东周年大会批准，本期债券募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还即将于2011年11月到期的55亿元分离交易可转债。

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2011年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划全部用于改善债务结构、偿还公司债务，本公司合并财务报表的资产负债率水平将维持不变（仍为61.02%）；母公司财务报表的资产负债率水平在偿还债务后将与发行公司债前相比维持不变（仍为58.81%）。

（二）对于发行人财务成本的影响

2010年以来中国人民银行已连续数次上调商业银行存款准备金率并加息，在当前通货膨胀预期仍较强烈的情况下，我国整体信贷规模更加趋紧，且财务成本日趋上升。本期发行的公司债作为中长期限融资工具，可在通胀及加息情况下以固定利率一次性锁定财务成本，避免由于利率上升带来的财务风险。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、 马鞍山钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书；

2、 马鞍山钢铁股份有限公司2008年度、2009年度及2010年度财务报告及审计报告及马鞍山钢铁股份有限公司2011年度第一季度财务报表；

3、 中信证券股份有限公司关于马鞍山钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券的发行保荐书；

4、 北京市中伦律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司申请发行公司债券的法律意见书；

5、 马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券信用评级报告；

6、 马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券受托管理协议；

7、 马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券持有人会议规则；

8、 马钢（集团）控股有限公司为本期债券出具的担保函；

9、 马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券之担保合同；

10、 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅募集说明书全文及上述其他备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及本摘要。

马鞍山钢铁股份有限公司

2011年8月23日