股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2011-015

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

四届六次董事会决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2011年8月9日发出了召开四届六次董事会会议通知。会议以现场方式于2011年8月19日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事5名，董事长陈树清先生及独立董事张文明先生缺席会议，董事蔺建成先生及Ken Lousberg先生因公出差，分别委托董事李建平先生及Harold Lang先生表决。全体监事列席了会议。会议由副董事长Harold Lang先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

1、审议通过关于陈树清先生因工作变动，辞去公司董事长及董事职务的议案；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于选举李建平先生为公司董事长的议案；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于薛继奎先生因工作变动，辞去公司董事职务的议案；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于推举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；

非独立董事候选人：邬青峰先生、肖富强先生

以上人员任期从2011年第一次临时股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过关于张文明先生辞去公司独立董事职务的议案；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过关于推举杨珏先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过关于李建平先生因工作变动，不再担任公司总经理职务的议案；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过关于聘任公司总经理的议案；

经董事长李建平先生提名，经董事会提名委员会审查，聘任邬青峰先生为公司总经理。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过关于聘任公司副总经理的议案；

经总经理邬青峰先生提名，经董事会提名委员会审查，聘任尹文清先生、薛继奎先生、杨芙蓉女士为公司副总经理。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过关于提高公司独立董事津贴的议案；

公司拟将独立董事的津贴由4万元（税后）调整到6万元（税后）。从2011年1月1日起开始执行。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过关于公司2011年半年度报告全文及摘要的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

会议通知如下：

重要内容提示

●临时股东大会现场会议召开时间：2011年9月9日上午8:30

●股权登记日：2011年9月2日

●会议召开地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

本次股东大会召集人为公司董事会，召开时间为2011年9月9日（星期五 ）上午8:30，会议以现场方式召开，地点为内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议关于推举公司第四届董事会非独立董事的议案；

（1）推举邬青峰先生为公司第四届董事会非独立董事

（2）推举肖富强先生为公司第四届董事会非独立董事

2、审议关于推举杨珏先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

3、审议关于推举潘雄英先生为公司第四届监事会监事的议案；

4、审议关于提高公司独立董事津贴的议案。

三、累积投票制有关特别提示

（一）累积投票制的含义

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）股东最大表决权数的计算

股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积，而非与候选人数的乘积。

（三）投票方法

累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。

（四）计票方法

1、超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（1）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（2）如该分散投向数位候选人的，该投票无效。

2、缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

3、出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。

（五）候选人的当选规则

各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

三、会议出席对象

1、截至2011年9月2 日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、登记方法

符合上述条件的股东或股东委托代理人于2011年 9月 6日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。

1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

六、其他事项

1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：赵军、田凤玲、金慧娟

联系电话：0472-2207888-2227、2244、2203

联系传真：0472-2207538

七、备查文件目录

1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司四届六次董事会决议；

2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司提名委员会审查意见。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2011年8月23日

附件：

1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司股东登记表；

2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司授权委托书；

3、内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事长、董事候选人、高级管理人员简历；

4、内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明；

5、内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事意见。

附件1：

股东登记表

兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2011年第一次临时股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：

授权委托书

作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代为出席公司2011年第一次临时股东大会，并行使表决权。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账户卡号码： 委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日至 年 月 日

（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）

附件3：

董事长、董事候选人、高级管理人员简历

1、李建平先生：1958年出生，研究生毕业，中共党员，研究员级高级经济师、会计师。曾任内蒙古第二机械制造厂副总经济师兼经营管理部部长、营销部部长，副厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、副总经理，党委副书记。内蒙古北方重工业集团有限公司董事，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事、总经理、党委书记。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党委书记，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事长，阿特拉斯工程机械有限公司董事长，特雷克斯北方采矿有限公司董事长。北方股份第三届、第四届董事会董事。

2、邬青峰先生：1965年出生，大学本科，中共党员，教授级高级

工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销售经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任北方股份总经理、党委副书记。

3、肖富强先生： 1965年出生，大学文化，中共党员，注册会计师、注册税务师，高级会计师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司财务会计部副科长、副部长、部长，中国兵器工业集团有限公司资产经营部副处长，内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董事，北方股份监事。现任内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师。

4、杨珏先生：1975年出生，博士研究生，中共党员，高等学校教师资格。曾任山东省机械设计研究院助理工程师，北京科技大学教师，现任北京科技大学车辆工程系主任。

5、尹文清先生：1970年出生，研究生毕业，中共党员，研究员级高级工程师。曾任阔丹凌云汽车胶管公司质量部经理、生产技术部经理助理、技术部经理、总经理助理，耐世特凌云驱动系统有限公司副总经理、党总支书记，河北凌云工业集团有限公司副总经理、党委委员。现任内蒙古北方重工业集团有限公司党委副书记，北方股份党委书记、副总经理。

6、薛继奎先生：1968年出生，工学学士、工程硕士，中共党员，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司六分厂技术科科长，自控设备厂副厂长、厂长。阿特拉斯工程机械有限公司董事、总经理，北方股份董事、总经理助理。北方股份第三届、第四届董事会董事。现任北方股份副总经理。

7、杨芙蓉女士：1968年出生，工学学士、工程硕士，研究员级高级工程师。曾任北方股份技术中心矿用汽车研究所所长，技术中心副主任，副总工艺师、总经理助理。现任北方股份副总经理。

附件4：

内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明

提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现就提名杨珏为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

（盖章）

2011年8月19日

附件5：

内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事意见

内蒙古北方重型汽车股份有限公司四届六次董事会于2011年8月19日召开。作为独立董事，我们参加了此次会议，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，基于独立判断，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、关于推举公司第四届董事会董事候选人的议案

1、非独立董事

在了解了董事候选人邬青峰先生、肖富强先生的情况后，就本次董事会推举邬青峰先生、肖富强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的有关事项发表独立意见如下：

（1）本次董事会推举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

（2）董事候选人邬青峰先生、肖富强先生均诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事

在了解了独立董事候选人杨珏先生的情况后，就本次董事会推举杨珏先生为独立董事候选人的有关事项发表独立意见如下：

（1）本次董事会推举独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

（2）独立董事候选人杨珏先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求。且与公司不存在任何影响独立性的关系。

（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司聘任总经理的议案

经董事长提名，经提名委员会审查，公司第四届董事会决定聘任邬青峰先生为公司总经理，就此事项如下独立意见：

1、本次聘任的总经理符合法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

2、公司董事会关于聘任邬青峰先生为总经理的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定和要求。

同意聘任邬青峰先生为总经理。

三、关于公司聘任副总经理的议案

经总经理提名，经提名委员会审查，公司第四届董事会决定聘任尹文清先生、薛继奎先生、杨芙蓉女士为公司副总经理。经审查，尹文清先生、薛继奎先生、杨芙蓉女士均符合拟担任职务的任职要求，且均未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；三位高级管理人员的聘任履行了法定的程序，推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

同意公司董事会聘任尹文清先生、薛继奎先生、杨芙蓉女士为公司副总经理。

四、关于提高公司独立董事津贴的议案

提高公司独立董事津贴标准，符合公司实际情况和长远发展。本次关于调整独立董事津贴的程序合法、有效。同意将该议案提请公司2011年第一次临时股东大会审议。

独立董事：王征、 茅仲文

2011年8月19日

附件6：

内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明

声明人杨珏，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职内蒙古北方重型汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 杨珏

2011年8月19日

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2011-016

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

四届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司四届六次监事会于2011年8月19日召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席肖富强先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，一致形成如下决议：

1、审议通过关于肖富强先生因工作变动，辞去公司监事会主席及监事的议案；

2、审议通过关于推举潘雄英先生为公司第四届监事会监事候选人的议案；

3、审议通过关于公司2011年半年度报告全文及摘要的议案。

公司监事会对董事会编制的半年度报告提出如下审核意见：

（1）公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会保证公司2011年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

监事会一致认为：

（1）报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，继续完善公司内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

（2）公司财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

（3）公司报告期内发生的关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（4）公司没有违反其他财经法规的行为。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

2011年8月23日

附件：内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会候选人简历附件：内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事候选人简历

1、潘雄英先生：1963出生，研究生毕业，中共党员，研究员级高级工程师，曾任内蒙古第二机械制造厂生产处副处长，六分厂副厂长，自控设备厂厂长、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司纪委书记、工会主席，现任内蒙古北方重工业集团有限公司监事会主席、纪委书记。

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2011-017

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

关于收到财政扶持资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2011年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的“临2011-002号”公告，包头稀土高新技术产业开发区将为公司提供财政扶持资金约1,440万元。

近日，公司已收到该扶持资金。具体金额为14,472,616元。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2011年8月23日