第十二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2011-14
岳阳兴长石化股份有限公司
第十二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十二届董事会第十一次会议通知于2011年8月9日发出，其中独立董事以电子邮件方式送达，初鹏、冷泰民董事以传真方式送达，其他董事专人送达。会议于2011年8月20日上午8：30在哈尔滨马迭尔宾馆举行，应到董事9人，董事初鹏先生因公请假，参与会议的董事8人，其中董事文志成先生、独立董事彭时代先生因公未能亲自出席会议，分别委托董事侯勇先生、独立董事黄文锋先生出席会议并代行表决权。监事会3名成员和公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长侯勇先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过了如下报告或议案：
一、2011年半年度报告正文及摘要
表决结果：8票同意、0票反对、弃权0票
二、关于修改《公司章程》的议案
原第一百四十二条第一款第九项：“决定公司全年累计1000万元以下的与日常生产经营相关的技术改造、固定资产投资、设备零星采购、维修等事项；”。
修改为：“决定公司1000万元以下的日常生产经营有关技术改造、固定资产投资、维修维护、安全隐患治理、科研以及200万元以下的生产经营所需的非生产性项目支出等事项；”。
表决结果：8票同意、0票反对、弃权0票
该议案尚需股东大会批准。
三、关于新办公楼装修的议案
装修投资估算约1800万元左右。
表决结果：8票同意、0票反对、弃权0票
四、关于核销坏账的报告
同意按照公司有关会计政策和应收款项的实际可收回情况，对11项应收款项共计7,983,966.41元(其中应收账款5,736,511.07元、其它应收款2,247,455.34元)进行核销坏账处理；同时，采取账销案存原则，仍保留对债权的追索权。
上述应收款项的账龄均超过五年，并且公司已在以前年度全额计提了坏账准备金，本次核销坏账不会对公司本期的生产经营业绩和财务状况造成影响。
表决结果：8票同意、0票反对、弃权0票
五、关于对海创科技债务进行二次豁免的议案
同意对湖南海创科技有限责任公司的债务进行二次豁免，继续豁免海创科技债务4500万元。
因公司已于2007年12月31日根据该欠款当时的可收回性全额计提了坏账准备，因此第二次豁免不会对公司本期业绩和财务状况产生影响。
公司将在董事会批准之后进行账务处理。
表决结果：8票同意、0票反对、弃权0票
六、内幕交易防控工作业绩考核评价办法
表决结果：8票同意、0票反对、弃权0票
七、决定2011年9月16日(星期五)召开公司第三十八次(临时)股东大会，审议《关于修改<公司章程>的议案》。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十日
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2011-15
岳阳兴长石化股份有限公司
第十二届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十二届监事会第八次会议通知于2011年8月9日以专人送达方式发出，会议于2011年8月20日上午9:00在哈尔滨马迭尔宾馆召开，应到监事5人，实到5人，其中监事张权彬先生、谯培武先生因公未能亲自出席会议，均委托监事张苏克先生出席会议并代行表决权。受监事会主席张权彬先生的委托，会议由监事张苏克先生主持，列席了公司第十二届董事会第十一次会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过了如下报告或议案：
一、2011年半年度报告正文及摘要
与会监事认为：公司2011年半年度报告及摘要的编制符合国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，内容真实、准确、完整，客观地反映了公司经营状况。
表决结果：5票同意、0票反对、弃权0票
二、关于核销坏账的报告
与会监事认为：1、前述坏账核销系根据应收款项的实际可收回情况做出的，符合国家有关会计政策和公司会计制度，同意按照公司会计制度核销前述坏账；2、前述应收款项的账龄均超过五年，公司已在以前年度按照公司会计制度全额计提了坏账准备金，本次核销坏账不会对公司本期的生产经营业绩和财务状况造成影响，且前述坏账的核销，有利于真实的反应公司财务状况；3、公司应在应收款项账面核销后，采取账销案存原则，仍保留对债权的追索权。
表决结果：5票同意、0票反对、弃权0票
三、关于对海创科技债务进行二次豁免的议案
与会监事认为：1、对海创科技债务进行二次豁免系根据该应收款的实际可收回情况和怡海置业《股权转让协议》、《债务豁免协议》的约定做出的，对该债务进行二次豁免有利于真实的反应公司财务状况；2、该豁免得到了公司第三十一次(临时)股东大会的授权；3、公司已根据该欠款当时的可收回性全额计提了坏账准备，第二次豁免不会对公司本期业绩和财务状况产生影响；4、同意按照怡海置业《股权转让协议》、《债务豁免协议》的约定和公司第三十一次(临时)股东大会的授权对该债务进行二次豁免。
表决结果：5票同意、0票反对、弃权0票
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司监事会
二〇一一年八月二十日
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2011-017
岳阳兴长石化股份有限公司关于
召开第三十八次(临时)股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十二届董事会第十一次会议决定于2011年9月16日(星期五)召开公司第三十八次(临时)股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011年9月16日上午10:00时
3、会议地点：湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室
二、会议主要议题
审议《关于修改<公司章程>的议案》(具体内容见同日董事会决议公告)
三、参加会议人员
1、凡在2011年9月9日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可以书面委托他人(该代理人不必为公司股东)代为出席；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、本公司依法聘请的见证律师。
4、董事会邀请的其他人员。
四、参加会议登记方法
1、请出席会议的股东于2011年9月15日上午9:00--11:30，下午2:00--4:00办理出席会议资格登记手续；
2、登记地点：公司证券部(地址：湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十楼)；联系电话：0730-8844021，传真：0730-8844930；联系人：谭人杰 秦剑夫
3、法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；
4、社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
5、委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
6、股东可以用传真或信函方式进行登记；
7、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此通知。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○一一年八月二十日
附：授权委托书式样
授权委托书
兹委托 先生(或女士)代表本人出席岳阳兴长石化股份有限公司第三十八次(临时)股东大会，并有权以我的名义按照授权权限决定表决事项。
委托权限为：全权委托/对该议案赞成、该议案反对、该议案弃权。
委托人股东帐号： 持股数：
委托人签名： 委托日期：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 编号： 2011-018
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
关于对海创科技债务进行二次豁免的公告
本公司及其董事会全体成员保障信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性程序或者重大遗漏。
一、海创科技欠款原因及金额
2002年4月，公司通过控股子公司海创科技，以其控股子公司湖南海创房地产开发有限公司(以下称“海创房地产”)为主，投资设立长沙市怡海置业有限公司(以下称“怡海置业”，注册资本800万元)，投资建设“长沙百联东方商厦”(原名“长沙时代购物中心”)房地产项目。
由于怡海置业资本金小，自有资金不足，公司陆续通过海创科技借款14500万元给怡海置业用于房地产建设。截止2007年10月31日，怡海置业欠海创科技本息合计163,829,593.75元(其中利息为18,829,593.75元)，从而导致海创科技欠公司163,829,593.75元。
根据公司清理整顿的要求以及减少怡海置业未来长期巨额亏损对公司整体业绩的影响，2007年12月26日，怡海置业各股东方海创科技、海创房地产、岳阳群泰化工科技开发有限责任公司(以下称“群泰”)与百联集团有限公司(以下称“百联”)签署《股权转让协议》和《债务豁免协议》(以下合称“协议”)，协议约定，海创科技、海创房地产、群泰拟将合并持有的怡海置业100％的股权以受让方承担债务方式整体转让给百联，100％股权的转让对价为人民币1 元，百联承担怡海置业债务的额度为53037.6 万元(具体结算金额以房地产局实测面积乘以7000 元/m2 进行计算)，同时，百联另行承担怡海置业内装修工程款6000 万元；对超过百联承担债务额度以外的债务，由关联方予以豁免，初步豁免金额为7000 万元，具体豁免金额以交易完成后清算结果为准。
2008年1月15日，公司第三十一次(临时)股东大会审议批准了上述协议，同意豁免海创科技债务7000 万元；授权董事会根据怡海置业股权转让交易完成后具体清算结果确定最终债务豁免额。
在豁免7000万元债务和百联于2007年底归还公司3000万元以后，截止2007年12月31日，怡海置业通过海创科技欠公司余额63,829,593.75元。
随后，百联于2008年、2009年分两次合计归还公司14,752,604.21元，截至2010年12月31日，怡海置业通过海创科技欠公司余额49,076,989.54元。
因此，海创科技对公司的债务实质上是怡海置业对公司的债务；豁免海创科技的债务实际上是豁免怡海置业的债务，因而不存在关联交易。
以上内容详见公司分别于2007年12月9日、2008年1月16日、2009年1月23日刊登于证券时报、中国证券报、上海证券报、深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于拟对长沙市怡海置业有限公司股权进行转让及债务豁免的公告》、《第三十一次（临时）股东大会决议公告》、《关于怡海置业股权转让进展的公告》。
二、与百联的结算情况
根据协议，公司于2009年1月6日与百联就有关怡海置业股权转让结算问题形成会议纪要，双方确认百联应承担的债务总额为616,584,244.70元。截止2010年12月31日，百联代怡海置业偿还其他债务(非岳阳兴长)567,077,335.92元、归还岳阳兴长借款44,752,604.21元、预留遗留问题处理费用4,754,304.57元(加上截至2008年3月1日怡海置业账面存款余额3,335,716.88元，遗留问题处理费用合计预留8,090.021.45元)，合计为616,584,244.70元。
到目前为止，怡海置业还有部分遗留问题如塔楼面积误差(普遍偏大)退款等未处理完毕。
三、对海创科技债务进行二次豁免
虽然由于遗留问题尚未处理完毕，与百联的最后结算尚不能完成，但是，根据结算进展情况，公司可以较为准确的预计海创科技应收怡海置业49,076,989.54元中有4500万元已经不能收回，根据协议的约定和第三十一次(临时)股东大会的授权，第十二届董事会第十一次会议决定对海创科技债务进行二次豁免，继续豁免海创科技债务4500万元(实际上是豁免怡海置业债务)。
公司将在董事会批准之后进行账务处理。
四、第二次豁免对公司当期业绩和财务状况的影响
因公司已于2007年12月31日根据该欠款当时的可收回性全额计提了坏账准备，因此第二次豁免不会对公司本期业绩和财务状况产生影响。
五、监事会意见
2011年8月20日，公司第十二届监事会第八次会议审议通过了《关于对海创科技债务进行二次豁免的议案》，监事会认为：1、对海创科技债务进行二次豁免系根据该应收款的实际可收回情况和怡海置业《股权转让协议》、《债务豁免协议》的约定做出的，对该债务进行二次豁免有利于真实的反应公司财务状况；2、该豁免得到了公司第三十一次(临时)股东大会的授权；3、公司已根据该欠款当时的可收回性全额计提了坏账准备，第二次豁免不会对公司本期业绩和财务状况产生影响；4、同意按照怡海置业《股权转让协议》、《债务豁免协议》的约定和公司第三十一次(临时)股东大会的授权对该债务进行二次豁免。
六、独立董事意见
公司独立董事彭时代、黄文锋、万里明发表独立意见如下：1、对海创科技债务进行二次豁免系根据该应收款的实际可收回情况和怡海置业《股权转让协议》、《债务豁免协议》的约定做出的，对该债务进行二次豁免有利于真实的反应公司财务状况；2、该豁免得到了公司第三十一次(临时)股东大会的授权；3、公司已根据该欠款当时的可收回性全额计提了坏账准备，第二次豁免不会对公司本期业绩和财务状况产生影响；4、同意按照怡海置业《股权转让协议》、《债务豁免协议》的约定和公司第三十一次(临时)股东大会的授权对该债务进行二次豁免。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十日