证券代码：600243 股票简称：青海华鼎 编号：临2011—26

青海华鼎实业股份有限公司

关于第五届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司第五届董事会于2011年8月10日向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第三次会议的通知，会议于2011年8月19日以通讯方式召开，会议由董事长于世光主持，应到董事9人，实到董事9人，全体监事、高级管理人员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议事项及表决情况：

一、审议通过了《公司2011年半年度报告全文及摘要》

同意9票；反对0票；弃权0票

二、审议通过了《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一一年八月二十三日

证券代码：600243 股票简称：青海华鼎 编号：临2011—27

青海华鼎实业股份有限公司

关于第五届监事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司第五届监事会于2011年8月10日向全体监事发出关于召开公司第五届监事会第二次会议的通知，会议于2011年8月19日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席马新萍女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议事项和表决情况：

一、审议通过了《公司2011年半年度报告全文及摘要》

监事会通过对公司2011年半年度报告的认真审核，提出审核意见。认为：公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在本审核意见做出之前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2011年半年度报告能真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司监事会

二〇一一年八月二十三日

证券代码：600243 股票简称：青海华鼎 编号：临2011—28

青海华鼎实业股份有限公司

募集资金存放和实际使用情况专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司证券管理发行管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定和要求，青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2011年6月末募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]78号《关于核准青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格人民币5.01元。截至2009年6月30日止，募集资金总额为人民币250,500,000.00元，扣除各项已支付发行费用人民币15,820,000.00元以及尚未支付的发行费用180,000.00元，实际募集资金净额为人民币234,500,000.00元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经立信羊城会计师事务所有限公司于2009年6月30日出具（2009）羊验资第17237号验资报告验证确认。

截止2011年6月30日，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入64,893,453.55元，直接投入募集资金项目163,806,646.45元，合计已使用228,700,100.00元，尚未使用的金额为5,979,900.00元（募集资金总额250,500,000.00元-已支付发行费用15,820,000.00元-直接投入募集资金投资项目163,806,646.45元-置换先期自筹资金投入64,893,453.55元）。公司2011年6月30日募集资金专户余额为8,554,100.00元，与尚未使用的募集资金余额的差异为2,574,200.00元，形成差异的原因是募集资金账户银行利息收入2,574,200.00元。

二、募集资金管理情况

公司制定了《青海华鼎实业股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，募集资金采用专户管理、专款专用，未经股东大会批准，不得擅自改变募集资金用途。财务部定期统计募集资金的使用情况，并按规定予以披露。

青海华鼎实业股份有限公司、青海华鼎重型机床有限责任公司、青海一机数控机床有限责任公司、青海华鼎齿轮箱有限责任公司、广东恒联食品机械有限公司与保荐人安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司西宁东大街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定公司在建设银行西宁东大街支行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。安信证券作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》的有关内容，募集资金必须在专户下进行管理或以存单方式续存，截止2011年6月30日，青海华鼎的募集资金在银行募集资金专用账户和存单的存款余额列示如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

根据2008年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，青海华鼎募集资金投资项目投资总额为27,566.92万元，增发募集资金净额不能满足上述项目投资需要的差额部分将由公司自筹解决，在募集资金到位前，本公司若已以自筹资金进行了上述部分项目的投资运作，待募集资金到位后以募集资金补偿上述自筹资金。

2011年实际投入金额3, 478.93万元，截至2011年6月末累计投入228,700,100.00元。

（1）大重型数控卧式机床产业化技术改造项目

根据2008年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为12,006.92万元。截止2011年6月30日，该项目累计已投入募集资金10,548.78万元。

（2）高档精密数控机床制造升级改造项目

根据2008年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为8,000.00万元。截止2011年6月30日，该项目累计已投入募集资金6,057.21万元。

（3）军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目

根据2008年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为4,660.00万元。截止2011年6月30日，该项目累计已投入募集资金3,443.00万元。

（4）小型食品机械技术改造项目

根据2008年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为2,900.00万元。截止2011年6月30日，该项目累计已投入募集资金2,821.02万元。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2010年12月31日，大重型数控卧式机床产业化技术改造项目前期投入资金2,422.00万元，高档、精密数控机床制造升级改造项目投入596.00万元，军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目前期投入2,457.00万元，小型食品机械技术改造项目前期投入2,410.00万元，前期共计投入7,885.00万元，2010年共置换6,489.35万元。

4、将募集资金超出部分用于补充流动资金情况

公司尚不存在该情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司尚不存在该情况。

6、项目实施出现募集资金节余的资金变更使用情况

公司尚不存在该情况。

7、募集资金使用的其他情况

本次募集资金不存在其他使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一一年八月二十三日