第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2011－011
中电广通股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于2011年08月22日以通讯方式召开了第六届董事会第十五次会议。会议通知于2011年08月12日以电子邮件和送达方式发送全体董事。本届董事会共有5名董事，应到董事5名，实到董事5名。会议由公司董事长倪剑云先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事采取记名投票表决方式，决议如下：
一、 审议通过《公司2010年半年度报告及其摘要》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《智能卡公司设立合资公司》的议案
中电智能卡有限责任公司根据需要与战略投资者共同投资设立合资公司，开展WLCSP模块封装IC卡项目。
董事会同意智能卡公司成立合资公司，具体事宜由智能卡公司实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《智能卡公司向财务公司投资》的议案
中电智能卡有限责任公司（简称：智能卡公司）是中电广通股份有限公司（简称：本公司）控股的子公司，中电财务有限责任公司（简称：财务公司）是本公司参股的公司。智能卡公司拟以自有资金向财务公司增资5000万元人民币，成为财务公司的股东。
本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司是财务公司的第一大股东。智能卡公司对财务公司投资行为构成关联交易。公司三名关联董事回避了对该议案的表决。由于对该议案有表决权的董事无法达到法定表决数，该议案将直接提交到公司2011年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。（参见附件：子公司对外投资暨关联交易的公告）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2010年公司高管业绩考核》的议案
按照《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理暂行办法》，董事会薪酬与考核委员会对2010年度公司高管人员进行了考核。经本次会议审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会的绩效考核方案执行。董事长、总经理倪剑云先生回避了对该议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《董事会秘书管理办法》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《薪酬与考核委员会人员调整》的议案
同意董事徐海和先生为薪酬与考核委员会成员，倪剑云先生不再担任该委员会成员。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上内容，请各位董事审议。
中电广通股份有限公司
董事会
2011年08月23日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2011-012
中电广通股份有限公司
子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中国电子财务有限责任公司（简称：财务公司）
●投资金额：中电智能卡有限责任公司（简称：智能卡公司）拟在财务公司近期增资扩股时向财务公司投资人民币5000万元，成为财务公司的新股东。
特别风险提示：
上述投资事宜尚需相关行政管理部门的批准以及本公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
财务公司是本公司参股的公司，随着业务发展，为增强资本实力，扩大经营规模，财务公司拟进行投资。
智能卡公司是本公司控股子公司，为了进一步提高资金使用效率，同时获得财务公司在提供资金结算、资金融通、财务咨询以及代理业务等各种金融业务方面的服务和支持，经智能卡公司第六届第四次董事会决议通过，拟以智能卡公司自有资金向财务公司投资人民币5000万元，成为财务公司新股东。
本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司是有财务公司的第一大股东。智能卡公司拟与财务公司发生的交易构成关联交易。上述议案已经本公司2011年8月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议，公司三名关联董事回避了对该议案的表决。由于对该议案有表决权的董事无法达到法定表决数，该议案将直接提交到公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、投资标的基本情况
中文名称：中国电子财务有限责任公司
注册资本：10.5亿元（含1500万美元）
法定代表人：李晓春
成立时间：财务公司前身中国信息信托投资公司成立于1988年10月。经中国人民银行批准，2000年11月原中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司。
经营业务范围：《财务公司管理办法》第二十八条规定的全部业务，第二十九条规定的大部分业务（即除“成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”以及有价证券二级市场投资等之外的业务）。
三、关联交易的主要内容
财务公司为进一步增强资本实力，打造强大的金融服务平台，拟积极推动落实增资扩股。根据北京中天衡平国际资产评估有限责任公司出具的评估报告（中天衡平评字【2011】047号），以2011年3月31日为评估基准点，财务公司净资产评估价值为139774.31万元，折合每股价值 1.3312元。本次增资扩股价格拟定为每股1.3312元。
智能卡公司拟以自有资金向财务公司投资人民币5000万元，成为财务公司新股东。
四、关联交易对公司的影响
财务公司股权投资的未来预期回报和成长性较好。智能卡公司拟用自有资金向财务公司投资5000万元，不会对公司的生产经营和资金周转造成影响，有利于业务经营和长远发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事吴建敏、秦勇先生已审阅上述关联交易，并对以上关联交易发表如下独立董事意见：
一、程序性：公司于2011年8月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过《关于智能卡公司向财务公司投资的议案》，表决时三名关联董事回避了对该议案的表决。由于对该议案有表决权的董事无法达到法定表决数，该议案将直接提交到公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、公平性：我们认为基于中国电子财务有限责任公司资产状况良好，近几年业务规模、利润总额快速持续增长，此次智能卡公司以自有现金投资财务公司，不影响本身的生产经营周转，对公司业务开展和长远发展是有利的，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益，有利于股东利益最大化。我们将督促董事会做好有关信息披露。
特此公告。
中电广通股份有限公司
董事会
2011年8月23日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2011－013
中电广通股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2011年08月22日以通讯方式召开了第六届监事会第十次会议。本次会议通知于2011年08月12日送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长张焱先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，决议如下：
一、审议通过《公司2011年半年度报告及其摘要》
监事会审核意见：1、2011年半年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定； 2、报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况； 3、在提出本意见前，没有发现参与2011半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《智能卡公司设立合资公司》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于智能卡公司向财务公司投资》的议案
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
一名关联监事回避了对该议案的表决。
特此公告。
中电广通股份有限公司
监事会
2011年8月23日