证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2011-９

  广东明家科技股份有限公司

  2011年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于中国证券报，上海证券报，证券时报，证券日报。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人周建林、主管会计工作负责人王平及会计机构负责人(会计主管人员)黎伟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.2 联系人和联系方式

2.3 主要财务数据和指标

2.3.1 主要会计数据

单位：元

2.3.2 主要财务指标

单位：元

2.3.3 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

§3 董事会报告

3.1 主营业务产品或服务情况表

单位：万元

3.2 主营业务分地区情况

单位：万元

3.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

3.6 无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

□ 适用 √ 不适用

3.7 因设备或技术更新升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施说明

□ 适用 √ 不适用

3.8 募集资金使用情况

3.8.1 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

3.8.2 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

3.8.3 重大非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

3.9 董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

3.10 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

3.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

3.12 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

3.13 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§4 重要事项

4.1 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

4.2 收购、出售资产及资产重组

4.2.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

4.2.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

4.2.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

4.3 公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

□ 适用 √ 不适用

4.4 重大关联交易

4.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

4.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

4.5 担保事项

□ 适用 √ 不适用

4.6 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

4.7 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项

（一）股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东周建林、首次公开发行前持股5%以上的自然人股东王平、周建禄承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。

除上述三名股东外，其余39名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。

除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

截至2011年6月30日，上述公司实际控制人和股东均遵守了所作的承诺。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发展，公司控股股东及实际控制人周建林、发行前持有本公司5%以上股份的主要股东周建禄和王平于2009 年12月10日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业保证现时不存在与明家科技相同或同类的经营业务；

2、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业将不在任何地方以任何方式自营与明家科技相同或相似的经营业务，不自营任何对明家科技经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与明家科技经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对明家科技的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；

3、如本人从第三方获得的任何商业机会与明家科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知明家科技，并尽力将该商业机会让予明家科技；

4、如本人违反上述保证与承诺而给明家科技造成损失的，本人将予以赔偿。

截至2011年6月30日，周建林、周建禄和王平信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

（三）其他承诺

1、补缴2007年所得税优惠的承诺

公司2007年12月被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，有效期二年。根据广东省的相关政策，公司2007年减按15%的税率计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，公司存在被国家有关税务机关认定2007年度享受15%所得税优惠税率条件不成立的可能性，公司可能需按照33%的所得税税率补缴2007年度的所得税差额229.39万元。

对于公司存在可能补缴2007年度企业所得税差额的风险，公司控股股东周建林已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。

2、武汉雷之神补缴所得税的承诺

发行人子公司武汉雷之神2008年度采用查账征收方式计缴企业所得税，2009年度采用核定征收方式计缴企业所得税。

根据武汉市洪山区国家税务局2009年3月出具的《企业所得税核定征收鉴定表》，认定武汉雷之神在账簿设置、收入核算、成本费用核算、纳税申报及履行纳税义务等方面能够符合相关要求，根据《企业所得税核定征收办法（试行）》第四条规定，审核确认武汉雷之神按照4%的核定应税所得率计征企业所得税。2009年度，武汉雷之神经审计后的净利润为-68.19万元，营业收入为19.1万元，武汉雷之神已按照4%的核定应税所得率缴纳税款0.19万元（19.1×4%×25%），不存在补缴所得税税款的风险。

公司控股股东暨实际控制人周建林出具了《承诺函》：若相关税务部门就上述核定征收事宜要求武汉雷之神补缴税款及其他相关费用，本人将承担全部责任。

3、公司整体变更时非员工股东补缴所得税的承诺

2008年10月，公司整体变更设立股份有限公司时，公司股东均未缴纳个人所得税。

公司于2007年12月27日取得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，有效期两年；后又于2008年12月29日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。

根据中共广东省委、广东省人民政府1998年印发的《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发［1998］16号） “18．加大政策扶持力度，促进高新技术企业的发展。高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。”以及广东省地税局和广东省国税局1999年印发的《贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见》“六、（二）个人所得税方面。经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税。”的相关规定，公司控股股东、实际控制人在明家有限整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得税符合地方的相关规定。

2010年10月28日，东莞市地方税务局横沥税务分局出具审批意见，认为公司股东符合粤发［1998］16号及东地税发［1999］178号文的要求，同意免征上述股东的个人所得税。

2011年3月12日，发行人控股股东周建林就明家有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出如下承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴（或被追缴）整体变更设立股份公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，本人将先行承担全体股东应补缴（或被追缴）的个人所得税款。如因公司当时未履行代扣代缴义务而导致公司承担罚款或其他损失的，将全部由本人负责缴纳，保证不使公司因此遭受任何的经济损失，不对公司本次发行及上市及未来经营活动产生不利影响。”

4、香港旺亿存续期间合法经营的承诺

公司控股股东及实际控制人周建林于2010年9月6日出具《声明及承诺》：“1．香港旺亿在存续期间合法经营，不存在任何违法行为；香港旺亿的撤销是严格按照香港法律规定的程序实施并已获得相关部门的核准，其撤销行为不存在潜在纠纷； 2．本人保证上述声明是真实的；3．如本人作出的上述声明有任何不实，本人愿意承担法律责任；如因香港旺亿存续期间存在违法行为或者其撤销行为存在潜在纠纷而导致广东明家科技股份有限公司遭受损失，本人愿意向广东明家科技股份有限公司全额赔偿。”

5、公司控股股东、实际控制人补缴社会保险和住房公积金承诺

公司控股股东、实际控制人周建林于2011年2月22日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴此前应由公司缴付的社会保险费，或公司因未为员工足额缴纳社保而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部社会保险费和或该等罚款或损失，保证公司不会因此遭受任何损失。

公司控股股东、实际控制人周建林于2011年2月22日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴住房公积金，或公司及下属子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部住房公积金和或该等罚款或损失。

截止2011年6月30日，未发生或存在与上述承诺相背的事项。

§5 股本变动及股东情况

5.1 股份变动情况表

单位：股

限售股份变动情况表

单位：股

5.2 前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表

单位：股

5.3 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

§6 董事、监事和高级管理人员情况

6.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限售流通股股票数量。

□ 适用 √ 不适用

§7 财务报告

7.1 审计意见

7.2 财务报表

7.2.1 资产负债表

编制单位：广东明家科技股份有限公司 2011年06月30日 单位：元

7.2.2 利润表

编制单位：广东明家科技股份有限公司 2011年1-6月 单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-104,915.38元。

7.2.3 现金流量表

编制单位：广东明家科技股份有限公司 2011年1-6月 单位：元

7.2.4 合并所有者权益变动表(附后)

7.2.5 母公司所有者权益变动表（附后）

7.3 报表附注

7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

7.3.3 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

□ 适用 √ 不适用

（下转B103版）