证券代码：600831    证券简称：广电网络   编号：临2011-12号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年8月12日，本公司以书面方式通知召开第六届董事会第三十四次会议。2011年8月18日，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事6人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士；授权委托2人，董事徐建选先生因公事、独立董事冯根福先生因出差分别授权委托董事杜金科先生、独立董事赵守国先生对本次会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长吕晓明先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全面推广高清互动项目的议案》。现就公司全面推广高清互动项目事项公告如下：

一、项目概况

为应对三网融合竞争，抢占业务发展制高点，打造广电网络核心竞争力，公司拟全面推广高清互动项目。项目内容包括平台及前端建设及扩容，网络（含骨干传输网、城域网、接入网）建设及改造，机房扩改建，用户终端升级，市场推广等。项目总投资232,610.48万元，投资期3年。本项目以“高清+互动”为方向，以“平台开放化、技术数字化、传输双向化、应用多元化”为目标，一是通过平台及前端建设及扩容，建成开放、大容量、高可靠、可管理的高清双向业务平台；二是通过网络建设及改造，建成大容量、高速率、稳定的双向有线电视网络，提升基础网络支撑能力；三是通过终端升级和市场推广，实现全省11个地市区（含杨凌）本级和长安区城区共计180万户数字电视用户高清互动功能，带动综合业务发展。

二、项目投资概算

项目投资主要为平台及前端建设、基础网络建设及扩容、网络双向化改造、机房建设改造的固定资产投入，以及用户终端升级、市场推广等费用投入。投资概算如下：

单位：万元

项目总投资232,610.48万元，其中平台及前端建设及扩容、骨干及城网建设、接入网双向化改造、机房扩改建等投资为公司作为网络运营公司必需的基础性投资，其投资额为109,591.89万元；用户终端升级、市场推广等投资为公司推广高清项目的新增投资，其投资额为123,018.59万元。

三、项目实施方案

项目计划在3年内完成平台及前端建设及扩容，网络建设及改造，机房扩改建，用户终端升级，市场推广等。项目实施范围为全省11个地市区（含杨凌）本级和长安区城区。项目采取“公司补贴配置高清互动机顶盒、整体推广普及、全业务营销”的模式进行高清互动推广，通过向项目实施区域内用户配置高清互动机顶盒，同时推广数字电视副终端、互动电视、个人宽带和付费节目等业务。项目推广计划为用3年时间实现区域内共计180万户数字电视用户高清互动功能，其中2011年10万户，2012年80万户，2013年90万户。

四、项目盈利能力分析

公司通过对整个市场的调研、跟踪分析，结合行业市场价格和业务订购比率，参考陕西省经济文化发展水平的实际，预计本项目实施后未来7年增量收入总额将超过18亿元。此增量收入是指由于全面推广高清互动业务所增加的收入，包括用户副终端增加、直播高清节目、互动电视基本费、互动电视点播费、宽带数据费等增量收入以及广告加载、电视教育、电视商城、在线游戏、电视彩票等增值业务收入。经公司内部测算，本项目财务内部收益率为7.79%（所得税后），投资回收期为6.88年。本项目经济上可行。

五、项目对公司的意义和影响

1、在三网融合加快推进，行业向高清互动发展的趋势基本明确，公司推广高清互动的条件和能力基本具备的情况下，实施该项目有利于打造公司核心竞争力，抢占业务制高点，积极应对市场竞争。同时，该项目有利于实现用户从“看电视”向“用电视”转变，具有积极的社会效益。

2、本项目2011年度投资已经在2011年度投资预算中予以考虑，项目实施不影响公司2011年度投资计划。

3、本项目实施对公司2011年度经营计划目标的实现不构成影响。但在2011年之后投资回收期内各年度，因大额投资和业务推广将增加公司运营成本和营销费用，将对公司财务状况和经营成果构成一定影响。对此，公司将一方面科学安排投资进度，按计划完成网络双向化建设和改造，为业务推广提供基础保障；另一方面通过规模效应充分发挥新业务的优势，制订合理的市场策略，进行全业务营销，增加综合业务收入，缓解财务压力，提升经营水平。从长远来看,本项目实施对于公司未来可持续发展，实现全业务综合网络运营商的战略目标具有重要意义。

4、本项目投资所需资金公司将通过自有资金及银行贷款等途径解决。

六、风险提示

1、政策风险

随着三网融合的加快推进，视频传输业务向电信运营商放开，可能使公司面临一定的政策风险。

2、技术风险

高清互动缺乏统一的技术标准，相关设备、终端的功能和性能仍在不断的更新和改进中，可能使公司面临一定的技术风险。

3、市场风险

随着三网融合的推进和电视新传播方式的出现，公司视频业务垄断经营的地位逐步被打破，IPTV、直播卫星、手机电视、网络电视等新的传播方式不断分流收视人群，可能使公司面临一定的市场风险。

4、财务风险

项目投资总额巨大，一方面将增加运营成本费用，另一方面项目增量收入具有较大的不确定性，资金压力可能使公司面临一定的财务风险。

七、独立董事意见

公司独立董事就该事项发表《关于全面推广高清互动项目的独立意见》，认为：1、审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。2、在三网融合加快推进的过程中，公司全面推广高清互动项目，既是公司应对竞争与挑战，生存与可持续发展的基础，更是公司抓住机遇，抢占业务发展制高点，打造广电网络核心竞争力的必然选择。3、全面推广高清互动项目符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

八、其它说明事项

1、本项目需履行国有企业重大项目安排事项报批程序。

2、本议案需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》；

2、《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事关于全面推广高清互动项目的独立意见》。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

  2011年8月22日