证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2011- 016

宁波三星电气股份有限公司

第二届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2011年8月9日以电话、传真等方式向全体董事发出，会议于2011年8月20日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事郑江、董事杨根达、独立董事张明远以通讯方式出席，会议由董事长郑坚江先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《宁波三星电气股份有限公司2011年半年度报告及其摘要》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《宁波三星电气股份有限公司关于2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董事会

二〇一一年八月二十日

股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2011-017

宁波三星电气股份有限公司

第二届监事会第四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2011年8月9日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2011年8月20日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《宁波三星电气股份有限公司2011年半年度报告及其摘要》。

公司监事会认为：公司2011年半年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司章程的规定；该半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况；未发现参与该半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票；

二、审议通过了《宁波三星电气股份有限公司关于2011年半年度募集资金存放与实际情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

监 事 会

二〇一一年八月二十日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2011-018

宁波三星电气股份有限公司

关于2011年半年度

募集资金存放和实际使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，每股发行价20.00元，募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元。上述募集资金已于2011年6月8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。

2、截止2011年6月30日，公司募集资金余额为1,283,049,447.64元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。报告期内公司募集资金存储情况如下：

单位：元

注：2011年6月8日募投专户账号余额合计1,290,000,000.00元中含部分发行费用。

三、2011年上半年募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司报告期内募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元。

2、募集资金以增资方式投入全资子公司用于实施募投项目情况

根据募集资金使用计划，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于向全资子公司宁波三星智能仪表有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金631,652,800.00元以增资方式投入到全资子公司宁波三星智能仪表有限公司（以下简称“三星智能”），用于实施单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目共四个募投项目，项目总投资为631,652,800.00元。

上述增资事项已于2011年7月19日办理完毕。

3、募投项目先期投入及置换情况

根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为631,652,800.00元的投资。截至2011年6月22日，三星智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计132,373,920.37元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2011）第12947号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金132,373,920.37元。

上述募集资金置换事项已于2011年8月3日办理完毕。

4、用部分超募资金偿还银行贷款情况

为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，本次拟使用募集资金超额部分651,164,302.55元中的118,500,000.00元偿还银行贷款。

上述偿还银行贷款事项已于2011 年8月3日办理完毕。

5、用部分超募资金永久补充流动资金的情况

为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分651,164,302.55元中的532,664,302.55元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方证券就上述事项发表了《关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》。

上述超募资金永久补充流动资金事项于2011 年7月25日办理完毕。

6、节余募集资金的使用情况

截止2011年6月30日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

7、募集资金使用的其他情况

本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。