股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2011-047

北京利尔高温材料股份有限公司

关于使用超募资金设立

上海利尔新材料有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。

根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。

公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金2,500万元归还公司未到期银行借款2500万元；第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对洛阳利尔耐火材料有限公司增资的议案》，同意用超募资金1,000.00万元对洛阳利尔进行单方面增资；第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》，同意使用超募资金357.525万元收购洛阳利尔的股权；第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，对项目“55,000吨/年优质耐火材料项目” 子项目“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”进行变更，用超募资金中的7,034.32万元投资变更后募投项目；第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立合资公司的议案》。同意使用超募资金7500万元人民币投资设立子公司；第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的议案》。公司使用超募资金1,862.8644万元对洛阳利尔耐火材料有限公司增资，由洛阳利尔耐火材料有限公司购买土地使用权；第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金9,000万元永久补充流动资金的议案》，同意使用9,000万元超募资金永久补充流动资金；公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资实施5,000吨/年多晶硅项目的议案》，同意投资138,976.04万元实施5000吨/年多晶硅项目，其中使用超募资金出资60,000.00万元；公司第二届董事会第二次会议同时审议通过了《关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》，同意使用17,643,296.00元收购张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金华女士、王自芝女士5名自然人持有的马鞍山开元新材料科技有限公司（以下简称“马鞍山开元”）共计15,506,500.00元出资额，对应马鞍山开元股权的70.48%。收购完成后，公司再以2,356,704.00元认购马鞍山开元新增注册资本2,050,000.00元，共计使用超募资金2,000万元。

扣除上述投资项目，剩余超募资金余额为3,064.8206万元。截止2011年6月30日，对应募集资金利息总计2,568.400424万元，超募资金含利息余额总计5633.221024万元。

二、对外投资概述

公司拟使用超募资金5000万元设立上海利尔新材料有限公司（以下简称“上海利尔新材料”）。

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的议案》。

本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、 投资标的的基本情况

1、出资方式

本次投资设立上海利尔新材料有限公司款项来源为公司的超募资金。

2、标的公司基本情况

（1）公司名称：上海利尔新材料有限公司

（2）公司住所：上海市宝山区长建路199号2幢A-8厂房

（3）法定代表人：赵继增

（4）注册资本：5000万元

（5）公司类型：一人有限责任公司

（6）股权结构：

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（7）经营范围：耐火材料、耐磨材料、高温陶瓷的设计、生产、销售；工业窑炉的施工、安装；金属材料、装饰材料的零售、批发。

四、投资的目的和对公司的影响

本次设立上海利尔新材料有限公司，主要目的是为建设上海生产基地购置土地，提高产能、提升市场支撑和整体承包能力。本次投资将为实施公司生产区域战略布局，为华东和华南市场的拓展提供强有力的支撑，提升公司的综合竞争力提供支持，可以加快华东和华南市场的拓展力度，有效扩大市场份额，进一步提高市场竞争力，提高公司的盈利能力。

五、独立董事意见

公司使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司可以更好的实现公司的市场战略，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板企业信息披露备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定。

超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司。

六、监事会意见

公司使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司可以更好的实现公司的市场战略，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司。

七、保荐人意见

根据核查情况，本保荐机构及保荐代表人余华为、杨卫东发表意见如下:

1、本次交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确意见，审批程序合法、合规。

2、本次交易可以更好的实现公司的生产和市场战略布局，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略。

3、本次超募资金的使用有助于提高公司超募资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司。

八、备查文件

1、第二届董事会第三次会议决议

2、第二届监事会第三次会议决议

3、独立董事意见

4、民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的核查意见。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十三日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-049

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月22日在公司会议室召开第二届董事会第三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生主持。召开本次会议的通知于2011年8月17日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年半年度报告及摘要的议案》。

《公司2011年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《公司2011年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年半年度资本公积转增股本预案的议案》。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2011)GF字第010100号《审计报告》，2011年半年度公司合并实现净利润56,494,846.51元，母公司实现净利润39,547,854.22元，2011年6月末母公司资本公积余额为1,284,312,705.08元。

为增加公司股票流动性，现提出2011年半年度资本公积转增股本预案如下：

以公司2011年6月30日总股本270,000,000.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后，公司（母公司）资本公积由1,284,312,705.08元减少为1,014,312,705.08元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由270,000,000.00股增加至540,000,000.00股。

同时提请股东大会在本预案权益分派实施完成后，授权董事会办理因2011年半年度实施资本公积金转增股本方案而引起的增加注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

本议案经本次董事会会议审议通过后将提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，根据工商行政管理机关的要求，对公司章程第十三条进行修改：

将原：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：耐火材料原料及制品、耐磨材料、高温陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的设计研发、生产制造、销售和与之相关的施工维护服务及出口业务；机电设备、高温热工窑炉、耐火材料机构及施工设备和装备的设计研发、配置配套、生产制造、销售安装和与之相关的施工维护服务及出口业务（以工商行政机关核定为准）。

修订后的公司章程经股东大会批准后生效实施，在此之前，现行公司章程将继续适用。本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议批准。

四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的议案》。

同意使用超募资金5000万元设立上海利尔新材料有限公司。

《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

五、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》。

《关于召开2011年第四次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

2011年8月23日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-050

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月22日在公司会议室召开第二届监事会第三次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2011年8月17日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年半年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2011年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2011年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《公司2011年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年半年度资本公积转增股本预案的议案》。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2011)GF字第010100号《审计报告》，2011年半年度公司合并实现净利润56,494,846.51元，母公司实现净利润39,547,854.22元，2011年6月末母公司资本公积余额为1,284,312,705.08元。

为增加公司股票流动性，现提出2011年半年度资本公积转增股本预案如下：

以公司2011年6月30日总股本270,000,000.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后，公司（母公司）资本公积由1,284,312,705.08元减少为1,014,312,705.08元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由270,000,000.00股增加至540,000,000.00股。

本议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

三、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，根据工商行政管理机关的要求，对公司章程第十三条进行修改：

将原：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：耐火材料原料及制品、耐磨材料、高温陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的设计研发、生产制造、销售和与之相关的施工维护服务及出口业务；机电设备、高温热工窑炉、耐火材料机构及施工设备和装备的设计研发、配置配套、生产制造、销售安装和与之相关的施工维护服务及出口业务（以工商行政机关核定为准）。

修订后的公司章程经股东大会批准后生效实施，在此之前，现行公司章程将继续适用。本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议批准。

四、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的议案》。

同意使用超募资金5000万元设立上海利尔新材料有限公司。

经审核，监事会认为公司使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司可以更好的实现公司的市场战略，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司。

《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司监事会

2011年8月23日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-051

北京利尔高温材料股份有限公司关于

召开2011年第四次临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2011年8月22日审议通过了《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2011年9月8日召开公司2011年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间： 2011年9月8日（星期四）上午9:30，会期半天。

3、会议召开方式：现场方式。

4、出席会议的对象：

（1）截至2011 年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

5、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于公司2011年半年度资本公积转增股本预案的议案；

2、关于修改公司章程的议案。

以上议案内容详见2011年8月23日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2011年9月6日上午8:30-11:30，下午1:30-5:30。

3、登记地点：公司证券事务部

五、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

六、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查文件

公司第二届董事会第三次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月二十三日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。