证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2011-012

  上海氯碱化工股份有限公司董事会七届十二次会议决议

  暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会于2011年8月5日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第七届董事会第十二次会议的通知，并于2011年8月22日以通讯表决方式召开七届十二次会议，对相关议案进行审议。应发表决票8张，实发表决票8张，实收表决票8张。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议的议定事项合法有效。决议公告如下：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年半年度报告及其摘要》；

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提议张文雷先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》（张文雷先生简历见附件1）；

  因工作需要，公司董事会提议张文雷先生为本届董事会董事候选人。该事项需提交公司股东大会审议。

  独立董事王开国、陆益平、李增泉认为：

  1、董事会提议张文雷先生为氯碱公司董事候选人，符合相关法规及氯碱公司《公司章程》的规定；

  2、张文雷先生符合相关法规及《公司章程》所规定的董事任职资格条件；

  3、同意将该事项提请董事会审议，并提交公司2011年度第一次临时股东大会选举。

  三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2011年度会计师事务所的议案》；

  根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第2号”之规定，经公司审计委员会对会计师事务所相关资质等方面进行综合评价，提议聘请立信会计师事务所有限公司为2011年度本公司财务决算审计单位。该事项需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于上海华鸿管廊有限公司减资并注销法人资格的议案》；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。

  上海华鸿管廊有限公司成立于2003年9月12日，注册资本4000万元，2005年11月，该公司实施增资，注册资金由4000万元变更为7200万元。公司出资5040万元，持有70%股份、上海华谊（集团）公司、上海焦化有限公司和上海化工供销有限公司各出资720万元，分别持有10%股份。

  该公司拥有漕吴乙烯管道资产，同时受托管理公司所属的金吴管线、焦化公司所属的合成气管线，为公司和焦化公司提供管道输送服务。该公司2005年11月建成投运以来，长期处于低负荷运行状态，主营业务收入大大低于原项目可研报告的预测。鉴于上海华鸿管廊有限公司经营困难，经各方股东协商，拟对上海华鸿管廊有限公司实施减资方案，即上海华谊（集团）公司、上海焦化有限公司、上海化工供销有限公司等三方股东退出。减资后，该公司注册资本由7200万元变更为5040万元，公司持有该公司100%股权，该公司成为公司全资子公司。减资完成后，公司将注销其法人资格，公司成为其存续企业。随后，公司将对该公司实施资产清理、业务整合。根据公司《董事会议事规则》，该事项须经公司董事会审议并通过。

  根据经市有关国资部门备案的公司整体资产评估结果，截止至2011年4月30日，该公司总资产6242.12万元，负债总额5902.98万元，净资产评估价值339.14万元人民币，该公司应分别支付减资款33.914万元给上海华谊（集团）公司、上海焦化有限公司、上海化工供销有限公司等三方股东，使上海华谊（集团）公司、上海焦化有限公司、上海化工供销有限公司等三方股东实现从该公司退出。

  独立董事王开国、陆益平、李增泉认为：

  1、该事项为关联交易事项，本次关联交易公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具了资产评估报告，交易价格合理。本次关联交易公开、公平、公正，关联董事均回避表决，符合上市公司规范运作程序；

  2、其他三方股东的退出，有利于氯碱公司对该公司实施业务整合，有利于该公司的后续发展。

  五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与菱优工程塑料（上海）有限公司签订氯和烧碱供应/接收合同的议案》；

  菱优工程塑料（上海）有限公司（以下简称菱优公司），外商合资企业，计划在上海化学工业区建造一家聚碳酸酯工厂，该工厂需要稳定供应的氯和烧碱作为生产聚碳酸酯的原料。鉴于公司在化工区内已经建有生产氯和烧碱的工厂，且华胜三期项目将于2011年下半年完成基建并投入营运，生产能力能满足菱优公司的生产需求。因此，公司从化工区氯的主要供应商的战略定位出发，拟与菱优公司签订氯和烧碱供应/接受合同。根据公司《董事会议事规则》，该事项须经公司董事会审议并通过。

  （一）公司建设方案

  公司需分别建设敷设液氯管道和烧碱管管道至菱优公司界区，部分管道将布置在化工区公共管廊上面。同时，还需建设一座计量站，总建设费用约763万元。计划2012年2月投用。

  （二）合同文本基本情况

  ①供应期限：2012.2.16至2022.12.31止，年度交付/接收时间为8000小时。

  ②供应数量：2012年为25040吨ECU+4372吨超额烧碱；自2014年起为31300吨ECU+5465吨超额烧碱。

  ③ECU的价格：以2008年为基准，计价公式有电价、盐价等7个调价因子组成。

  ④超额烧碱的价格，随计价公式而变动。

  （三）二期项目的约定

  根据菱优公司的规划，该公司将发展二期项目，规模与本期相当。为此公司在建设本期项目时，按一期加二期的规模进行设计和建设。

  双方对违约事项进行了约定。

  六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》（工作制度全文内容同日刊登在上海证券交易所网站上）；

  七、审议通过《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》（管理办法修改草案全文内容同日刊登在上海证券交易所网站上）；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。该事项需提交公司股东大会审议。

  八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》（工作细则全文内容同日刊登在上海证券交易所网站上）；

  九、决定于2011年9月15日下午2：30召开公司2011年度第一次临时股东大会。

  （一）会议的议题

  1、审议关于增补张文雷先生为公司第七届董事会董事的议案；

  2、审议关于聘请2011年度会计师事务所的议案；

  3、审议关于修订公司关联交易管理办法的议案；

  （二）会议地点

  宛平宾馆四楼多功能厅

  地址：上海市宛平路315号 公交线路：93、985、15、830、824、地铁7号线、9号线

  （三）出席会议人员

  1、截止2011年8月30日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2011年9月2日在册的B股股东（B股最后交易日为2011年8月30日）；

  2、股东授权委托的代理人；

  3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师及有关人员。

  （四）出席会议登记

  1、股东在2011年9月7日至9月9日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。

  2、公司于2011年9月9日在上海长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 维一软件（纺发大楼）设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00，电话传真：52383305，联系人：陈丽华、周小姐，

  3、登记内容：股东名称、股票账号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。

  （五）注意事项

  1、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；

  2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；

  3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件2）；

  4、本公告所指的时间均为北京时间；

  5、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。

  股东大会秘书处地址：公司本部（龙吴路4747号）

  电话： 64342640 传真：64341438 联系人：陈丽华     邮编：200241

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  二O一一年八月二十三日

  附件1

  张文雷先生简历：

  张文雷，男，1970年10月8日出生，汉族，南开大学毕业，理学士、工商管理硕士，高级工程师，共产党员。历任中国氯碱工业协会技术经营部副主任、综合部主任、副秘书长。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长、中国石油和化学工业联合会 常务理事兼副秘书长、中国化工环保协会副理事长、河北金牛化工股份有限公司独立董事、宜宾天原集团股份有限公司独立董事。

  附件2

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海氯碱化工股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名／盖章：

  委托人身份证号／法人资格证号：

  委托人持有股数： 委托人股票账户：

  签署日期： 年 月 日