七届董事会十二次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—019
山西通宝能源股份有限公司
七届董事会十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会十二次会议于2011年8月22日以通讯表决方式召开。参加会议的董事7名，实际表决的董事5名，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。与会董事审议通过了《关于公司承接山西国际电力资产管理有限公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司23％合同权利义务的议案》。
同意以2565.93万元承接山西国际电力资产管理有限公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司23%的合同权利义务。（详见公司临2011-021号、022号公告）
董事会授权公司经理层办理合同权利义务承接的具体事宜。
公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一一年八月二十二日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—020
山西通宝能源股份有限公司
七届监事会八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届监事会八次会议于2011年8月22日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。与会监事审议并通过了《关于公司承接山西国际电力资产管理有限公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司23％合同权利义务的议案》。认为公司上述关联交易遵循了“三公”原则, 定价公允、决策程序合规、不存在损害公司或非关联股东利益的行为。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○一一年八月二十二日
证券代码：600780 证券简称：通宝能源 编号：临2011-021
山西通宝能源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟承接山西国际电力资产管理有限公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司23％的合同权利义务。
● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
● 对公司的影响：有利于优化公司资产结构，逐步实现与煤炭等上、下游产业协同发展，增加新的利润增长点；交易定价合理，未损害公司利益。
一、关联交易概述
本公司拟承接山西国际电力资产管理有限公司（以下简称“国电资产”）持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡煤业”）23％的合同权利义务。承接价款为人民币2565.93万元。承接资金由公司自筹解决。
鉴于国电资产是本公司控股股东山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国电”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国电资产构成关联关系，本次交易为关联交易。截至本次关联交易为止，公司与关联人国电资产就同一标的的关联交易未达到“3000万元且占净资产5％以上”，本次承接事项须公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
2011年8月22日，公司七届董事会十二次会议审议通过了《关于承接山西国际电力资产管理有限公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司23％合同权利义务的议案》，公司关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
二、关联方介绍
国电资产是山西国电全资子公司，成立于2003年1月30日，注册资本：30000万元，法定代表人：史晓文，住所：山西省太原市东缉虎营37号，公司类型：有限公司，营业执照注册号：140000100099653，经营范围：环保项目、物业管理、旅游项目的投资开发；企业管理咨询、策划等。
三、关联交易标的基本情况
榆树坡煤业成立于1983年6月，系由自然人投资成立的民营企业。2007年8月31日，山西省国资委以“关于省乡镇煤炭运销集团有限公司整合收购山西宁武榆树坡煤业有限公司和宁武县阳方口镇三岔煤矿有关问题的意见”（晋国资改革函[2007]281号）文，同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司收购整合榆树坡煤业和三岔煤矿。此后，三岔煤矿被列为关闭矿井，地下煤炭资源全部划归榆树坡煤业所有。
2008年3月，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更为山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）。
2009年5月19日，山西省国资委以“关于为阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西国际电力集团有限公司合作煤矿办理增扩资源手续的函”（晋国资改革[2009]165号）文，同意阳煤集团、国新能源、山西国电对榆树坡煤业进行股权重组，由阳煤集团控股51%，国新能源参股26%，山西国电参股23%。
2010年12月，阳煤集团、国新能源、山西国电、国阳天泰、国电资产签署了《合同权利义务转让协议书》，同意国阳天泰受让阳煤集团持有的51%的权利义务，国电资产受让山西国电持有的23%的权利义务。
国电资产保证其持有的榆树坡煤业的权利义务没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等权利义务的争议、仲裁及诉讼。
四、关联交易协议的主要内容
1、签约方：公司、国电资产、国阳天泰、国新能源。
2、标的：国电资产对榆树坡煤业享有的权利与需要履行的义务。
3、定价依据：
国电资产在《合同权利义务转让协议书》中取得该合同权利义务的成本2565.93万元。
五、对公司的影响
承接榆树坡煤业的合同权利义务有利于优化公司资产结构，逐步实现与煤炭等上、下游产业协同发展，增加新的利润增长点，降低经营风险，进一步提高公司的市场竞争力，保障公司持续稳定发展。
本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。
六、董事会审计委员会及独立董事意见
董事会审计委员会于2011年8月21日审议《关于承接山西国际电力资产管理有限公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司23％合同权利义务的议案》，同意该议案提交董事会审议。
公司四名独立董事事前审阅并认可《关于承接山西国际电力资产管理有限公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司23％合同权利义务的议案》，同意该议案提交董事会审议。
独立董事就此事项发表了独立意见。认为：公司承接山西国际电力资产管理有限公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司23％合同权利义务，有利于优化公司资产结构，降低经营风险，保持公司持续稳定发展。本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。交易定价合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他股东的利益。
七、备查文件
1、七届董事会十二会议决议；
2、七届董事会审计委员会二次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
4、《合同权利义务转让协议书》。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司
二○一一年八月二十二日
证券代码：600780 证券简称：通宝能源 编号：临2011-022
山西通宝能源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资内容：本公司拟承接山西国际电力资产管理有限公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司23％的合同权利义务。
● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
● 对公司的影响：有利于优化公司资产结构，逐步实现与煤炭等上、下游产业协同发展，增加新的利润增长点。关联交易定价合理，未损害公司利益。
一、交易概述
本公司拟承接山西国际电力资产管理有限公司（以下简称“国电资产”）持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡煤业”）23％合同权利义务，承接价款为人民币2565.93万元。承接资金由公司自筹解决。
鉴于国电资产是本公司控股股东山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国电”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国电资产构成关联关系，本次交易为关联交易。截至本次关联交易为止，公司与关联人国电资产就同一标的的关联交易未达到“3000万元且占净资产5％以上”，本次承接事项需公司董事会审议通过。
2011年8月22日，公司七届董事会十二次会议审议通过了《关于承接山西国际电力资产管理有限公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司23％的合同权利义务的议案》，公司关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
二、交易对方介绍
国电资产是山西国电全资子公司，成立于2003年1月30日，注册资本：30000万元，法定代表人：史晓文，住所：山西省太原市东缉虎营37号，公司类型：有限公司，营业执照注册号：140000100099653，经营范围：环保项目、物业管理、旅游项目的投资开发；企业管理咨询、策划等。
三、交易标的基本情况
榆树坡煤业成立于1983年6月，系由自然人投资成立的民营企业。2007年8月31日，山西省国资委以“关于省乡镇煤炭运销集团有限公司整合收购山西宁武榆树坡煤业有限公司和宁武县阳方口镇三岔煤矿有关问题的意见”（晋国资改革函[2007]281号）文，同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司收购整合榆树坡煤业和三岔煤矿。此后，三岔煤矿被列为关闭矿井，地下煤炭资源全部划归榆树坡煤业所有。
2008年3月，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更为山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）。
2009年5月19日，山西省国资委以“关于为阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西国际电力集团有限公司合作煤矿办理增扩资源手续的函”（晋国资改革[2009]165号）文，同意阳煤集团、国新能源、山西国电对榆树坡煤业进行股权重组，由阳煤集团控股51%，国新能源参股26%，山西国电参股23%。
2010年12月，阳煤集团、国新能源、山西国电、国阳天泰、国电资产签署了《合同权利义务转让协议书》，同意国阳天泰受让阳煤集团持有的51%的权利义务，国电资产受让山西国电持有的23%的权利义务。
四、交易协议的主要内容
1、签约方：公司、国电资产、国阳天泰、国新能源。
2、标的：国电资产对榆树坡煤业享有的权利与需要履行的义务。
3、承接价款：国电资产在《合同权利义务转让协议书》中取得该合同权利义务的成本2565.93万元。
五、对公司的影响
本次承接榆树坡煤业的23%合同权利义务有利于优化公司资产结构，逐步实现与煤炭等上、下游产业协同发展，增加新的利润增长点，降低经营风险，进一步提高公司的市场竞争力，保障公司持续稳定发展。
本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。
六、风险分析
目前榆树坡煤业正处于基建状态，尚未投入正常运营。基建完成后，公司作为出资人将对其进行增资扩股，需要后续资金持续投入。
七、备查文件
1、七届董事会十二会议决议；
2、七届董事会审计委员会二次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
4、《合同权利义务转让协议书》。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司
二○一一年八月二十二日