代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2011-临010

国旅联合股份有限公司董事会

2011年第一次临时会议决议

暨召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会2011年第一次临时会议通知于2011年8月15日以传真及电子邮件方式发出，并于2011年8月22日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《关于公司向国旅集团借款3亿元》的议案、《关于修订〈国旅联合股份有限公司章程〉》的议案、《关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会》的议案等3个议案，经与会董事表决，通过了以下决议：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向国旅集团借款3亿元》的议案。

因战略发展及补充流动资金的需要，同意公司以第三方委托贷款的方式，向中国国旅集团有限公司借款人民币3亿元，借款期限为3年，利率不高于中国人民银行公布的同期贷款利率。

因中国国旅集团有限公司是公司第一大股东，该项交易事项构成关联交易。关联董事张建华先生、黄春旺先生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈国旅联合股份有限公司章程〉》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司定于2011年9月8日（星期四）上午9:00在南京市江宁区汤山街道温泉路8号颐尚温泉酒店召开国旅联合股份有限公司2011年第一次临时股东大会。本次临时股东大会股权登记日为2011年9月1日（星期四）。

（一）本次临时股东大会将审议并表决以下议案：

1、《关于公司向国旅集团借款3亿元》的议案；

2、《关于修订〈国旅联合股份有限公司章程〉》的议案。

（二）参加会议方法

1、凡2011年9月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；

2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；

3、请符合上述条件的股东于2011年9月5日（星期一）9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

邮 编：210029

联系人：程 晓 电话：（025）84700028 传真：（025）84711172

陆邦一 电话：（025）84711172

4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二○一一年八月二十二日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

*本事项为特别决议事项，需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意方为通过。

授权委托日期：二〇一一年 月 日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2011-临011

国旅联合股份有限公司关于

向国旅集团借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因战略发展及补充流动资金的需要，经与中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）协商，公司拟采取第三方委托贷款的方式，向国旅集团借款人民币3亿元，借款期限为3年。

因国旅集团是公司第一大股东，本次交易事项构成关联交易。

2011年8月22日，公司董事会2011年第一次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向国旅集团借款3亿元》的议案，关联董事张建华先生、黄春旺先生回避表决。公司独立董事发表关联交易事前认可意见，同意将《关于公司向国旅集团借款3亿元》的议案提交公司董事会2011年第一次临时会议审议。

此次交易尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、国旅集团基本情况

企业名称：中国国旅集团有限公司；

企业性质：有限责任公司（国有独资）；

注册地： 北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层；

法人代表：盖志新；

注册资本：103,715.8万元人民币；

主营业务：实业项目投资和资产管理，自有房屋出租。

2、国旅集团是公司第一大股东，持有公司17.03%的股份，公司董事长张建华先生及董事黄春旺先生分别在国旅集团任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，该交易事项构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价依据

本项交易为公司拟采取第三方委托贷款的方式，向国旅集团借款人民币3亿元，借款期限为3年。

四、借款协议的主要内容

1、借款金额及用途：为满足公司战略发展及补充流动资金的需要，公司以第三方委托贷款的方式，向国旅集团借款人民币3亿元。

2、借款期限：3年。

3、借款利率：不高于中国人民银行公布的同期贷款利率。

4、付息方式：按季支付，每季最后一个月的21日为付息日。

5、还款来源：公司未来经营开发的收入。

五、交易的目的和对公司的影响

此次借款将满足公司在战略发展及补充流动资金方面的需求，为公司主业做大、做优、做强奠定良好的基础。

六、独立董事的意见

1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事回避了本次会议议案的表决。

2、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了详尽的了解。我们认为：公司向国旅集团借款的行为，有利于公司的战略发展及补充流动资金方面的需求，符合公司与全体股东的利益，对本公司生产经营活动没有其他影响。本次关联交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益。

3、同意本次关联交易事项。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十二日