证券代码：600057 证券简称：*ST夏新 公告编号：临2011-029号

交易对方名称：厦门象屿集团有限公司

注册地：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦9楼

通讯地址：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦9楼

交易对方名称：厦门象屿建设集团有限责任公司

注册地：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦十六楼B2、GH单元

通讯地址：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦十六楼B2、GH单元

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对报告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众投资者提供本次交易实施的简要情况，投资者如预了解更多信息，请仔细阅读《夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：2011年8月15日，厦门市工商行政管理局核发登记内变字[2011]第1002011081130055号《准予变更登记通知书》，核准夏新电子股份有限公司名称、住所、注册资本增加、一般经营项目、经营范围、实收资本变更，夏新电子股份有限公司名称依法变更为福建省厦门象屿股份有限公司，因此，夏新电子、*ST夏新、上市公司、本公司、公司均指福建省厦门象屿股份有限公司。

一、本次重组方案概况

与本次重组有关的福建省厦门象屿股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体内容如下：

（一）交易主体

资产受让方：夏新电子

资产出让方：象屿集团及象屿建设

（二）交易标的

本次交易的目标资产为象屿集团和象屿集团的全资子公司象屿建设合并持有的象屿股份100%的股权。

（三）交易价格及标的资产评估情况

本次发行股份购买的资产为象屿集团和象屿建设合并持有的象屿股份100%股权，象屿股份100%股权的定价以大学所按成本法确定的象屿股份的净资产评估值159,732.29万元为依据，各方协商作价为159,530万元。根据大学所出具的以2009年09月30日为评估基准日的“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书，象屿股份100%股权账面净资产为108,697.93万元，评估净资产为159,732.29万元，评估增值51,034.37万元，增值率为46.95%。

2010年9月30日，厦门市大学资产评估有限公司出具了“厦大评估评报字（2010）第0066号”评估报告——《厦门象屿股份有限公司重组股东全部权益评估报告书》。此次评估以2010年6月30日为基准日，对象屿股份100%股东权益进行了重新评估，成本法评估结果为167,740.56万元，评估增值63,377.94万元，增值率60.73%；收益法评估结果为166,800.00万元，评估增值62,437.38万元，增值率59.83%。此次评估结果不影响双方业已协商确定的作价。

（四）本次交易对价的支付方式

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即本公司暂停上市（2009年5月27日）前20个交易日公司股票交易的均价3.7026元/股为基础确定3.71元/股作为本次新增股份的发行价，其计算方式为：

暂停上市前20个交易日公司股票交易的均价=暂停上市前20个交易日公司股票交易的总额/暂停上市前20个交易日公司股票交易的总量，即3.7026元/股。

根据上述原则，本公司本次向象屿集团和象屿建设发行的股份数量为43,000万股。

（五）本次发行股份的股份锁定期

象屿集团和象屿建设分别承诺：“本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。”

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至本次非公开发行的股份在证券登记结算机构完成股份登记之日，如果象屿股份在此期间产生盈利，则该盈利归属于夏新电子所有；如果象屿股份在此期间发生亏损，则由象屿集团和象屿建设按持股比例以现金方式补足。

二、本次交易的实施情况

（一）本次重大资产重组的实施过程

1、2009年11月23日，夏新电子管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序。根据《重整计划》，夏新电子将引入象屿集团作为重组方，开展资产重组工作。重组方将向夏新电子提供1亿元现金用于本重整计划项下的债权清偿。重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

2、2010年3月4日，象屿集团召开董事会会议，同意象屿集团以其持有的象屿股份96.18%股权认购夏新电子41,357.4万股股份，并同意与夏新电子签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。

3、2010年3月4日，象屿建设召开董事会会议，同意象屿建设以其持有的象屿股份3.82%股权认购夏新电子1,642.6万股股份，并同意与夏新电子签署《发行股份购买资产协议》。

4、2010年3月9日，厦门市国资委印发《关于预审<并购重组夏新电子股份有限公司可行性方案>的复函》（厦国资函【2010】13号），原则同意象屿集团参与本次重大资产重组。

5、2010年3月22日，夏新电子第五届董事会第三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈利润补偿协议〉的议案》等议案，同意夏新电子向象屿集团、象屿建设以每股3.71元发行43,000万股股份购买其合计持有的象屿股份100%的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

6、2010年4月12日，厦门市国资委印发了《关于厦门象屿集团有限公司并购重组夏新电子股份有限公司方案的复函》（厦国资函【2010】22号），原则同意象屿集团通过受让和认购持有夏新电子的股份，原则同意象屿集团的股份锁定承诺、象屿集团对象屿股份2010年～2012年利润承诺以及象屿股份过渡期损益安排。

7、2010年4月20日，夏新电子股东大会审议通过本次重大资产重组，并同意象屿集团及其一致行动人象屿建设免于因本次交易而以要约方式取得本次非公开发行的夏新电子股份。

8、2011年4月18日，夏新电子股东大会批准延长本次重大资产重组及授权董事会办理相关事宜的有效期。延长后的有效期至2012年4月17日。

9、2011年4月26日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第8次并购重组委工作会议审核，夏新电子发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

10、2011 年6 月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准夏新电子股份有限公司向厦门象屿集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1025 号），核准本次交易。

11、2011 年6 月29 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准厦门象屿集团有限公司及一致行动人公告夏新电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1026 号），豁免厦门象屿集团有限公司及一致行动人因本次重大资产重组而触发的要约收购夏新电子股份的义务。

12、2011 年7 月8日，象屿股份名称变更为厦门象屿物流集团有限责任公司，夏新电子直接持有厦门象屿物流集团有限责任公司100%股权，象屿股份股权已完成股权过户手续。

13、2011 年7 月13 日，天健正信对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健正信验（2011）综字第020107号《验资报告》。

14、2011 年7 月14 日，夏新电子收到登记公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》及《A股前10 名股东名册查询证明》，夏新电子向象屿集团、象屿建设发行的43,000万股均已办理完毕股份登记手续。

15、2011年8月15日，夏新电子向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并获取了更新的营业执照。

（二）相关资产的过户或交付情况

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，象屿集团及象屿建设与夏新电子进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。象屿集团及象屿建设合并持有的象屿股份100%股权已于2011 年7月8日完成过户手续，股权持有人变更为夏新电子。

2011年7月13日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第020107号《验资报告》，经其审验认为：截至2011年7月13日止，夏新电子已收到象屿集团及象屿建设缴纳的新增注册资本合计人民币43,000万元。变更后的的注册资本和累计股本均为人民币85,984万元。

（三）相关债权债务的处理

本次重大资产重组的标的资产为象屿股份100%股权，标的资产的债权债务均由目标公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

1、发行结果

2011 年7 月14 日，夏新电子收到登记公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，夏新电子向象屿集团、象屿建设发行的43,000万股均已办理完毕股份登记手续。

2、发行对象

（1）象屿集团基本情况

（2）象屿建设基本情况

（五）本次交易实施前后夏新电子前十名股东的变化情况

1、本次交易实施前公司前10名股东

截至2011年3月31日，公司前10名股东情况：

2、本次交易的股份登记发行后公司前10名股东

本次交易的股份登记发行后，截至2011年7月14日，公司前10名股东情况：

3、2011年7月18日厦门市中级人民法院依据（2009）厦民破字第01-9号《民

事裁定书》，将本公司139,672,203股股票由夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）执行划转至厦门象屿集团有限公司账户。

截至2011年7月18日，公司前10名股东情况：

4、本次交易实施后公司控制权的变化

本次交易实施后象屿集团成为公司的控股股东。

5、本次交易实施前后公司股本结构变化情况

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

2010年3月22日，夏新电子与象屿集团签订了《利润补偿协议》。象屿集团承诺象屿股份在2010年、2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、13,500万元和15,000万元。

根据天健正信出具的“天健正信审（2011）GF字第020028号”《厦门象屿股份有限公司2009年度及2010年度备考财务报表的审计报告》，象屿股份2010年实现的归属于母公司所有者的净利润为15,890万元，高于承诺的归属于母公司所有者的净利润12,000万元。

根据公司审慎核查，本次发行股份购买资产的资产交割过程中，不存在实际情况与此前披露的信息及与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

夏新电子股份有限公司2010年第一次临时股东大会于2010年2月11日上午在厦门市海沧新阳工业区夏新电子城会议室召开，本次股东大会选举了公司第五届董事会董事，其中有三名董事王龙雏、张水利、陈方先生为象屿集团董事、高级管理人员。

2011年7月15日，公司职工代表监事张文教先生和闫敏女士因工作变动原因辞去职工代表监事职务。同日，公司工会委员会根据《公司章程》的有关规定，召开职工代表大会，补选陈丽英女士和陆江女士为公司第五届监事会职工代表监事。

2011年7月18日，公司监事程益亮先生和刘高宗先生因工作原因辞去公司监事职务。

2011年7月21日，夏新电子第五届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开，会议根据控股股东象屿集团提名函，同意提名邓启东先生、廖世泽先生、刘高宗先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会补选；根据董事长提名，同意聘任邓启东先生为公司总经理；根据总经理邓启东提名，同意聘任齐卫东先生、程益亮先生和高晨霞女士为公司副总经理，聘任齐卫东先生兼任公司财务负责人。

2011年7月21日，夏新电子第五届监事会第十次会议以通讯方式召开，会议通过传真表决票的方式审议通过《关于补选监事的议案》。公司监事会根据控股股东厦门象屿集团有限公司提名，同意李国庆先生、张文教先生为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司股东大会补选。

2011年7月22日公司董事王鸿鹏先生、吕东先生和廖杰先生因工作需要而辞去公司第五届董事。

2011年8月9日，夏新电子2011年度第一次临时股东大会在厦门市银盛大厦10楼培训室召开。会议以记名投票表决的方式，审议通过了《关于补选董事的议案》以及《关于补选监事的议案》，选举邓启东先生、廖世泽先生、刘高宗先生为公司第五届董事会董事，选举李国庆先生、张文教先生为公司第五届监事会监事。

除上述人员变动外，夏新电子未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易拟收购的资产为象屿股份100%股权，不存在员工重新安置的情形。

五、发行股份购买资产暨关联交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易过程中相关协议及承诺履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产协议》。目前上述协议已经生效，夏新电子已与象屿集团、象屿建设完成了象屿股份100%股权的过户事宜，夏新电子本次发行的430,000,000股A股股份已分别登记至象屿集团、象屿建设名下。此外，上述协议已确定的事宜均已履行完毕。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

（1）过渡期损益归属的履行情况

自评估基准日至本次非公开发行的股份在证券登记结算机构完成股份登记之日，如果象屿股份在此期间产生盈利，则该盈利归属于夏新电子所有；如果象屿股份在此期间发生亏损，则由象屿集团和象屿建设按持股比例以现金方式补足。

该承诺需等象屿股份自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

（2）关于股份锁定的承诺

根据夏新电子与象屿集团、象屿建设签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行完成后，象屿集团取得的夏新电子41,357.4万股股份、象屿建设取得的夏新电子1,642.6万股股份，象屿集团和象屿建设分别承诺：“本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。”

此外，根据福建省厦门市中级人民法院（2009）厦民破字第01-9号《民事裁定书》，象屿集团已受让的夏新电子全体股东让渡的139,672,203股股份，象屿集团承诺“本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。”

（3）象屿集团关于象屿股份未来业绩的承诺

2010年3月22日，夏新电子与象屿集团签订了《利润补偿协议》。象屿集团承诺象屿股份在2010年、2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、13,500万元和15,000万元。本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若象屿股份在2010年、2011年、2012年任一会计年度的象屿股份实际实现的归属母公司所有者的净利润（经负责夏新电子年度财务报告审计的注册会计师审计确认数据为准）未能达到上述利润承诺数，则由象屿集团在上述会计师出具年度财务审计报告后的15个工作日内以货币资金方式补偿该等差额。

根据天健正信出具的“天健正信审（2011）GF字第020028号”《厦门象屿股份有限公司2009年度及2010年度备考财务报表的审计报告》，象屿股份2010年实现的归属于母公司所有者的净利润为15,890万元，高于承诺的归属于母公司所有者的净利润12,000万元。

（4）关于避免与夏新电子同业竞争的承诺函

象屿集团已承诺如下：“

a、在本次重大资产重组完成后，公司将主要从事为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管理服务。象屿集团及其他控股企业目前未从事与公司及其各控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。象屿集团承诺并将促使除公司以外的其他控股企业将不在中国境内外直接或间接从事与公司及其控股企业相同或相近的业务，或以任何形式取得与公司及其控股企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权，以避免对公司及其控股企业的生产经营构成直接或间接的竞争。

b、如象屿集团及其他控股企业在本次重大资产重组完成后的经营过程中从事任何与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对公司带来不公平的影响时，象屿集团及其他控股企业自愿放弃与公司的业务竞争。

c、象屿集团及其他控股企业在该承诺函生效前已存在的与公司及其控股企业相同或相似的业务，一旦与公司及其控股企业构成竞争，象屿集团将采取由公司优先选择控股或收购的方式进行；如果公司放弃该等优先权，则象屿集团将通过注销或以不优惠于其向公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。

d、象屿集团将促使厦门象屿发展有限公司、厦门闽台商贸有限公司未来严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务，及超出在厦门市大嶝对台小额商品交易市场范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。

e、象屿集团将促使厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司、厦门闽台农水产品贸易有限公司未来严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务，及超出水产品范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。“

（5）关于规范关联交易的承诺

象屿集团与象屿建设就关联交易承诺如下：

自象屿集团成为夏新电子的控股股东之日起，如果夏新电子在今后的经营活动中必须与象屿集团或象屿集团的关联企业发生不可避免的关联交易，象屿集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和夏新电子的有关规定履行有关程序，在夏新电子股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与夏新电子依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，且象屿集团及象屿集团的关联企业将不会要求或接受夏新电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害夏新电子及其他股东的合法权益。

（6）关于保证上市公司独立性的承诺

象屿集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

（7）关于拟注入资产中尚未开发的土地

拟注入资产中有象屿股份名下象屿保税区29DHJ地块、福州物流实业有限责任公司名下8#地块未进入项目决策阶段，属于尚未开发用地。

象屿集团承诺，在本次重大资产重组完成后，上市公司未来若因土地闲置原因遭受处罚，本公司将按照上市公司的实际损失向上市公司提供赔偿。

（8）关于拟注入资产中相关权证尚未办理完毕的土地房产

拟注入资产中尚有配送中心所属的一期仓库及货运站、配送中心所属的二期货运站、福州物流实业所属的福州保税区9#地块尚未办理完毕相关权证。

象屿集团承诺，配送中心所属的一期仓库及货运站、配送中心所属的二期货运站的权证将于2011年12月31日前办理完毕，福州物流实业所属的福州保税区9#地块的权证将于2012年12月31日前办理完毕。

象屿集团承诺，若上述三项资产未能在上述期限内取得房产证，在到期日上市公司除象屿集团及其一致行动人之外的全体股东有权选择如下两种之一的方式作为象屿集团对上市公司的补偿：一、象屿集团按所涉资产在本次重大资产重组的评估价值对公司提供货币资金的补偿，该笔资金待所涉资产的权证办理完毕后，由公司返还给象屿集团；二、象屿集团将按所涉资产在本次重大资产重组的评估价值认购的股份退还给公司，公司履行必要的程序后转让或注销；该资产由象屿集团收回并按公允的市场价格租赁给公司使用。在股东大会审议该事项时，象屿集团及其一致行动人将回避表决。

此外，若因该等资产在上述承诺期限内被拆除等原因给公司经营带来损失的，象屿集团承诺以具有证券期货业务资格的会计师事务所就该项资产在拆除日之前三个会计年度平均收益的专项审计结果为准提供货币资金的赔偿，赔偿的期限为拆除事项所造成的损失得以消除为止。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，夏新电子本次重组所涉及的资产过户、股份发行、工商变更已经完成。

本次交易过程中，有关各方对夏新电子出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，象屿集团及其一致行动人需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，象屿集团及其一致行动人需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述未尽事项继续办理相关事项不存在实质性法律障碍；后续事项对夏新电子不构成重大法律风险。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问德邦证券认为：上市公司本次发行股份购买资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）律师的结论意见

公司律师金杜律师认为：公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律规范的规定及《发行股份购买资产协议》的约定向象屿集团、象屿建设实施完毕本次非公开发行行为，本次发行股份购买资产的行为已经全部完成。

九、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、德邦证券关于福建省厦门象屿股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

2、北京市金杜律师事务所关于福建省厦门象屿股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东名册查询证明；

5、其他与本次发行相关的文件。

（二）备查方式及备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

夏新电子股份有限公司

联系地址：厦门现代物流园区象兴四路21 号银盛大厦9 楼

联系人：吕东、廖杰

电话：0592-6516003

传真：0592-5051631

投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

福建省厦门象屿股份有限公司

2011年8月23日

  独立财务顾问