证券代码：600057 股票简称：*ST夏新 编号：临2011-030

  福建省厦门象屿股份有限公司关于股票恢复上市的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、公司股票将于2011年8月29日起在上海证券交易所恢复上市交易。

2、恢复上市首日的股票简称为“N象屿”，以后公司的股票简称为“象屿股份”，证券代码为“600057”。

3、恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日起股票交易的涨跌幅限制为10%。

本公司于2011年8 月22日收到上海证券交易所上证公字【2011】40号《关于同意福建省厦门象屿股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司A 股股票将于2011年8月29日起在上交所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将撤销其他特别处理。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为：http://www.sse.com.cn。

一、绪言

本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

二、有关机构

1、公司基本情况

中文名称：福建省厦门象屿股份有限公司

英文名称：Fujian Xiamen Xiangyu Co.,Ltd.

英文缩写：Xiangyu

注册地址：福建省厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元

邮政编码：361006

公司法定代表人：王龙雏

公司董事会秘书：吕东

电 话：0592-6516003

传 真：0592-5051631

电子信箱：stock@xiangyu.cn

公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

信息披露的指定网址：http://www.sse.com.cn

股票简称：象屿股份

股票代码：600057

2、恢复上市保荐人：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

联系地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦18楼

保荐代表人：郑志强、刘秋芬

联系电话：021－38565720

传 真：021－38565707

邮 编：200135

3、律师事务所：北京金杜律师事务所

法定代表人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层

经办律师：郑志斌、唐丽子

联系电话：010-58785200

传 真：010-58785566

4、会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层

注册会计师：刘维 李志平

联系电话：010-59535588

传 真：010-58256633

5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

本公司股票于2008年5月5日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，2009年5月27日起被上海证券交易所暂停上市交易。

2010年3月1日，公司披露2009年年度报告，经天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）审计的公司2009年度财务会计报告（天健正信审（2010）GF字第020013号《审计报告》）显示，公司2009年度已实现盈利。公司于2010年3月5日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。

公司于2011年2月28日披露了2010年年度报告，经天健正信审计的公司2010年度财务会计报告（天健正信审（2011）GF字第020106号《审计报告》）显示，公司2010年度仍实现盈利。在申请恢复上市期间，公司按上海证券交易所的要求对有关问题作出了进一步的解释和说明。

经上海证券交易所审核同意，本公司A股股票自2011年8月29日起在上海证券交易所恢复上市。恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日起股票交易的涨跌幅限制为10%。

本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为“N象屿”，以后公司的股票简称为“象屿股份”，证券代码为“600057”。

四、有关股票恢复上市决定的主要内容

公司于2011年8月22日收到上海证券交易所上证公字【2011】40号《关于同意福建省厦门象屿股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条、第14.2.15条、第14.2.17条的规定，交易所对我公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意我公司被暂停上市的24,412.7304万股无限售流通A股股票恢复上市流通。

要求公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作，并要求公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。

五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明

公司A股股票自1997年6月4日起在上海证券交易所挂牌交易。因公司股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度（即2008年度）审计结果表明公司继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条、14.1.5条、14.1.9 条的规定，上海证券交易所决定自2009年5月27日起暂停公司股票上市。

股票暂停上市期间，公司上届董事会和经营管理层、公司管理人、现任董事会及厦门市有关部门高度重视，为恢复上市积极开展工作，采取了一系列强有力的措施保证2009年实现盈利，并及时向上海证券交易所提交恢复上市申请，2010年公司实现盈利，2011年7月公司顺利实施了发行股份购买资产。主要工作总结如下：

2009年9月15日福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）《民事决定书》裁定公司重整。2009年11月23日，公司管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01-3号民事裁定书，裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序。

2010年2月24日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《公司2009年年度报告》及其摘要、《关于向上海证券交易所申请恢复上市的议案》和《关于暂停上市期间公司为恢复上市所做的主要工作的报告》等10个议案。

2010年3月22日，公司董事会审议通过了向象屿集团及其一致行动人象屿建设发行股份购买其持有的厦门象屿物流集团有限责任公司（原厦门象屿股份有限公司，于2011年7月8日更名为“厦门象屿物流集团有限责任公司”，以下简称“象屿股份”）100%股权等议案，上述议案已获2010年4月20日召开的公司2009年年度股东大会审议通过。

2010年4月21日，公司收到厦门中院下达（2009）厦民破字第01-9号民事裁定书和（2009）厦民破字第01-11号民事裁定书，裁定：夏新电子全体股东让渡的夏新电子139,672,203股股份由象屿集团受让；象屿集团受让的上述股份须待完成相关审批手续后办理过户手续，并裁定：夏新电子重整计划执行完毕；公司管理人的监督职责终止；发生于本院裁定夏新电子破产重整之前且在本院指定的债权申报期限届满前未申报的债权，包括因夏新电子重整前虚假陈述行为造成的股民损失，经依法确认的，按重整计划规定的同类债权的实际清偿比例进行清偿。

2010年4月22日，公司向中国证监会递交了发行股份购买资产的申请材料。

2010年6月7日，公司收到中国证监会100709号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会对本公司提交的申请材料予以受理。

2010年8月3日，公司收到相关主管部门的100709号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求公司就所提交的申请材料的有关问题作出书面说明和解释，公司及时递交了回复材料。

2011年3月24日，公司董事会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产方案决议有效期的议案》，同意将发行股份购买资产方案决议的有效期延长至本议案提交2010年度股东大会审议通过之日起十二个月；并审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》，同意提请股东大会延长授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的期限至本议案提交2010年度股东大会审议通过之日起十二个月。

2011年4月26日，公司收到中国证监会的通知，公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第8次工作会议审核并获得有条件通过。

2011年6月29日，中国证监会下发了【2011】1025号《关于核准夏新电子股份有限公司向厦门象屿集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了公司重大资产重组。

2011年7月6日，象屿集团持有的象屿股份96.18%股权和象屿建设持有的象屿股份3.82%股权已在厦门市工商行政管理局办理了股权过户手续，象屿股份100%股权过户到公司名下。2011年7月8日，象屿股份名称变更为厦门象屿物流集团有限责任公司（简称“象屿物流”），并取得厦门市工商行政管理局签发的变更后的营业执照。2011年7月13日，天健正信对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健正信验（2011）综字第020107号验资报告。公司本次变更后的注册资本和累计股本均为人民币85,984万元。

2011年7月14日，公司向象屿集团和象屿建设发行的43,000万股人民币普通股A股已经完成了股份登记手续，至此优质资产注入相关工作实施完毕，公司已经完全恢复了持续经营能力。

2011年7月18日，厦门中院依据（2009）厦民破字第01-9号《民事裁定书》，将公司139,672,203股股票由夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）执行划转至象屿集团账户。

2011年7月21日，公司第五届董事会第十二次会议召开，审议通过了关于变更公司名称、变更公司经营范围、变更公司注册资本、修改《公司章程》等议案，上述议案已经公司2011年8月9日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。

2011年8月15日，公司向工商登记机关办理了公司名称、注册资本等事宜的变更登记手续，并取得了更新后的营业执照。公司名称变更为“福建省厦门象屿股份有限公司”。

六、关于公司符合恢复上市条件的说明

1、公司已经于2010年3月1日披露了暂停上市后的第一个年度报告，符合“于法定期限内披露了最近一期年度报告”的恢复上市申请条件；

2、经天健正信会计师事务所有限公司审计的2009年度财务报告显示，公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润697,618,520.13元，符合“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。

3、公司于2010年3月5日向上海证券交易所提出了公司恢复上市申请。2010年公司继续实现盈利；2011年7月公司顺利实施了发行股份购买资产，公司已经完全恢复了持续经营能力。

4、公司发行股份购买资产之重大资产重组事项已实施完毕，该重大资产重组构成反向收购，根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2011）GF字第020091号”《夏新电子股份有限公司2009年度及2010年度备考财务报表的审计报告》（该备考财务报表详见上海证券交易所网站《夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》），至2010年年末，本公司归属于母公司所有者的净利润为158,901,415.12元，基本每股收益为0.18元，净资产为1,416,702,425.59元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于重组公司撤销股票交易其他特别处理的规定，公司符合向上海证券交易所申请撤销股票其他特别处理的条件。公司已向交易所申请了撤销股票其他特别处理，上海证券交易所批准了撤销对本公司股票实行的其他特别处理。

根据《福建省厦门象屿股份有限公司2011年上半年备考合并资产负债表和利润表》（未经审计），主要财务指标如下：

单位：人民币元

公司2011年上半年未经审计的备考合并资产负债表和利润表详见公司2011年半年度报告全文。

七、关于风险因素分析

公司发行股份购买资产之重大资产重组实施完毕后，公司原有财务风险、持续经营和盈利能力的风险已消除。公司现存以及未来相关风险因素分析如下：

1、盈利预测的风险

针对本次重大资产重组，天健正信分别出具了象屿股份（注：已更名为“厦门象屿物流集团有限责任公司”）2010年度和2011年度的盈利预测审核报告以及上市公司2010年度和2011年度的备考合并盈利预测审核报告。上述盈利预测均基于多种假设，虽然假设条件的设定遵循了谨慎性和可靠性的原则，但某些假设可能存在不确定性，从而使得预测对象的实际经营情况与其预测结果不符。

对此，象屿集团已对象屿股份的盈利预测做出补偿承诺，此举可充分维护中小股东和投资者的利益。

2、交易标的包含的资产权证尚未办理完毕的风险

象屿股份及其控股子公司与合营企业象屿码头共计有以下五项资产尚未办理权证：配送中心一期仓库及货运站、配送中心二期货运站、象屿码头储运楼、晋江物流园一期仓库B、福州保税物流园区9#地块。其中象屿码头储运楼、晋江物流园区一期仓库B产权证办理存在法律障碍，可能无法办理产权证，对此，象屿集团已经以货币资金方式将该等资产（不含该等资产占用范围内的土地使用权）从原持有单位中置换出来，并永久无偿提供给相关单位使用，确保重组完成后上市公司利益不受损害；配送中心一期仓库及货运站目前正在办理产权证过程中，对此，象屿集团亦作出了相关承诺，确保未来上市公司利益不因该事项受到损害；除上述三项资产外，其他两项资产权证正常办理中，其中配送中心二期货运站正在办理竣工验收备案手续，完成后即可办理房产权证；福州保税物流园区9#地块土地使用权证申办资料已由福清市国土资源局受理，等待制发土地使用权证。

对此，象屿集团承诺在明确合理期限内取得相应权证。

3、宏观经济周期波动的风险

象屿股份股权注入后，由于公司的采购供应管理和综合物流业务与宏观经济周期相关性较强，宏观经济周期对公司业绩影响较大。公司能否对宏观经济走势有准确的预判并据以调整公司经营策略规避风险，在相当程度上影响公司业绩。

4、经营风险

1）行业竞争风险

象屿股份股权注入后，公司将从事大宗商品贸易、采购供应管理与综合物流业务。虽然象屿股份在这两个行业内具有一定的行业地位，但是这两个行业具有产业集中度较低，公司经营面临着较激烈的行业竞争。

对策：象屿股份股权注入后，公司将聚焦于大宗原材料采购领域，利用资金优势、规模优势、渠道优势，锁定行业上游优质供应商和行业下游优质客户，通过进一步提供增值服务，增加供应商和客户的退出机会成本，取得高于行业平均水平的盈利。

2）上游企业行业集中的风险

上游大宗原材料行业属于资本密集型行业。若干行业的行业集中度因市场、政策的原因，有逐渐加强的趋势。上游供应商行业地位的提高可能增强其与采购中间商、客户的谈判地位，从而对作为大宗商品采购商的本公司产生不利的影响。

对策：象屿股份股权注入后，公司将进一步利用资金优势、规模优势、渠道优势，以及掌握的优质客户资源，力争提高谈判地位，实现与高端企业之间的深度合作。

5、管理风险

1）子公司管理风险

象屿股份股权注入后，公司将拥有三个层级合计约30家子公司，虽然象屿股份已制定严密的管理制度并严格执行，包括委派董事、监事、财务负责人、统一管理对外担保等，但由于子公司较多，可能存在内部管理控制制度不能得到有效执行的风险，并可能出现因内部监管不到位，信息沟通不畅而出现子公司管理失控。

对策：象屿股份股权注入后，公司将建立更加科学的管理体制，不断提高管理技术水平，提升信息化管理能力，建立和完善严谨的内部决策机制和风险控制机制，确保公司管理的科学性和规范性，减少和消除因管理失效而导致的风险。

2）人力资源风险

象屿股份股权注入后，公司从事的大宗商品采购和综合物流业务需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信息技术等方面的高素质、复合型人才，相关人才短缺对公司业务发展构成障碍。

对策：加大对外人才招聘力度，筛选优秀有潜质的高校毕业生到公司任职。对内通过在岗培训、聘请内外部专家进行专项培训、研究部门与业务部门轮岗锻炼等多种方式，锻炼队伍，选拔人才。人才培养立足于公司发展的需要，兼顾到个人发展的需要。注重个体差异，以能力建设为核心，把着力点放在提高员工的学习能力、实践能力和创新能力上。

3）期货套期保值风险

象屿股份通过从事大宗商品套期保值业务，平抑因大宗商品现货价格大幅波动带来的业绩风险，所经营的大宗商品主要为农产品、化工类商品和金属类商品等。象屿股份为套期保值业务制订了一整套较完善的风险控制体系、授权与责任追究机制。在期货业务的具体操作中，没有发生违背套期保值目的的、没有现货采购销售为基础的、单纯以高卖低买为盈利方式的投机行为。

由于象屿股份股权注入后象屿股份将成为夏新电子全资子公司，故相关商品套期保值业务亦将进入上市公司内。虽然象屿股份并未发生违反套期保值原则进行投机交易的历史记录，但倘若未来缺乏完善的监控制度而出现投机交易，可能给上市公司带来损失。

对策：继续执行和完善《期货套保业务管理制度》。完善业务决策、期货业务操作、套保跟单员、单证操作、财务管理和物流管理等岗位的授权与分工制度，完善现有独立的报告系统。做好期货交易计划，保证现货交易与期货交易节奏相匹配、期货交易量和合约时间与现货合约相匹配，确保期货交易必须有配套的现货交易。

6、公司治理风险

公司重大资产重组完成后，象屿集团及其一致行动人将持有本公司股票43,000万股；另据厦门中院（2009）厦民破字第01-9号《民事裁定书》，裁定公司全体股东让渡的139,672,203股由象屿集团受让。上述两事项实施完毕后，象屿集团及其一致行动人将持有本公司579,672,203股股份，占发行后总股本的66.25%，占绝对控股地位，因而不排除其通过行使投票表决权以及其他直接或间接方式，对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行控制或干涉，损害本公司及中小股东的利益。

对策：公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等基本管理制度，已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一以上，象屿集团做出了“五分开”及避免同业竞争和减少关联交易的承诺，上述承诺有利于维护公司及中小股东的利益。

象屿集团和象屿建设分别承诺：本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。

特此公告。

福建省厦门象屿股份有限公司

董事会

2011年8月23日