第二届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2011-033
深圳市金新农饲料股份有限公司
第二届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第二届董事会第四次会议于2011年8月12日以电子邮件等方式发出通知，并于2011年8月22日下午14：00在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议以现场记名投票表决方式召开。会议由公司董事长陈俊海先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》
2011年半年度报告及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2011年半年度报告摘要同时刊登于2011年8月24日的《证券时报》、《上海证券报》。
监事会对此发表了审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及刊登于2011年8月24日《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第三次（临时）会议决议公告》相关部分。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控制的子公司购买资产的议案》
同意公司通过实际控制的子公司博罗县金新农农业开发有限公司收购广东省博罗县柏塘镇平安永丰养猪场运营资产，拟发展成为公司南方研发试验基地，收购价格为人民币1000万元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次收购无需提交公司股东大会进行审议。
本次收购行为不构成关联交易，亦不属于重大资产重组。
独立董事发表了同意实施该事项的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《独立董事关于控制的子公司收购资产的独立意见》。
监事会对此发表了审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及刊登于2011年8月24日《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第三次（临时）会议决议公告》相关部分。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理，同意公司在中国光大银行深圳园中园支行开设专户，作为“年产23万吨猪饲料项目”的募集资金存放专户；同意公司在珠海华润银行股份有限公司深圳分行开设专户，作为“金新农研发中心项目”的募集资金存放专户。同意授权公司董事长陈俊海先生负责与保荐机构光大证券股份有限公司及上述二家募集资金专户存放的银行分别签署《募集资金三（四）方监管协议》，并在《募集资金三（四）方监管协议》签订后及时进行公告。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<反舞弊与举报制度>的议案》。
《反舞弊与举报制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》。
修订后的《财务管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、《第二届董事会第四次会议决议》
2、《独立董事关于控制的子公司收购资产的独立意见》
3、《独立董事关于2011年半年报中控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明的独立意见》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二○一一年八月二十二日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2011-034
深圳市金新农饲料股份有限公司
第二届监事会第三次
(临时)会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次(临时)会议于2011年8月15日以电子邮件等形式发出通知，并于2011年8月22日（星期一）下午15：00在公司四楼会议室以现场和通讯记名表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。监事会主席王军先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
一、经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和核查公司关于2011年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意董事会如期披露2011年半年度报告及其摘要。
（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控制的子公司购买资产的议案》
经审核，监事会认为董事会此次购买资产的定价客观公正，符合交易规则和公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本次资产购买交易能保证公司业务扩展的空间，满足公司长期持续发展的需要，本次资产购买行为将为公司未来创造新的利润增长点打下良好的基础。同意董事会实施该事项。
（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金三方监管协议的议案》
经审核，监事会认为董事会拟在中国光大银行深圳园中园支行开设的专户，作为“年产23万吨猪饲料项目”的募集资金存放专户；在珠海华润银行股份有限公司深圳分行开设专户，作为“金新农研发中心项目”的募集资金存放专户，有利于规范公司募集资金管理，有利于加强公司治理，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对此监事会发表同意意见。
二、备查文件
《第二届监事会第三次（临时）会议决议》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司监事会
二○一一年八月二十二日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2011-035
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于实际控制的
子公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“本公司”）实际控制的全资子公司博罗县金新农农业开发有限公司（以下简称“博罗金新农”）因发展需要，将于近日与博罗县柏塘镇平安永丰养猪场（以下简称“博罗永丰养猪场”）、 黄俊贤、黄文焕、林贵念签署《资产转让协议书》，在博罗金新农以转包（或转租）方式合法取得博罗永丰养猪场目前经营场所全部土地的承包经营（或租赁）权的先决条件下，博罗金新农以自筹资金总计人民币1000万元购买博罗永丰养猪场所有的建筑物、构筑物、生长物、机器设备等全部附着物及生产性生物资产等。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，不需要经股东大会或有关部门批准；本公司独立董事发表独立意见同意实施该事项；本公司监事会发表审核意见同意实施该事项。
二、交易对手方的基本情况
本次交易对手方为博罗永丰养猪场，以及自然人黄俊贤、黄文焕、林贵念。其中博罗永丰养猪场经营场所为博罗县柏塘镇平安咸水鱼塘；组成形式为个体经营；经营者为黄俊贤；经营范围为养殖、销售、生猪；注册号为441322600263383。其他交易方黄俊贤、黄文焕、林贵念等三人系具备完全民事行为能力的中国公民，均为博罗永丰养猪场的实际投资人、经营者及全部资产的所有人。
本次交易对手方博罗永丰养猪场、黄俊贤、黄文焕、林贵念等与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为博罗永丰养猪场现有用地上的建筑物、构筑物、生长物、机器设备等全部附着物及生产性生物资产等。
本公司聘请了北京湘资国际资产评估有限公司对本次交易的部分资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（湘资国际评字【2011】第052号），北京湘资国际资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日，对博罗永丰养猪场的机器设备和电子设备采用重置成本法，对构筑物及附属设施采用重置价值，对生物资产采用市场法进行了评估，评估值总计9,891,973.63元，其中构筑物及其他辅助设施评估净值3,135,200.50元，机器设备评估净值为190,055.00元，电子设备评估净值为4,418.13元，生产性生物资产评估净值为6,562,300.00元 。
本次交易具体购买价格以北京湘资国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据，确定交易价格为1000万元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）交易主要内容
1、先决条件：交易对手方将其对养猪场目前经营场所全部土地的占有、使用、经营、收益权利（权益）以符合法律规定的博罗县柏塘镇平安村约105亩、平南村约325亩等两处共计430亩的土地（包括但不限于山地、水田、旱地、鱼塘等）合法转包（或转租）给博罗金新农是资产转让之先决条件。
用地转包（或转租）的对价或价款将包含在《资产转让协议》约定的资产转让价款中。
2、资产转让定价情况及交易金额：博罗金新农将以支付人民币1000万元的对价取得博罗永丰养猪场现有用地上的建筑物、构筑物、生长物、机器设备等全部附着物及生产性生物资产等。
（二）转让总价款及付款方式
1、转让总价款
转让的总价款为人民币1000万元。
2、付款方式
双方将在《资产转让协议》签订后五个工作日内，由博罗金新农支付交易对手方定金人民币50万元整，作为履行《资产转让协议》之担保。
其他转让价款分期支付：第1期款项将在资产转让的先决条件成就后，由博罗金新农支付交易对手方人民币450万元整；第2期款项将在资产移转且完成全部的交割手续（包括依据法律规定应办理确权登记或备案、权属变更登记或备案手续等）后，由博罗金新农支付交易对手方人民币450万元整；第3期款项即剩余部分人民币50万元整将在资产交割日半年后的15个工作日内支付（定金在此阶段同期转为转让款项）。以上款项由交易对手方开具合法合规的税务发票并交付博罗金新农。
五、涉及购买资产的其他安排
涉及购买资产的其他相关安排如下：
1、劳务安排：在资产交割后，坚持员工自愿原则的前提下促成养猪场现有员工中博罗金新农指定的人员与博罗金新农达成新的雇佣协议，其他非博罗金新农同意雇佣的人员由交易对手方负责终止劳动合同和劳资纠纷，并承担与此相关的全部费用和责任。
2、税负承担：本协议项下产生的税金及费用，均依据中国相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，由法定主体依法缴纳或（和）承担。
六、购买资产的资金来源和对公司的影响
（一）购买资产的资金来源
本次购买资产的资金来源为博罗金新农自筹资金。
（二）购买资产对公司的影响
本次购买博罗永丰养猪场资产，主要目的是保证博罗金新农业务扩展的空间，满足本公司长期持续发展战略的需要，本次购买博罗永丰养猪场部分资产将为本公司未来逐步扩大生猪养殖规模、延伸产业链打下良好的基础。
七、审议情况
此事项已经本公司第二届董事会第四次会议审议通过。
独立董事认为：此次购买资产的定价客观公正，符合交易规则和公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本次资产购买交易能保证公司业务扩展的空间，满足公司长期持续发展的需要，本次资产购买行为将为公司未来创造新的利润增长点打下良好的基础。
监事会审核后认为：此次购买资产的定价客观公正，符合交易规则和公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本次资产购买交易能保证公司业务扩展的空间，满足公司长期持续发展的需要，本次资产购买行为将为公司未来创造新的利润增长点打下良好的基础。同意董事会实施该事项。
八、特别说明
正式协议尚未签署，敬请投资者谨慎决策，注意风险。正式协议签署后公司将另行公告。
九、备查文件
1、《第二届董事会第四次会议决议》
2、《第二届监事会第三次（临时）会议决议》
3、《独立董事关于控制的子公司购买资产的独立意见》
4、《资产评估报告》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
2011年8月22日